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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

及相关主体承诺的公告

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务指标计算的主要假设和前提本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

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2、假设公司于2026年6月完成本次发行，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

4、在预测公司发行后总股本时，以截止2025年9月30日的总股本527,280,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的事项（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份158,184,000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180,000.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、公司2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,571.92万元和4,777.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：

（1）与2024年持平；

（2）2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；

（3）2025年比2024年下降10%，2026年比2025年下降10%；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

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9、上相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目是公司顺应国家战略、把握行业机遇、实现战略转型的关键举措，具有充分的必要性与合理性：

从行业层面看，政策支持与技术迭代形成双重驱动，智慧交通向认知智能与具身智能升级成为必然趋势，低空经济、自动驾驶等新赛道带来广阔市场空间，项目投向契合行业发展规律；从公司层面看，项目实施将推动公司从解决方案提供商向产品型科技公司转型，强化核心竞争力，拓展全国及全球市场，提升盈利能力；从股东层面看，项目具备良好的经济效益与发展前景，能够提升公司价值，

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符合全体股东根本利益。

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见本次公告预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。

四、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，在扣除相关发行费用后，将用于面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司智慧交通核心业务展开，是对现有业务的技术升级、产品延伸与市场拓展。其中，交通行业大模型项目是现有TransPaaS平台的进阶升级，具身智能装备项目是核心技术的产品化落地，全球化项目是现有市场布局的延伸，补充流动资金则为核心业务扩张提供支撑。项目实施将强化“技术-产品-市场”的协同闭环，推动公司业务高质量发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

公司持续推进以产品型科技企业为方向的组织升级与人才优化扩充，目前已形成超过1,400人的跨学科技术团队，国省市各类高层次人才及专家超400人，团队覆盖交通工程、人工智能、机械电子等多个领域。逐步构建起“软硬一体化产品研发+数智化新基建工程+智慧运营服务+全球化销售”平台化组织，并持续推进人才优化扩充。通过引入海内外高层次人才，逐步建立了符合产品化与国际化发展需求的人才梯队，为募投项目实施提供坚实人才保障。

2、技术储备

公司已初步形成面向新一代自主式城市交通系统可落地的体系化技术与产品。依托跨学科技术团队，公司构建形成了“交通+AI+产品+工程+运营”的复合型技术体系，累计形成超过

项发明专利、

项软件著作权，强化了技术壁垒与知识产权保护。城市数字底座、低空经济、自动驾驶、交能融合、巡查巡检等产品业务行业领先，具备较高的标准化程度与市场复制潜力。主编发布了城

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市智慧交通国家标准，参编智慧城市国际标准，占据行业标准话语权。公司在数字孪生、AI大模型等领域积累了深厚技术经验，为募投项目提供核心技术支撑。

3、市场储备公司在深圳、成都、合肥等国内重点城市及香港、阿联酋等海外地区，成功落地多个低空经济与车路云一体化先行示范项目。依托项目实施，研发了系列软件平台与硬件装备，推进了商业闭环建设，积累了丰富的标杆案例与客户资源。公司业务覆盖全国超30个省市与一带一路多个重点发达城市，与各地主管部门及大型企业建立长期信任关系，为募投项目的市场推广奠定了坚实基础。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取多种措施加强募集资金投资项目监管、加快项目实施进度、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目达到预期效益，提升对股东的回报。

（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管

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理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东作出如下承诺：

“1.本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益，本公司将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；

2.本公司将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

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交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5.在本人合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

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特此公告。

??深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

??2025年12月18日