北京百普赛斯生物科技股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

一、放弃权利暨关联交易事项概述北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司垦拓（杭州）创业投资有限公司（以下简称“垦拓投资”）持有垦特斯（杭州）创业投资管理有限公司（以下简称“垦特斯”）19%股权，闫长伟先生持有垦特斯51%股权。闫长伟先生拟将其持有的垦特斯30%股权以0元对价转让给陈宜顶先生和苗景赟先生，并由受让方履行相应出资义务。根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权转让享有优先购买权，经综合考虑垦特斯的实际经营情况和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。同时，由于标的股权受让方陈宜顶先生为公司的实际控制人，苗景赟先生为陈宜顶先生的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资。

2025年8月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事陈宜顶先生、苗景赟先生已对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，亦无需相应评估或审计报告。

二、各方当事人基本情况

（一）股权转让方基本情况

1、姓名：闫长伟

2、身份证号：6104021975********

3、地址：陕西省西安市雁塔区******

4、关联关系：无关联关系。

5、信用情况：经查询，闫长伟不是失信被执行人。

（二）股权受让方基本情况

（1）陈宜顶

1、姓名：陈宜顶

2、身份证号：4201111977********

3、地址：北京市大兴区亦庄******

4、关联关系：陈宜顶为公司的实际控制人，担任公司董事长、总经理。

5、信用情况：经查询，陈宜顶不是失信被执行人。

（2）苗景赟

1、姓名：苗景赟

2、身份证号：1401021978********

3、地址：北京市东城区******

4、关联关系：苗景赟为公司的董事、副总经理，并且为陈宜顶的一致行动人。

5、信用情况：经查询，苗景赟不是失信被执行人。

三、所涉标的基本情况

（一）标的情况

本次交易标的为闫长伟先生持有的垦特斯30%股权，权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情形。垦特斯不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

（二）标的公司基本情况

（1）名称：垦特斯（杭州）创业投资管理有限公司

（2）注册资本：3,000万元

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立日期：2024年10月24日

（5）法定代表人：赵芸

（6）注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号1402室

（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）主要财务数据（未经审计）：

截至2024年12月31日，垦特斯总资产59.22万元，净资产56.21万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-3.79万元。

截至2025年6月30日，垦特斯总资产37.73万元，净资产2.87万元；2025年上半年实现营业收入0万元，净利润-103.34万元。

（9）本次股权转让前后的股权结构

（

）垦特斯《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（

）经查询，垦特斯不是失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据经交易各方综合评估垦特斯的资产及经营情况，鉴于该部分注册资本尚未实缴，出让方拟以人民币

元的价格将垦特斯30%股权转让给受让方，受让方需履行相应的实缴义务。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容出让方闫长伟先生拟将其持有的垦特斯30%股权以人民币0元转让给陈宜顶先生和苗景赟先生，其中，陈宜顶先生受让垦特斯20%股权，苗景赟先生受让垦特斯10%股权。鉴于该部分注册资本尚未实缴，受让方需履行相应的实缴义务。公司作为垦特斯之股东，同意上述股权交易，并自愿放弃行使优先购买权。截至本公告披露日，交易各方尚未签订《股权转让协议》，协议内容以相关方实际签订的正式协议或合同为准。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响经综合考虑转让价格、垦特斯的实际经营情况和整体发展规划，公司决定放弃本次交易标的股权的优先购买权。本次交易不会改变公司对垦特斯的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，除本次放弃垦特斯少数股权优先购买权及向关联自然人发放薪酬外，公司及控股子公司与本次股权转让涉及的关联自然人未发生其他关联交易。

八、审议程序履行情况及相关意见

（一）独立董事专门会议2025年8月20日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，并发表审议意见如下：

本次公司放弃垦特斯的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易前后公司持有垦特斯的股权比例不变，本次交易不存在损害公司及广大投资者利益的情形，该事项审议表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会2025年8月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，议案表决时关联董事陈宜顶先生、苗景赟先生已回避。

（三）监事会2025年8月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，符合公司战略发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议；

3、2025年第一次独立董事专门会议决议；

4、其他备查文件。特此公告。

北京百普赛斯生物科技股份有限公司董事会

2025年8月22日