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邵阳维克液压股份有限公司关于深圳证券交易所《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

之回复报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

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深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003号）（以下简称“审核问询函”）的要求，邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“邵阳液压”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本问询函回复的字体说明如下：

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问题1．关于本次交易对方与交易方案 ...... 4问题2．关于标的资产股权和资产权属 ...... 56

问题3．关于标的资产生产经营 ...... 112问题4．关于标的资产成本费用 ...... 149

问题5．关于标的资产评估预测 ...... 221问题6．关于上市公司经营情况 ...... 292

问题7．关于本次交易整合管控 ...... 314

问题8．关于本次募集配套资金 ...... 340问题9．关于信息披露豁免申请 ...... 347

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问题1．关于本次交易对方与交易方案申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称新承航锐或标的资产）100%股权。交易对方中有15名为合伙企业，其中，重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆赤宸）为标的资产的员工持股平台，遵义光豪科技服务中心（有限合伙）（以下简称遵义光豪）和遵义达航科技服务中心（有限合伙）（以下简称遵义达航）为以标的资产控股子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司（以下简称遵义新力）员工为主的持股平台。（2）湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）等4名交易对方的存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。（3）标的资产历次股权变动中，与投资方签署的协议中约定了回购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利条款。针对该等特殊股东权利，标的资产全体股东于2025年12月5日签署《股东特殊权利条款终止协议》，约定终止其中标的资产作为义务人承担义务的相关条款，同时约定除标的资产作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利在特定情形下自动恢复效力。（4）若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意标的资产给予标的资产的核心人员超额业绩奖励，标的资产的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的资产管理层确定。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况。（2）重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的职务、

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是否退休或离职、非标的资产的员工的入伙背景。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响。

（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况

（一）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、最终出资人

本次交易对方涉及合伙企业的为两江红马、重庆赤宸、尚道华欣、共青城云臻、湖南航空航天、红马壹号、重庆庚锐、大连航天半岛、红马奔腾、哈尔滨恒汇创富、遵义光豪、东台红锐、无锡云晖、宁波红昇、遵义达航。根据交易对方各层级股东穿透核查确认，截至本回复报告出具日，前述交易对方穿透

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至最终出资人的情况以及各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体情况如下：

1、两江红马

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2、重庆赤宸

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3、尚道华欣

、共青城云臻

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5、湖南航空航天

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6、红马壹号

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7、重庆庚锐

8、大连航天半岛

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、红马奔腾

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、哈尔滨恒汇创富

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、遵义光豪

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、东台红锐

、无锡云晖

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、宁波红昇

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15、遵义达航

（二）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

上述有限合伙企业的最终出资人与本次交易对方的关联关系如下：

1、两江红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾的私募基金管理人均为重庆红马私募股权投资基金管理有限公司（“红马投资”）；红马奔腾的出资人李军为红马投资的实际控制人、董事长兼总经理。

2、重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）（“奔腾中心”）持有红马投资

33.125%股权；李军作为奔腾中心的执行事务合伙人持有奔腾中心48.07%的份额；红马奔腾的出资人夏周煜、康庄均为奔腾中心的有限合伙人，其中，夏周煜持有奔腾中心15.46%的份额，康庄持有奔腾中心7.48%的份额；宁波红昇的

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出资人史锦辉、李佩盈、于子坤、何骁阳、赵剑波、王含伊、刘佳启、廖金均为奔腾中心的有限合伙人，其中史锦辉持有奔腾中心5.09%的份额，李佩盈持有奔腾中心6.05%的份额，于子坤持有奔腾中心5.46%的份额，何骁阳持有奔腾中心4.72%的份额，赵剑波持有奔腾中心2.63%的份额，王含伊持有奔腾中心2.42%的份额，刘佳启持有奔腾中心1.51%的份额，廖金持有奔腾中心1.10%的份额。

3、东台红锐的执行事务合伙人赵剑波系宁波红昇的有限合伙人并持有宁波红昇10%出资份额；于子坤、何骁阳、刘佳启同时作为东台红锐及宁波红昇的有限合伙人，其中于子坤持有东台红锐2.50%的份额，持有宁波红昇10%的份额；何骁阳持有东台红锐1.25%的份额，持有宁波红昇10%的份额；刘佳启持有东台红锐1.25%的份额，持有宁波红昇10%的份额。

4、红马壹号的出资人胡微直接持有新承航锐0.10%的股份。

5、重庆赤宸、重庆庚锐的出资人邓红新与凌俊系夫妻关系，凌俊与本次交易对方宋万荣系母女关系；凌俊持有重庆庚锐50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，邓红新持有重庆庚锐50%的合伙份额。

6、重庆赤宸的出资人刘广直接持有新承航锐5.45%的股份，并与本次交易对方王静雅系夫妻关系，刘广、王静雅系邓红新与凌俊的一致行动人，刘广亦系遵义光豪、遵义达航的执行事务合伙人；重庆赤宸的出资人胡宽海、吕程、冯焕迁、李亚娟、罗丽均为遵义光豪的有限合伙人，其中，胡宽海持有重庆赤宸3.97%的份额，持有遵义光豪40.91%的份额；吕程持有重庆赤宸1.25%的份额，持有遵义光豪5.91%的份额；冯焕迁持有重庆赤宸0.62%的份额，持有遵义光豪4.64%的份额；李亚娟持有重庆赤宸0.50%的份额，持有遵义光豪2.36%的份额；罗丽持有重庆赤宸0.08%的份额，持有遵义光豪0.91%的份额；重庆赤宸的出资人李忠江为遵义达航的有限合伙人，并持有遵义达航9.76%的份额；重庆赤宸的出资人饶晓锦直接持有新承航锐0.23%的股份。

7、共青城云臻的执行事务合伙人共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）亦为本次交易对方湖南航空航天之执行事务合伙人湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一。

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无锡云晖与共青城云臻的基金管理人均为北京云晖私募基金管理有限公司，无锡云晖与共青城云臻的最终出资人中有熊焱嫔、段爱民、李星、朱锋四人重合。

8、湖南航空航天的执行事务合伙人湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）为本次交易对方共青城云臻的执行事务合伙人；

湖南航空航天的出资人湖南高新创业投资集团有限公司是两江红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾的私募基金管理人红马投资之持股20.63%的股东，同时亦系两江红马的有限合伙人，并持有两江红马14.01%的份额。

9、尚道华欣、大连航天半岛、哈尔滨恒汇创富的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（三）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的情况。

（四）上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，发生直接合伙人变动的交易对方为重庆赤宸、宁波红昇。

1、重庆赤宸

2025年

月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人黄晓琼、刘伟楠退伙，各自将其持有的全部21.3422万元出资额转让给邓红新、丁超。

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2、宁波红昇2025年

月，宁波红昇合伙人作出变更决定书，一致同意于子珅以货币方式出资300.00万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由2,700.00万元变更为3,000.00万元。前述变更系重庆赤宸及宁波红昇合伙人自愿协商进行的份额转让，其中重庆赤宸有限合伙人黄晓琼、刘伟楠分别转让给邓红新、丁超的出资占重庆赤宸的合伙企业份额比例为0.79%，重庆赤宸持有标的公司6.67%的股权，穿透后占标的公司出资比例约为0.05%；宁波红昇有限合伙人于子坤入伙的出资占宁波红昇的合伙企业份额比例为

10.00%，宁波红昇持有标的公司

0.45%的股权，穿透后占标的公司出资比例约为

0.05%。上述转让穿透后所占标的公司出资比例较低。除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，重庆赤宸、宁波红昇不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

此外，截至本回复出具日，合伙企业交易对方未来存续期间内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等安排。

二、重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的职务、是否退休或离职、非标的资产的员工的入伙背景

（一）重庆赤宸

截至本回复出具日，重庆赤宸的合伙人在标的资产的任职情况如下：

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由上表可见，重庆赤宸的有限合伙人陈安平、徐明波、罗丽系标的资产前员工，截至本回复出具日，该等人员已离职。重庆赤宸系标的公司及其子公司的员工持股平台，相关人员系标的公司实施股权激励而入伙。

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（二）遵义光豪截至本回复出具日，遵义光豪的合伙人在标的资产的任职情况如下：

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由上表可见，赵平等12人系标的资产前员工，截至本回复出具之日，该等人员因退休或个人原因已离职。遵义光豪主要为还原遵义新力历史上的股权代持情况设立（遵义新力的历史代持情况请参见“问题

、关于标的资产股权和资产权属”之“三、股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍”之“（二）遵义新力的股权代持情况”）。

（三）遵义达航截至本回复出具日，遵义达航的合伙人在标的资产的任职情况如下：

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由上表可见，孟伟华等

人非标的资产员工，均系遵义新力原股东贵州新力的员工。遵义达航主要为还原遵义新力历史上的股权代持

情况设立（遵义新力的历史代持情况请参见“问题

、关于标的资产股权和资产权属”之“三、股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍”之“（二）遵义新力的股权代持情况”）。综上所述，重庆赤宸系标的公司设立的员工持股平台，合伙人均为标的公司及其子公司员工或前员工，遵义光豪、遵义达航主要为还原遵义新力股权代持情况设立，不属于用于员工股权激励的员工持股平台。除已离职或退休的遵义新力员工外，外部人员均为遵义新力的前股东贵州新力的员工，历史上对本体系内的参股子公司遵义新力进行投资；自遵义新力与新承航锐重组后，其股份由遵义光豪、遵义达航进行承接。上述人员与标的资产的主要客户、供应商不存在重叠，不存在其他利益安排。

三、对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。回复：

根据交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案以及交易对方填写的机构调查表，交易对方中存续期不足以覆盖锁定期的为湖南航空航天、两江红马、大连航天半岛、无锡云晖、尚道华欣，前述交易对方存续期及合伙协议等就合伙企业续期的具体规定如下：

遵义新力原系中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置人员而设立，由贵州航天新力科技有限公司和员工共同出资设立，由于实际出资人数较多等原因，为便于工商登记，2007年3月设立时存在股权代持的情况。后续遵义新力发展过程中，代持情况屡有变动，同时通过刘广及其亲属收购、代持员工转入持股平台等方式逐步解决代持问题，截至本回复出具日，遵义新力历史上存在的股权代持关系已全部解除完毕。

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为保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方已出具关于存续期的承诺函如下：

（一）湖南航空航天

湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）作为湖南航空航天的执行事务合伙人，重庆高新创投红马资本管理有限公司作为湖南航空航天的基金管理人，为保证湖南航空航天的存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“湖南航空航天存续期截至2026年

月

日到期，已不足以覆盖湖南航空航天承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保湖南航空航天及其有限合伙人将湖南航空航天存续期展期至锁定期届满，本企业确认湖南航空航天在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致湖南航空航天所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺湖南航空航天在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保湖南航空航天所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

（二）两江红马

重庆高新创投红马资本管理有限公司作为两江红马的执行事务合伙人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“两江红马存续期截至2027年

月

日到期，目前对两江红马承诺的本次交易股份锁定期无影响。如未来因任何原因，导致两江红马存续期不足以覆盖两江红马应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保两

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江红马及其有限合伙人将两江红马存续期展期至锁定期届满，本企业确认两江红马在存续期届满前展期不存在障碍。如因其他因素导致两江红马所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺两江红马在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保两江红马所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

（三）大连航天半岛大连航天半岛高新创业投资管理有限公司作为大连航天半岛的执行事务合伙人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“大连航天半岛存续期截至2026年

月

日到期，已不足以覆盖大连航天半岛承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保大连航天半岛及其有限合伙人将大连航天半岛存续期展期至锁定期届满，本企业确认大连航天半岛在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致大连航天半岛所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺大连航天半岛在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保大连航天半岛所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。

如届时证券交易所就有关大连航天半岛存续期是否能够覆盖股份锁定期问题提出任何形式的指导、问询或意见，本企业承诺将促使大连航天半岛尽可能地符合该等要求，以便于本次交易的顺利推进。”

（四）无锡云晖

东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）作为无锡云晖的执行事务合伙人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“无锡云晖在基金业协会登记的存续期截至2026年6月15日到期，本企业承诺后续将促使无锡云晖及其有限合伙人尽可能将无锡云晖存续期展期至锁定期届满。

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如产生导致无锡云晖所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的情况，本企业承诺无锡云晖在锁定期内不出售所持上市公司股份，上述出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保无锡云晖所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺”。

（五）尚道华欣

深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司作为尚道华欣的执行事务合伙人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“尚道华欣存续期截至2026年12月1日到期，目前对尚道华欣在承诺的本次交易股份锁定期无影响。如未来因任何原因，导致尚道华欣存续期不足以覆盖尚道华欣应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保尚道华欣及其有限合伙人将尚道华欣存续期展期至锁定期届满，本企业确认尚道华欣在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致尚道华欣所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺尚道华欣在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保尚道华欣所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

2026年2月28日，尚道华欣已出具《2026年第一次合伙人会议决议》同意将合伙企业存续期延长至2028年

月

日，并已提交中国证券投资基金业协会备案，截至目前备案正在审理当中。本次存续期延长后，尚道华欣的存续期能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

综上，对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续期相关安排。

四、标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人之间

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是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响。

回复：

（一）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方

标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方的情况如下：

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（二）前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等

根据新承航锐与其股东于2025年12月5日签署之《股东特殊权利条款终止协议》，约定的股东特殊权利条款解除方式、恢复条件为：

投资方的股东特殊权利条款自本协议签署之日起终止，其中：新承航锐作

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为义务人承担义务的相关条款，自本协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；除新承航锐作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利，在以下情况下孰早发生日自动恢复效力，视为自始未被终止，且各方均应当认可其效力：

1、本次交易未通过上市公司董事会审议；

、本次交易未通过上市公司股东会审议；

3、本协议签署后3个月内未向深圳证券交易所提交本次交易申请；

4、本次交易的申请未被深圳证券交易所受理，或上市公司撤回申请；

、本次交易的申请被深圳交易所或中国证监会否决，或不予注册；

、其他本次交易终止的情形。标的公司与其股东之间已签署《股东特殊权利条款终止协议》，截至本回复出具日，标的公司与其股东之间不存在其他任何股东特殊权利安排，标的公司与标的公司股东之间不存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等。

（三）对涉及回购权或收益保证的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响

涉及回购权或收益保证的协议方同上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在相关关联关系或潜在利益关系。截至本回复出具日，标的资产、标的资产实控人及相关方亦未作为义务人仍承担相关义务。

五、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式。

（一）设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励机制的原因主要正向引导标的公司核心人员持续专注发展业

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务，通过奖励调动其在经营、研发、市场等方面的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供促进机制，实现合并后上市公司利益和标的公司核心人员个人利益的统一，通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（二）业绩奖励的依据及合理性本次交易中，交易双方依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”中相关规定，经过协商谈判后约定了业绩奖励条款。

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。因此，本次上市公司重大资产重组方案中，业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

综上，本次交易设置的业绩奖励通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全体投资者的利益，经各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第

号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心人员，相关人员直接负责、执行标的公司的日常经营管理活动，因此，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

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2、实际会计处理操作在业绩承诺期满后，如超额完成业绩，针对超额业绩奖励，会计处理如下：

借：相关成本费用科目贷：应付职工薪酬在业绩奖励支付日，会计处理如下：

借：应付职工薪酬贷：银行存款

3、对上市公司可能造成的影响根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也分享了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

4、业绩奖励对象的范围、确定方式

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，超额业绩奖励条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上市公司亦已在重组报告书中披露了前述约定。

鉴于管理层负责标的公司的经营管理，可以直接观测、了解业绩承诺期内对标的公司业绩起到重要作用的员工，由其确定届时的核心人员名单更符合本次业绩奖励机制设置中激励代理人行为的初衷，避免提前确定名单后标的公司相关员工“搭便车”心态出现，具有合理性。

据此，上市公司已在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。

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奖励对象由交易对方在承诺期满后提出符合《监管规则适用指引——上市类第

号》中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。

六、补充披露情况上述问题“（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关系”相关回复内容已在重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”中补充披露；“（1）……合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系”相关回复内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间的关联关系”中补充披露；“（1）……交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”相关回复内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”中补充披露；“（1）……上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况”相关回复内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（七）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）交易对方合伙人变动情况”中补充披露。

上述问题“（2）重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的职务、是否退休或离职、非标的资产的员工的入伙背景”相关回复内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、非自然人交易对方”之“（二）重庆赤宸”“（十三）遵义光豪”“（十七）遵义达航”中补充披露。

上述问题“（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明

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确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。”相关回复内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、非自然人交易对方”之“（一）两江红马”“（三）尚道华欣”“（五）湖南航空航天”“（九）大连航天半岛”“（十五）无锡云晖”中补充披露。

上述问题“（4）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响。”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十一）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款情况”中补充披露。

上述问题“（

）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式”相关回复内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（三）业绩奖励安排”中补充披露。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序独立财务顾问及律师主要履行了以下核查程序：

、取得并查阅了交易对方的营业执照、公司章程和合伙协议、相关工商档案资料等；通过企查查等网站对交易对方工商信息、穿透到各层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；取得合伙企业交易对方出具的关于各层合伙人出资方式以及出资来源的说明文件。

2、取得了标的资产的花名册，与重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人进行匹配，并通过访谈等方式了解非标的资产员工的入伙背景。

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3、查阅了各交易对方的合伙协议以及出具的《关于股份锁定期的承诺》，并与其存续期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性；针对存续期短于锁定期的交易对方，获取了其为保证承诺按时履约的承诺函或延长存续期的相关合伙决议。

4、查阅了标的公司历次股权变动过程中签署的增资协议、股权/股份转让协议、股东协议、股东调查表，以及标的公司全体股东签署的《股东特殊权利条款终止协议》；取得了上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、标的公司、标的公司实控人出具的确认函。

、询问上市公司管理层及标的公司实际控制人，了解设置业绩超额业绩奖励的原因；查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，核查业绩补偿业务触发条件以及超额业绩奖励对象的范围和确定方式，确定业绩承诺利润是否剔除超额业绩奖励计提影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

、交易对方为合伙企业的，已穿透披露至最终出资人，并披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，发生直接合伙人变动的交易对方为重庆赤宸、宁波红昇，上述变更系合伙人自愿协商进行的份额转让，本次交易完成后不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东。

2、重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人中存在未在标的资产任职的情况，重庆赤宸中非标的公司任职人员为已离职员工，遵义达航、遵义光豪中非标的公司任职人员为已离职员工或遵义新力的前股东贵州新力的员工。

3、涉及存续期短于锁定期的交易对方，已在重组报告书中披露原因及为保证履约的具体安排。

4、标的公司与其股东之间已签署《股东特殊权利条款终止协议》，截至本回复出具日，标的公司与其股东之间不存在其他任何股东特殊权利安排，标的公司与标的公司股东之间不存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标

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的资产独立性的协议或其他安排等；标的公司原投资协议中涉及回购权或收益保证的协议方同上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方亦未作为义务人仍承担相关义务。

5、本次交易中所设置的超额业绩奖励机制具有商业合理性，会计处理符合会计准则规定。

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问题2．关于标的资产股权和资产权属申请文件显示：（1）标的资产现有土地使用权上的部分房屋建（构）筑物因历史原因未能办理房产证，具体包括：重庆市江津区德感工业园L-08-3号地块的门卫室、食堂、实验车间、质量部、加工车间和库房，B-02-01-05号地块的厂区门卫、简易仓库、二层办公楼等；E2-01号-02号地块的库房房产证正在办理过程中。标的资产已取得第13项房产对应地块的《不动产权证书》（渝（2025）江津区不动产权第000557869号），待有关手续办理完毕后即可取得房产证。（2）新承航锐和遵义新力的高新技术企业证书已分别于2025年11月27日年和12月18日到期。（3）新承航锐和遵义新力历史上存在股权代持的情况。请上市公司补充说明：（1）部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施。（2）高新技术企业证书到期后续期安排及办理进展，是否存在障碍，如是，具体说明并说明拟采取的应对措施。（3）股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施。

回复：

截至本回复出具日，标的公司存在如下房产未取得产权证书：

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上述未取得产权证的房产主要分为以下两类：

（一）序号

号库房位于重庆市江津区德感工业园E2-01号-02地块的

号库房系标的公司于2024年开始新建的仓库，对于该库房的建设，标的公司已在重庆市江津区发展和改革委员会办理了项目备案，已取得重庆市江津区德感工业园发展中心出具

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的《工程质量和安全监督提前介入的函》、土地使用权证书，并已经完成了竣工验收。但因为该库房所属土地存在规划方案调整，导致标的公司暂未取得房产权属证书。为此，标的公司正与主管部门积极沟通。

根据重庆市江津区德感工业园发展中心于2026年2月27日出具的《情况说明》：“由于土地合并导致规划方案调整，导致新承航锐在上述土地上建设的1号库房的房屋权属证书办理进度较为缓慢，未及时取得该处厂房权属证书，并非其公司主观原因导致。我中心正在配合新承航锐办理权属证书。在确保消防、安全的前提下，企业可对该库房进行正常使用，不会对其生产经营造成影响。”

根据标的公司实际控制人凌俊、邓红新出具的承诺函：积极推动权属证书的办理事宜，承诺在36个月内办理完成1号库房的权属证书。若标的公司未在前述期限内取得权属证书，导致标的公司无法使用前述库房，或被主管部门要求罚款、拆除、整改、搬迁等，凌俊、邓红新将协助标的公司尽快更换替代仓库，并承担标的公司在搬迁、拆除、整改过程中支付的费用、罚款及因此造成的损失。

此外，该库房所属土地已办理不动产权证，且库房的建设已经取得竣工验收，标的公司正常使用不存在障碍，用途为仓储，未用于产品生产，因此该库房未取得产证的情况不会对本次交易作价产生影响。

（二）序号2-13房产

标的公司前身及峻嵘机械早期报规报建手续不完善、档案资料不齐全等历史遗留问题导致未能取得权属证书，面积合计约为3,045.37平方米，占目前使用的房产总面积的比重约为11.34%。该等房产因年代久远，缺少资料，补充前期资料难度较大，从而使相关房产权属证书办理困难。该等房产用途主要为样品切割、简易仓库、食堂、办公、门卫室等，属于标的公司非主要生产经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度较低，少量用于加工和实验的部分面积较小，因此若后续被有关主管部门要求搬迁或拆除，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。同时，在本次交易资产基础法评估过程中，未将该等房产纳入评估范围，不会对本次交易产生影响。

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对于该等未能取得权属证书的房产，重庆市江津区德感工业园发展中心已于2025年11月3日出具《证明》，确认：上述建筑均在企业建设用地红线内建设，不构成违反城市规划条例、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。针对以上建筑，在确保消防、安全等前提下原则同意企业按现状使用。以上建筑后续如被纳入拆除范围，企业需无条件配合拆除工作。

标的公司的实际控制人凌俊、邓红新同时出具承诺：若标的公司因上述无证房产被处罚或受到其他损失，由其二人承担。如标的公司被要求拆除上述无证房产，其将及时为标的公司提供可替代的用房安排，以确保不影响标的公司的正常生产经营，并承担搬迁过程中产生的相关费用。

综上所述，标的公司房产未取得产权证的原因分为两类，其中1号库房已完成竣工验收，正在办理房屋权属证书中，标的公司实际控制人已出具承诺函；其他无证房产系因为历史遗留问题导致未能取得权属证书。上述正在办理及未能取得权属证书的房产主要属于标的公司非主要生产经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度较低，可替代性较强，不会对本次交易产生不利影响。

二、高新技术企业证书到期后续期安排及办理进展，是否存在障碍，如是，具体说明并说明拟采取的应对措施。

根据《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》的规定，高新技术企业的认定流程如下：

1、企业申请：企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请；

2、专家评审：认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企业申报材料进行评审，提出评审意见；

3、审查认定：认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术

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企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。新承航锐持有之编号为GR202251101684的《高新技术企业证书》已于2025年11月28日到期，在新承航锐提交申请材料后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组于2025年11月18日发布《对重庆市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公示》，对新承航锐高企复审备案情况予以公示。公示期届满后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于2025年12月26日发布《对重庆市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，同意对新承航锐的高新技术企业复审予以备案，新证书编号为GR202551101705，目前新证书正在制作当中。

遵义新力持有的编号为GR202252000593的《高新技术企业证书》已于2025年12月19日到期，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于2025年12月25日发布《对贵州省认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公示》，对遵义新力高企复审备案情况予以公示。公示期届满后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于2026年2月10日发布《对贵州省认定机构2025年认定报备的高新技术企业进行第一批补充备案的公告》，同意对新承航锐的高新技术企业复审予以备案，新证书编号为GR202552000549。截至本回复出具日，遵义新力已取得续期后的高新技术企业证书，证书到期续展事项已办理完毕。

综上，标的公司及其子公司的高新技术企业证书均已完成到期续展，标的公司新证书正在制作当中，子公司遵义新力已取得新证书。

三、股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍。

（一）新承航锐的股权代持情况

1、2005年，彭涛代宋万荣持股

2005年

月，李忠兰与彭涛签署《转股协议》及《重庆宗学机械制造有限公司股份转让协议》，约定李忠兰将其持有的宗学机械有限60%股权转让给彭

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涛。本次股权转让的受让方实际系凌宗树、宋万荣家族，考虑到当时凌宗树与宋万荣尚未退休，不想显名在外，故安排近亲属彭涛作为工商登记的代持股东。

2006年3月，彭涛将其所持有的宗学机械有限60%股权（对应60万元注册资本）转让予宋万荣，代持关系解除。

本次股权代持系亲属之间的代持，均为口头约定，被代持人退出时未签署解除代持的文件但签署了股权转让协议，同时根据宋万荣与彭涛的书面确认，对股权转让无异议，不存在经济纠纷或法律风险。

2、2011年，邓舒代凌俊持股

2011年11月，宗学机械股份在重庆股份转让中心专精特新板块挂牌。为形成公司股票在重庆股转中心的交易价格，凌俊于2011年11月25日将其持有的1万股通过重庆股转中心以5.65元/股转让给其配偶邓红新的侄子邓舒。根据凌俊及邓舒的确认，该次转让实际并未支付价款，系凌俊委托邓舒代持。

2011年12月1日，邓舒与凌俊签署了股份转让协议，邓舒将其所持公司1万股股份，按照5.65元/股的价格转让予凌俊。根据凌俊及邓舒的说明，本次股份转让系代持还原。

根据凌俊与邓舒的确认，本次股权代持系亲属之间的代持，被代持人退出时签署了解除代持的股份转让协议，不存在经济纠纷或法律风险。

根据新承航锐的工商档案，历次增资、减资、股权/股份转让的核查，以及标的公司及其股东出具的确认，除上述情形以及遵义新力历史上的代持（请参见本题回复之“三、\（二）遵义新力的股权代持情况”）外，新承航锐不存在其他代持情况。

（二）遵义新力的股权代持情况

2021年11-12月，标的公司通过股权转让及向遵义新力股东定向增发股份的方式取得遵义新力控股权，2021年

月

日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了《营业执照》，遵义新力成为标的公司控股子公司。

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根据遵义新力的工商档案，历次出资记录、转让协议、会议文件的核查，实际出资人的访谈及确认以及遵义新力的说明，遵义新力系贵州新力参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕

号）及《关于中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177号）的相关精神设立的参股子公司，为提高员工工作的主动性和积极性，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲属、外部投资人持股。

由于实际出资人数较多，超过当时《公司法》规定的有限责任公司股东人数50人的上限，为便于工商登记，因此存在股权代持的情况。设立时工商登记层面仅登记了20名显名股东，该等显名股东实际持股240.00万元；剩余40名隐名股东合计出资60.00万元，代持股权合计占比20.00%，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等10人作为工商代持股东为其统一代持。股权代持的演变及解除情况总体如下：

单位：万元

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具体到上述遵义新力历次工商及实际层面的股权演变情况如下：

1、2007年3月，遵义新力设立

（1）工商登记设立情况遵义新力系于2007年3月9日成立，设立时的注册资本为300万元，工商登记的出资人为贵州新力、万东海、王静雅、陈晓红、徐世芬、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、黄晓宏、刘明娟、吴孝芬、张令、赵聪、洪大军、董晋龙、朱克文、孟伟华、张义、蹇家兴，共实缴出资300万元，出资方式皆为货币。

2007年2月8日，遵义开元会计师事务所出具遵开会验资字[2007]23号《验资报告》，经审验，截至2007年2月7日，遵义新力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，出资方式为货币。其中，陈晓红应缴纳出资

28.50万元，实际缴纳人民币30万元，多缴纳人民币1.5万元；刘明娟应缴纳出资7.5万元，实际缴纳人民币9万元，多缴纳人民币1.5万元，作往来挂账处理。两位股东多缴纳人民币共3万元，遵义新力已于2007年7月退还两位股东。

遵义新力成立时工商登记的股东及股权结构如下：

广实际持有；剩余3名隐名股东由刘广受让后退出。至此，股权代持关系清理完毕。序号

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（2）实际设立情况遵义新力设立时，作为贵州新力的参股子公司，参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及《关于中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177号）的相关精神，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲属、外部投资人持股。

工商登记层面的显名股东实际直接持股240万元，40位隐名股东出资共计60万元，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等11人作为工商代持股东为其统一代持。

设立时遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元

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注1：工商登记出资额A（300.00万元）=直接持有出资额B（240.00万元）+代持出资额C（60.00万元）。注

：代持出资额C（

60.00万元）系为

位隐名股东统一代持出资额（

60.00万元）。注

：代持出资额C（

60.00万元）=被代持出资额D（

60.00万元）。

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2、2009年10月，第一次股权转让

（1）工商登记设立情况2009年9月24日，遵义新力股东会作出决议，同意万东海、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文、孟伟华将其所持遵义新力的股权进行转让。具体转让情况如下：

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构如下：

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（

）实际股权变更情况根据万东海等人的确认及遵义新力的说明，本次股权转让实际系万东海、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华

位股东由显名股东转为隐名股东，分别委托各自其亲属罗劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶炳忠及俸兵为其一对一代为持有遵义新力股权。

本次股权转让完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元

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注

：工商登记出资额A（

300.00万元）=直接持有出资额B（

204.00万元）+代持出资额C（

96.00万元）。注2：代持出资额C（96.00万元）=为40位隐名股东统一代持出资额（60.00万元）+为7位隐名股东一对一代持出资额（36.00万元）。

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注3：代持出资额C（96.00万元）=被代持出资额D（96.00万元）。

3、2011年5月，第二次股权转让及第一次增资

（1）工商变更情况2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意蹇家兴、张义、吴孝芬、覃盛琼将其所持遵义新力的股权进行如下转让：

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力的注册资本增加至600万元，新增的300万元注册资本由16名股东以货币方式认缴，具体增资情况如下：

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遵义开元会计师事务所于2011年5月5日出具遵开会验资字[2011]121号《验资报告》，验证截至2011年5月5日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计300万元。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构如下: