孩子王儿童用品股份有限公司总经理工作细则（草案）（H股发行上市后适用）第一章总则第一条为提高孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，切实保护股东和公司的合法权益，保证总经理依法行使职权和承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。第二条公司依法设置总经理，是董事会领导下的公司行政负责人，负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。第三条总经理应当遵守法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。
第二章总经理第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。第五条公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。第六条公司总经理每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。第七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被中国证券监督管理委员会公开认定为不适合任职的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》规定的其他情形。第九条国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。第十条董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第十一条根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）审议批准与公司日常经营相关的合同（应当由公司股东会、董事会审批的除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十二条总经理列席公司董事会会议，但未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。第十三条总经理有权决定在其权限范围内的及董事会授予权限范围内的采购、销售等日常业务经营事宜，以及购置和建造固定资产、资产处置等事项，超出其权限范围及董事会授予权限范围的须提交公司董事会或股东会审议通过后方能实施。第十四条总经理在审批上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。第十五条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见。第十六条总经理在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。第十七条总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。第十八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第三章副总经理第十九条公司设副总经理、财务负责人、其他高级管理人员若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。第二十条副总经理行使以下职权：
（一）对总经理负责，协助总经理工作；
（二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理代总经理履行职权；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第四章总经理办公会第二十一条公司通过召开总经理办公会议，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。第二十二条总经理办公会议分为定期会议和临时会议，原则上定期会议每季度召开至少一次。总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公会议。副总经理可提议召开总经理办公会议。第二十三条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其委托副总经理主持会议。第二十四条总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监；列席人员：
董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事、监事要求时，可以列席总经理办公会议。第二十五条有下列情形之一的，总经理应召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事会提议时。第二十六条公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。第二十七条总经理办公会议程序：
（一）总经理根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）副总经理、下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，
应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排；
（三）总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，总经理办公室应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限；
（四）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。第二十八条总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。第二十九条总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或决议由总经理决定是否下发及发放范围。第三十条会议记录、纪要或决议由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。第三十一条出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第五章报告制度第三十二条总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并保证报告的真实性和完整性。第三十三条根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。第三十四条发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报告：
（一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。第三十五条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。第三十六条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章考核与奖惩第三十七条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。第三十八条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）赔偿经济损失。
第七章附则第三十九条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十条本细则报公司董事会批准后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施，修改时亦同。本细则修改和解释权归公司董事会。第四十一条本细则如有与《公司章程》规定相冲突之处，以《公司章程》的规定为准。
孩子王儿童用品股份有限公司董事会
2025年【】月