华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王变使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行103,900.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,039.00万张，按面值发行。募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额1,024,346,842.21元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年

月

日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。

公司已对募集资金采取专户存储管理，公司及子公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。

二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的奖金、社会保险费、住房公积金等均由公司基本户或一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程中涉及人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等款项由公司基本户或一般户先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至自有资金账户，同时通知保荐机构。

2、本次募投项目实施过程中，因门店运营需要，“零售终端建设项目”的部分软件系统采购会基于公司全部门店数量统一付费，部分门店不属于本次募投项目，从而涉及软件使用费在本次募投项目和原门店费用分摊的情形。因此，为提高管理效率，降低采购成本，公司采取统一采购的策略，由财务部门建立明细台账在公司自有资金账户支付后，每月进行一次汇总，并就本次募投项目涉及的门店，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。

因此，为提高运营管理效率，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、使用募集资金置换自有资金预先支付款项的情况

2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司2023

年8月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：

2023-066）。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于实施置换的相关规定，2025年

月

日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换近6个月内自有资金已预先支付募投项目部分款项4,926,937.27元。

四、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、公司财务部门根据可采取自有资金方式进行支付的款项，按月编制以公司（含子公司）自有资金支付募投项目款项的《置换申请表》，由财务负责人审批同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

3、保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合公司及股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2025年

月

日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换近

个月内自有资金已预先支付募投项目部分款项4,926,937.27元，上述置换资金是公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金预先支付募集资金投资项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。

（二）董事会审计委员会审议情况公司于2025年10月27日召开了董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，因此，审计委员会一致同意本次使用自有资金支付近

个月内募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

孩子王本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，符合相关法律法规的要求。公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计

划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对孩子王本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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