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证券代码：301076证券简称：新瀚新材公告编号：2025-038

江苏新瀚新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标

并修订相关文件的公告

江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，为更好地保障公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，推动公司实现可持续稳健发展，公司综合考虑实际经营情况，拟对本激励计划中的2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并对《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年12月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏新瀚新材

料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2022年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事孙志刚先生作为征集人就公司拟定于2022年

月

日召开的2022年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（三）2022年

月

日至2022年

月

日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2022年12月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对首次授予事项发表了意见。

（六）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（七）2023年

月

日至2023年

月

日，公司对本激励计划预留授予激励对

象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年

月

日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（八）2024年

月

日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（九）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（十）2025年

月

日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，拟对本激励计划中的2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并对《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

二、本次调整2022年限制性股票激励计划的有关内容

（一）本次对2025年公司层面业绩考核目标调整前后的具体情况如下：

调整前：

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

第二个归属期

本激励计划预留部分限制性股票若在2022年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

营业收入（A）

注：

、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

调整后：

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

本激励计划预留部分限制性股票若在2022年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：

、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》及相关法律法规、规范性文件的规定，本次对公司2022年限制性股票激励计划部分条款内容进行修订。具体修订内容如下：

修订前

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

除上述修订外，《激励计划（草案）》及其摘要和《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变。

三、本次调整2022年限制性股票激励计划的原因

公司2022年底基于对未来经济发展的信心以及当年良好的经营业绩，推出了2022年限制性股票激励计划，并结合过去三年（2020年至2022年）公司营业收入情况为本激励计划2023-2025年度设定了严格的公司层面业绩考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，设置该考核目标初衷是为了稳定核心骨干人才，凝聚员工士气、调动并激发员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东创造更高效、更持久的回报。

近年来受客观市场环境影响，公司主要产品价格持续下跌，公司及公司所处同

行业可比公司的业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑。自2023年下半年开始，受行业供求状况影响，除铝酸钙粉、R006外公司主要原材料采购价格开始出现下降，2024年原材料采购价格进一步下降，年度下降幅度在10%-40%。面对行业波动的不利因素，在激烈的竞争环境下，公司加大市场开拓力度，及时掌握客户阶段性补库的需求变化，2024年在保持DFBP销量稳定的情况下，化妆品原料、医农中间体和光引发剂类产品的销量均有较大幅度的增加。然而尽管如此，公司2024年业绩仍未能达到本激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标。公司本激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已无法反映公司积极应对行业市场环境变化、实现产品销量不断提升的真实经营成绩和管理层的付出。若继续按照原业绩考核设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心骨干的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。因此，公司结合目前客观环境和公司实际经营情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整本激励计划2025年公司层面业绩考核目标。此外，根据最新法律法规及规范性文件的规定，本次同步对公司2022年限制性股票激励计划部分条款内容进行修订。

四、本次调整对公司的影响本次调整后的业绩考核目标对于公司目前所处的情况来说既体现了挑战性，也兼顾了增长性。它不仅能够有效激励员工，充分调动其积极性，还具有一定的约束作用，有助于增强公司在外部不利条件下实现业绩的信心。这一调整符合股东利益，更客观地反映了外部环境和公司经营发展前景，与公司现阶段的发展目标和长远利益相一致。本次对公司2022年限制性股票激励计划部分条款内容的修订符合最新法律法规及规范性文件的相关规定。

本次调整2025年度公司层面业绩考核目标以及对部分条款内容的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划2025年度公司层面业绩考核目标以及对部分条款内容的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司调整2022年限制性股票激励计划2025年度公司层面业绩考核目标以及对部分条款内容进行修订。

六、监事会意见公司监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划2025年度公司层面业绩考核目标以及对部分条款内容的修订是基于公司当前实际经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整2022年限制性股票激励计划2025年度公司层面业绩考核目标以及对部分条款内容进行修订。

七、法律意见书的结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事宜符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

、《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。

特此公告。

江苏新瀚新材料股份有限公司董事会

2025年

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