国金证券股份有限公司关于

王庆太、曹晓兵

要约收购西藏多瑞医药股份有限公司

之财务顾问报告

财务顾问

四川省成都市青羊区东城根上街95号

二〇二六年一月

重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为王庆太、曹晓兵，收购人一致行动人为崔子浩。

2、本次要约收购为王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为22%、2.30%。

3、本次要约收购以王庆太、崔子浩、曹晓兵持有上市公司29.60%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人王庆太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的

24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过1,944万股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,944万股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若多瑞医药在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有多瑞医药43,120,000股股份，占上市公司股份总数的53.90%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市

条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。

5、本次要约收购所需资金总额预计不超过623,440,800元，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124,688,160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498,752,640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。

6、本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

7、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

7、国金证券接受收购人及其一致行动人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

8、截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人与本财务顾问无关联关系。

9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

10、收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

财务顾问声明作为收购人本次要约收购的财务顾问，国金证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

3、中国证监会和深交所对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、对于对本报告有重大影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

7、本财务顾问同意收购人及其一致行动人在《要约收购报告书》及摘要中引用本财务顾问报告的相关内容。

财务顾问承诺国金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人及其一致行动人要约收购上市公司事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对收购人及其一致行动人披露的文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

6、与收购人及其一致行动人已订立持续督导协议。

目录

重要提示

...... 1财务顾问声明 ...... 4

财务顾问承诺 ...... 6

目录 ...... 7

第一节释义 ...... 9

第二节收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 11

一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 11

二、收购人及其一致行动人之间的关系 ...... 14

三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 14

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.........18

五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18

六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 19

第三节要约收购方案 ...... 20

一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 20

二、要约价格及其计算基础 ...... 20

三、要约收购资金的有关情况 ...... 23

四、要约收购期限 ...... 24

五、要约收购的约定条件 ...... 24

六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 24

七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 27

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 28

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 28

第四节财务顾问意见 ...... 29

一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 29

二、对收购人本次要约收购目的的核查 ...... 29

三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查.....30

四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查 ...... 31

五、对收购人资金来源及履约能力的核查 ...... 33

六、对收购人进行辅导情况的核查 ...... 33

七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 33

八、对收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ...... 34

九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析的核查.........34

十、对收购上市公司的其他权利及补偿安排的核查 ...... 39

十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 39

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 40

十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 40

十四、结论性意见 ...... 40

第一节释义除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人基本情况

1、王庆太

王庆太先生2014年创立河北天王自行车科技有限公司，然后创立擎启智能科技（浙江）有限公司、河北天擎智能科技公司、河北童曦自行车公司等多家公司，现任河北天王自行车科技有限公司执行董事、总经理，在自行车制造行业具备丰富的生产、销售和管理经验；同时在擎启智能科技（浙江）有限公司担任执行董事、经理，在河北天擎智能科技公司担任董事、在太空宝贝河北儿童用品公司担任监事等。

王庆太最近

年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：

2、曹晓兵

曹晓兵先生深耕建筑行业数年，先后任职于北京建工集团公司、南国置业股份有限公司，具备丰富的项目管理经验和专业技术水平，担任负责人期间多次参与国家级重点工程建设。并于2012年成立北京金三角中睦科技有限公司，现任公司执行董事、经理；于2019年收购秦皇岛市丝婉商贸有限公司，兼任执行董事、经理；同时在北京中商华盈股权投资基金管理有限公司等多家公司任职。

曹晓兵最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：

（二）收购人一致行动人基本情况

崔子浩先生于2019年6月至2023年10月在中诺门窗有限公司担任技术科科长；2023年10月至2024年8月在河北汇诺装饰工程有限公司担任负责人；2024年1月至今在河北汇昌建筑科技集团有限公司担任副经理；2025年9月至今在邢台市汇昌房地产开发有限公司担任监事。2022年8月被选举为邢台市任

泽区青年企业家商会会长，同年9月被评选为邢台市青年企业家商会副会长。2023年5月被邢台市政府授予“五一劳动模范”称号。

崔子浩最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况：

二、收购人及其一致行动人之间的关系

本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于2025年

月

签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。

三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人王庆太截至本报告书签署日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

（二）收购人曹晓兵截至本报告书签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

（三）收购人一致行动人崔子浩截至本报告书签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：

831625.NQ）50.22%股份，除此之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况被收购公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司被收购公司股票简称：多瑞医药被收购公司股票代码：301075本次要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的1,044,500股股份。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约收购价格

本次要约收购的要约价格是32.07元/股。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式

受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股份转让的交易价格为32.064元/股。除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为

32.064元/股。经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为32.07元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为42.40元/股，本次要约收购的要约价格为32.07元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。具体分析如下：

1、本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的

根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23,680,000股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股权转让的交易价格为32.064元/股。本次要约收购系在上述

协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。

2、收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。

除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。

3、本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大

前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。

4、近期市场高涨导致公司股价涨幅较高

2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为58.23%、18.06%及25.93%。在2025年9月28日停牌前30个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和30个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初的3,748.86点到公司停牌日9月26日收盘时的4,226.65点，近9个月的涨幅为12.74%，市场估值中枢整体呈较大幅度的上移。

因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。

公司股价与行业指数趋势具体如下：

收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。

5、收购人不存在未披露的一致行动人

收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格32.07元/股、最大收购数量1,944万股股份的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,440,800元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124,688,160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498,752,640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结

构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。

本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。本次要约收购需以王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23,680,000股多瑞医药股份为前提。。

截至本报告出具日，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23,680,000股多瑞医药股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：王庆太【990088】、曹晓兵【990089】

2、申报价格：32.07元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。10、预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19,440,000股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：

证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。

第四节财务顾问意见本财务顾问根据收购人的相关资料、法律顾问所出具的法律意见书等资料，对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见如下：

一、对本次收购报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《要约收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则17号》等相关法律法规的要求。

二、对收购人本次要约收购目的的核查

本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。

三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查

（一）关于收购人的主体资格

经核查，收购人及其一致行动人具备要约收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备实施要约收购的主体资格。

（二）收购人规范运作上市公司的管理能力

经核查，收购人及其一致行动人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解上市公司的经营情况，能够履行作为股东的权利及义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）收购人诚信情况

根据《收购管理办法》及《准则17号》的要求，本财务顾问就收购人及其一致行动人的诚信情况进行了必要的核查与了解。经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务

根据收购人及其一致行动人出具的声明，经核查，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查经核查，收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性，具体核查如下：

（一）本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的

根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23,680,000股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股权转让的交易价格为32.064元/股。本次要约收购系在上述协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。

（二）收购人前

个月取得公司股份不存在其他支付安排

除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。

除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。

（三）本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大

前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。

（四）近期市场高涨导致公司股价涨幅较高2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为58.23%、18.06%及25.93%。在2025年9月28日停牌前30个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和30个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初的3,748.86点到公司停牌日9月26日收盘时的4,226.65点，近9个月的涨幅为12.74%，市场估值中枢整体呈较大幅度的上移。

因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。

公司股价与行业指数趋势具体如下：

收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。

（五）收购人不存在未披露的一致行动人

收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安

排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

五、对收购人资金来源及履约能力的核查经核查收购人的资金来源及履约能力，本财务顾问认为：本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本财务顾问认为，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498,752,640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

六、对收购人进行辅导情况的核查

本财务顾问在本次收购进程中就收购规范性对收购人及其一致行动人进行了必要的辅导、提醒和建议。收购人及其一致行动人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人及其一致行动人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人及其一致行动人提高上市公司规范性运作水平。

七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于2025年10月13签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商

后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。经核查，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。

八、对收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查

经核查，收购人及其一致行动人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析的核查

（一）对收购人拟实施的后续计划的核查

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，经核查，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：

1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

2、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

3、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）本次收购对上市公司独立性的影响

经核查，本次收购完成后，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。

（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（四）本次收购对上市公司关联交易的影响

经核查，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

十、对收购上市公司的其他权利及补偿安排的核查

经核查，本次要约收购股份为上市公司无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排的核查

经核查，截至本报告书出具日前24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其一致行动人未有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

本财务顾问认为:本次收购不涉及免于发出要约的情形。

十四、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）

财务顾问协办人：_______________

岳吉庆

财务顾问主办人：______________________________

刘信一李江水

董事长（法定代表人）：_______________

冉云

国金证券股份有限公司

年月日