上海艾录包装股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为了规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海艾录包装股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对本工作细则第七条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。根据法律法规等规范性文件或公司章程需由股东会审议的，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。

会议的召开应提前三天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。

董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。

第十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。第十三条会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。

上海艾录包装股份有限公司

2025年10月29日