金三江（肇庆）硅材料股份有限公司募集说明书（申报稿）证券简称：金三江证券代码：301059

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司Jinsanjiang（Zhaoqing）SiliconMaterialCompanyLimited

（肇庆高新区迎宾大道23号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行的可转债的信用评级

本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A

+

，本次可转换公司债券信用评级为A

+

，评级展望为稳定。

在本次发行债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本公司或本次可转换公司债券的信用评级降低，则可能对投资者的利益造成一定影响。

二、公司本次发行可转债不设担保

本次发行可转债不提供担保，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，债券投资者可能面临因本次发行可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。敬请投资者注意本次发行可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。

三、股利分配政策与现金分红比例

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

“第一百七十条公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为：

（一）公司的利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例：

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（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过1,500万元。

3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、

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董事会对上述情况的说明等信息。

（二）利润分配的决策程序、机制公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司调整现金分红政策的具体条件：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

、自利润分配的股东大会召开日后的

个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

（四）利润分配的监督约束机制：

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1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年公司利润分配情况

、2022年年度利润分配情况

公司于2023年3月1日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2022年

月

日公司总股本121,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），派发现金红利36,498,000元(含税)，不送红股；向全体股东每

股以资本公积金转增

股，合计转增109,494,000股，转增后公司总股本231,154,000股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。本次权益分派已于2023年3月7日实施完毕。

、2023年年度利润分配情况2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,540股后的229,444,460股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每

股派

1.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利22,944,446元，剩

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余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派已于2024年5月24日实施完毕。

、2024年年度利润分配情况公司于2025年4月24日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以现有总股本剔除已回购股份1,709,540股后的229,444,460股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利39,005,558.20元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派已于2025年4月28日实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人的分红政策由董事会、股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，发行人历年分红执行情况符合发行人《公司章程》规定及相关政策要求。

四、特别风险提示

（一）客户集中度较高风险

报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及22,203.59万元，占营业收入比例分别为

70.94%、

67.45%、

71.88%及

68.86%，客户集中度较高。

公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。从全球牙膏市场格局看，根据Research头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占

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有大约80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。若公司未来开拓新客户不及预期，将对公司的经营产生不利影响。

（二）原材料供应商集中风险

报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别为11,317.68万元、11,452.82万元、13,159.92万元及9,107.06万元，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及

55.34%，公司供应商集中度较高。

报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点。但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料。

（三）原材料价格波动风险

公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。报告期各期，硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.38%、45.56%、46.47%和37.50%。公司上游主要包括硅酸钠在内的化工产品行业，其价格变动主要受石英砂、纯碱价格和化工行业供需关系影响。

若原材料未来价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

（四）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和32,243.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,092.97万元、3,382.33万元、5,313.97万元和5,325.37万元。

报告期内，发行人营业收入呈现逐年递增的趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。

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（五）环保要求风险公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时按照最新的环保法规的要求进行相应调整，将给公司生产经营带来不利影响。

（六）募投项目海外投资的相关风险

本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外目标市场环境和客户需求发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。

（七）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了下游市场情况、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化、募集资金不能及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。

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目录

声明 ...... 1重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ...... 2

二、公司本次发行可转债不设担保 ...... 2

三、股利分配政策与现金分红比例 ...... 2

四、特别风险提示 ...... 6

目录 ...... 9

第一节释义 ...... 13

一、普通术语 ...... 13

二、专业术语 ...... 14

第二节本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行的背景和目的 ...... 16

三、本次发行基本情况 ...... 18

四、承销方式及承销期 ...... 29

五、发行费用 ...... 30

六、本次发行证券的上市流通 ...... 30

七、本次发行有关机构 ...... 30

八、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 32

第三节风险因素 ...... 33

一、与发行人相关的风险 ...... 33

二、与行业相关的风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 36第四节发行人基本情况 ...... 41

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 41

二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 42

三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...... 45

四、重要承诺及承诺的履行情况 ...... 47

1-1-10五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 63

六、公司所处行业基本情况 ...... 71

七、公司主营业务基本情况 ...... 78

八、与产品有关的技术情况 ...... 90

九、主要固定资产及无形资产 ...... 92

十、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ...... 98

十一、发行人境外经营情况 ...... 98

十二、发行人利润分配政策及分红情况 ...... 99

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 103

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........103十五、具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平 ...... 103

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 105

一、重要性水平及最近三年审计意见类型 ...... 105

二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ...... 105

三、最近三年及一期的财务报表 ...... 106

四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ...... 116

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ...... 118

六、财务状况分析 ...... 119

七、经营成果分析 ...... 135

八、现金流量分析 ...... 145

九、资本性支出分析 ...... 147

十、技术创新分析 ...... 147

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 147

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 148

第六节合规经营与独立性 ...... 149

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ...... 149

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 149

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ...... 149

四、同业竞争 ...... 149

1-1-11五、关联方及关联交易 ...... 151

第七节本次募集资金运用 ...... 156

一、本次募集资金使用计划 ...... 156

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 156

三、本次募集资金投资项目情况 ...... 161

四、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........165五、本次募集资金用于扩大现有业务情况 ...... 166

六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 168

七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 168

八、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况 ...... 169

第八节历次募集资金运用 ...... 171

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 171

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 172

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 175

四、前次募集资金实际使用与信息披露差异情况 ...... 176

五、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ...... 176

第九节声明 ...... 177

发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 177

发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 178发行人审计委员会成员声明 ...... 179

控股股东、实际控制人声明 ...... 180

保荐人（主承销商）声明 ...... 181保荐人（主承销商）董事长声明 ...... 182

保荐人（主承销商）总经理声明 ...... 183

发行人律师声明 ...... 184审计机构声明 ...... 185

信用评级机构声明 ...... 187

董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 188第十节备查文件 ...... 190

1-1-12附件一：发行人专利 ...... 191

一、境内专利 ...... 191

二、境外专利 ...... 199

1-1-13

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本募集说明书中的含义如下：

一、普通术语

1-1-14

二、专业术语

1-1-15

本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于所引用不同来源统计信息的统计口径可能存在一定差异，统计信息并非完全具有可比性。

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次证券发行的背景

1、公司业务快速发展并逐步走向国际公司于2021年上市以来，公司业务进入快速发展期。报告期内，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和32,243.96万元。随着口腔是全身健康的“第一道防线”这一理念的深入人心，消费者为口腔护理付费的意愿越来越高，对牙膏的需求越来越高端化、多样化、功效化、细分化和场景化。以往，中高端牙膏所用的牙膏磨擦剂二氧化硅主要由跨国化工企业主导，民族牙膏的高端产品需要采购进口牙膏用二氧化硅，供应的及时性得不到保障，导致我国中高端牙膏市场发展缓慢。发行人通过长时间的产品研发、生产技术工艺的不断优化改进，形成了独特的生产技术工艺，开发出具有自主知识产权的牙膏用二氧化硅产品。牙膏用二氧化硅的进口逐步实现国产

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替代，公司业务快速发展的同时，发行人进一步把握机遇、以创新为驱动走向国际，将在竞争激烈的全球牙膏二氧化硅市场中占据重要地位。

2、下游市场广阔，市场需求较大牙膏已经从基础清洁产品转型为个人护理品，更多的消费者在购买口腔护理产品时优先考虑功能功效性。含氟牙膏等功效型牙膏成为牙膏市场的热点，二氧化硅作为优良的牙膏原材料之一被用于中高端牙膏中。根据观研报告网发布的《中国牙膏行业现状深度研究与发展前景分析报告(2025-2032年)》，2024年牙膏市场规模为398.90亿元，预计到2030年我国牙膏市场规模将突破600亿元。根据QYResearch的报告，预计2031年全球口腔护理用牙膏和漱口水市场规模将达到

231.6亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为

2.67%，牙膏是最主要的细分产品，占据大约

80.25%的份额。未来随着消费继续升级，中高端牙膏的市场占有率不断提高，牙膏高端化趋势明显，作为中高端牙膏原料的牙膏用二氧化硅全球市场需求持续上升。

（二）本次证券发行的目的

1、把握战略机遇期，加强公司的全球竞争力公司深耕沉淀法二氧化硅产品市场超过二十年，主要市场聚焦于口腔清洁护理领域的牙膏用原材料。公司为中国口腔清洁护理用品工业协会副理事长单位，是《中华人民共和国轻工行业标准口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅》（QB/T2346-2015）、《中华人民共和国国家标准牙膏磨擦值检测方法》（GB/T35832-2018）的主要起草单位之一。在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务拓展和升级的机会，实现长期可持续发展。下游行业整体稳定成长，对于二氧化硅行业需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。

本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将把握沉淀法二氧化硅行业发展机遇期，积极扩充先进产能，综合提升盈利能力，增强公司的全球竞争力。

2、实施本次募投项目有利于公司拓展海外市场，加快国际化进程

本次募投项目的实施将拓展海外市场，提高公司经济效益。目前，公司主要客户集

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中于牙膏行业，且均为国内外知名牙膏制造企业。我国牙膏行业市场具有明显的集中度高较强的特点，并形成了以大型企业为主导的行业格局。从全球牙膏市场格局看，根据QYResearch调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%。公司此次发行将设立覆盖国际客户的海外生产基地，有利于加快公司的国际化进程，扩大对海外市场的辐射范围，有效缩短公司与客户的距离，提升响应能力，运输成本，更好地服务客户，减少汇率波动风险，提高双方经济效益，同时提高我司产品的国际竞争力，对于公司未来的发展具有重要意义。

、满足公司的业务发展资金需求，进一步提升公司经营效益2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和32,243.96万元，呈现逐年快速增长的趋势。随着公司经营规模的稳步扩张，所需营运资金规模将不断增加。未来，随着公司本次募投项目的投产运营，公司经营规模将进一步扩大，营运资金需求将进一步增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。

三、本次发行基本情况

（一）本次可转债基本发行条款

、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

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3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

100.00元。

4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i，其中

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当

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日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（

）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（

）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

1-1-21

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；其中：

P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款（

）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

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易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

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2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365，其中IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

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明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见第

条赎回条款的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

、向现有股东配售的安排

本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

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2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

（

）债券持有人的义务1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（

）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

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④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；2）公司未能按期支付本次可转债本息；

）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

）拟修改本次可转债持有人会议规则；

）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；9）公司提出重大债务重组方案的；

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

、募集资金用途本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币29,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金投资项目由马来西亚全资子公司实施，待募集资金到位后将采用上市公司向该主体增资或借款的形式实施募投项目。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

、承销方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券的承销方式为：余额包销。

（二）债券评级情况

本次可转债经联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级报告》，本次可转债主体信用评级为A

+级，债券信用评级为A

+级，评级展望为A

+级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次，并进行公告。

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（三）本次可转债的违约责任

、债券违约情形以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（

）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；

（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；（

）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；

（5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（

）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（

）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（

）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

、针对公司违约的违约责任及其承担方式公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情

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况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决方式本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）本次可转债的受托管理人

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（五）募集资金存放专户

公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

四、承销方式及承销期

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

五、发行费用

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。具体上市时间将另行公告。

七、本次发行有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

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（三）律师事务所

（四）审计机构

（五）评级机构

（六）申请上市证券交易所

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（七）证券登记机构

（八）保荐人、主承销商收款银行

八、发行人与本次发行相关机构的关系

截至2025年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人22,620股股份，中信证券重要子公司持有发行人531,396股股份，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有1,347,290股。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的

7.00%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高风险报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及22,203.59万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及

68.86%，客户集中度较高。

公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。从全球牙膏市场格局看，根据Research头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约

67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。

如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。若公司未来开拓新客户不及预期，将对公司的经营产生不利影响。

2、原材料供应商集中风险

报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别为11,317.68万元、11,452.82万元、13,159.92万元及9,107.06万元，占采购总额比例分别为

72.07%、

70.31%、

59.72%及

55.34%，公司供应商集中度较高。

报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点。但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料。

、业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和32,243.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,092.97

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万元、3,382.33万元、5,313.97万元和5,325.37万元。

报告期内，发行人营业收入呈现逐年递增的趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。

、环保要求风险

公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时按照最新的环保法规的要求进行相应调整，将给公司生产经营带来不利影响。

（二）财务风险

、毛利率下降风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司主营业务毛利率分别为

38.22%、

32.84%、

34.51%和39.44%。报告期内，公司主营业务毛利率相对稳定。

若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司主营业务毛利率产生不利影响。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价，公司与下游客户的协商提价的能力受限，成本难以向下传导等，则会对公司主营业务毛利率产生不利影响。

2、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,713.50万元、7,630.35万元、8,588.75万元及9,719.25万元，占流动资产的比例分别为36.15%、31.33%、29.34%和24.50%。发行人通过制定较为严格的信用管理制度有效地控制了应收账款回收风险，但是随着公司规模的快速增长，新增客户还款能力的不确定性以及现有客户资信情况变化等因素，可能导致发行人面临应收账款坏账损失增加的风险。

3、存货跌价风险

公司采取以销定产的生产模式，随着近年来的经营规模增长，期末存货价值总体增

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加，报告期各期末，公司存货账面价值为4,086.42万元、4,259.82万元、6,059.25万元和6,738.38万元，占流动资产的比例分别为

19.15%、

17.49%、

20.70%和16.98%。如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为客户生产的定制产品未能成功实现销售，发行人将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。

（三）管理风险

、实际控制人控制风险公司实际控制人赵国法、任振雪本次发行前合计控制公司71.46%的股份。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立及上市以来未发生实际控制人利用其控制地位损害公司及其他股东利益的行为，但未来仍不能排除实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响，从而侵害其他股东利益的风险。

2、规模扩张导致的管理风险随着募集资金项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争风险

公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领域。公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团等。其中赢创工业集团产品涉及牙膏用二氧化硅产品，涵盖磨擦剂、增稠剂等。索尔维集团专注于轮胎橡胶领域的高分散二氧化硅，产品涉及牙膏用二氧化硅产品，涵盖磨擦剂、增稠剂等。

若上述竞争对手的竞争实力显著增强，将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。

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（二）原材料价格波动风险公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。报告期各期，硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为

47.38%、

45.56%、

46.47%和37.50%。公司上游主要包括硅酸钠在内的化工产品行业，其价格变动主要受石英砂、纯碱价格和化工行业供需关系影响。

若原材料未来价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

（三）汇率波动风险

公司的产品二氧化硅部分销售面向国外市场且采用美元结算。报告期内，公司的汇兑损益分别为-348.50万元、-1.49万元、-45.24万元和43.39万元。随着公司外销业务占比增加，如果人民币汇率出现大幅波动，可能对公司业务收入造成一定影响，从而影响公司的盈利水平。

三、其他风险

（一）募投项目风险

、募投项目海外投资的相关风险

本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外目标市场环境和客户需求发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。

2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了下游市场情况、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化、募集资金不能及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，

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使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。

、净资产收益率下降风险本次发行完成并且可转债完成转股后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险。

4、新增产能消化风险公司本次募集资金投资项目的实施将新增公司牙膏用二氧化硅产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司进一步加强销售队伍和销售网络的建设，加强对海外市场的开拓，提高海外市场占有率。若公司市场开拓不力，仍将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。

5、募投项目用地风险本次募集资金拟投入的马来西亚二氧化硅生产基地建设项目用地系购买的马来西亚的马中关丹国际物流园。公司已签署了正式土地购买协议，明确约定了募投用地转让款付款节点及权属转让的安排。公司将积极土地转让程序，按期开展项目建设工作，如本次募集资金到位后，项目用地出现重大变化，发行人将根据上述用地的购买进展情况，尽快与当地政府协商选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。

截至目前，公司尚未取得募投用地的所有权，公司最终能否取得募投项目用地以及取得时间仍存在一定的不确定性。如公司因项目用地程序时间未能如期取得募投项目用地，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。

6、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

7、前次募投项目效益不达预期的风险

公司前次募投项目二氧化硅生产基地建设项目于2023年5月投产，因尚处于产能

1-1-38

爬坡期，且受市场环境变化等因素影响，其实现效益未达预期。若未来该项目的客户开发进展缓慢或产品销售不及预期，则其效益实现仍存在不达预期的风险。

8、本次海外募投项目产品资质和认证风险本次募投项目实施地点位于境外，其产品在目标市场进行销售，需要取得当地法律法规要求的产品认证或许可等经营资质，并通过重要客户的备案认证等程序。尽管公司已在国内牙膏用二氧化硅领域积累了丰富的生产与客户合作经验，但海外市场的法规标准、认证体系与客户要求可能存在差异，且取得相关资质和完成客户认证需经历申请、审核等流程，耗时存在不确定性。

若公司未能及时、顺利地取得海外销售所需的各项资质，或未能通过主要客户的备案认证，将可能导致募投项目投产后产品无法按计划在目标市场销售，或无法及时进入核心客户供应链，从而对项目的市场开拓进度、预期产能消化及投资回报产生不利影响。

（二）可转债产品风险

1、本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、本次可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。

、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前

1-1-39

述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、

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投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。

、未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

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第四节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为231,154,000股，其中有限售条件股份24,416,974股，无限售条件股份206,737,026股。具体情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

单位：股

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二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司的组织结构公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：

（二）股权控制关系图截至募集说明书签署日，公司股权控制关系图如下：

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（三）公司直接或间接控制的企业情况

、控股子公司情况截至募集说明书签署日，公司控制的企业共计6家，具体情况如下：

（

）飞雪材料

（

）金三江香港

（3）金三江美国

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（

）金三江波兰

（

）金三江墨西哥

（6）金三江马来西亚

2、重要子公司的主要财务数据上述企业最近一年和最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

1-1-45

注：2024年财务数据经华兴会计师审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

、控股股东截至本募集说明书签署日，飞雪集团直接持有公司100,934,135股股份，占公司总股本的43.67%，为公司控股股东。

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2、实际控制人截至本募集说明书签署日，飞雪集团持有公司股权比例为

43.67%，广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为12.64%，广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为

0.99%，任振雪直接持股比例为

7.08%，赵国法直接持股比例为

7.08%。前述法人主体均为实际控制人任振雪、赵国法夫妇控制的企业。公司实际控制人为任振雪、赵国法夫妇，合计控制公司

71.46%的股份，为公司共同实际控制人。上述实际控制人的个人履历如下：

赵国法，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为440122197310******，住址为广州市海珠区********；1989年毕业于魏县牙里镇中学；1989年至1992年在武警部队广州市支队列兵，上等兵；1993年至1995年就职于深圳罗兰化工有限公司广州分公司，任业务员；1996年至2003年就职于广州满庭芳香料有限公司（以下简称“广州满庭芳”），2003年12月至2019年11月26日就职于金三江有限，任董事、执行董事；2019年

月

日至今，任金三江董事、董事长。

任振雪，女，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为132122197112******，住址为广州市海珠区********，1992年毕业于河北省魏县第一中学。曾就职于广州满庭芳。2003年12月至2004年7月就职于金三江有限，任监事；2004年

月至2019年

月

日就职于金三江有限，任总经理；2019年

月

日至今，任金三江董事兼总经理。

自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人不存在股份质押、冻结或其他权利限制或权属纠纷的情况。

（三）控股股东和实际控制人投资的其他企业

截至2025年9月30日，除公司及其子公司外，控股股东和实际控制人投资的其他企业情况见“第六节合规经营与独立性”之“五、关联方及关联交易”之“（一）关联方情况”。

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四、重要承诺及承诺的履行情况

（一）发行人、控股股东、实际控制人、董监高作出的重要承诺及其履行情况

最近三年，公司及控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺内容及履行情况如下：

1-1-

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1-1-

1-1-

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1-1-

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1-1-

1-1-

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（二）本次发行的相关承诺事项

为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告

（1）公司控股股东、实际控制人承诺为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“

、本人/本企业承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为公司填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；

、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（2）公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

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“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

、关于认购本次可转债的说明及承诺公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的说明及承诺如下：

“1、若本人/本公司在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本人/本公司在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。

、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

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4、本人/本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本公司违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”。

3、关于申报后累计债券余额持续满足相关要求的承诺公司关于本次可转债发行相关事项作出如下承诺：

“（

）截至本承诺函出具之日，公司拟申请发行不超过人民币29,000万元（含人民币29,000万元）可转债，本次发行可转债的期限为自发行之日起

年。除前述情况外，公司不存在其他已发行、已注册未发行或拟注册的债务融资工具。

（2）本公司承诺将综合考虑资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能力、市场情况等因素，确保本次发行不会导致公司累计债券余额超过最近一期末净资产额的50%。若本次可转债未出现终止注册的情况，公司计划在本次可转债发行前，不发行任何其他计入累计债券余额的公司债及企业债，并且不向相关监管机构提交公司债/企业债的注册/备案申请文件”。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况

截至2025年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况如下：

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注：王宪伟于2022年11月9日就任公司副总经理，2023年7月12号任职公司董事。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历

、董事会成员截至2025年9月30日，公司本届董事会共有董事5名，其中独立董事2名。公司现任董事简历如下：

赵国法先生，公司董事长，简历参见“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”相关内容。

任振雪女士，公司董事、总经理，简历参见“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”相关内容。

相建强先生，出生于1954年，中国国籍，无境外永久居留权。2003年12月至今历任中国口腔清洁护理用品工业协会常务副理事长兼秘书长、理事长、名誉理事长；2020年1月至今历任全国口腔护理用品标准化技术委员会主任、顾问兼牙膏分标委员会主任；2019年

月至今，任公司独立董事。

饶品贵先生，出生于1975年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学会计学博士，教授职称。2010年

月至今任暨南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、管理学院会计学系主任；2015年9月至今任广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员；2016年3月至2023年12月任珠海农村商业银行股份有限公司外部监事；2016年12月至2023年2月任广州白云国际机场股份有限公司独立董事；2016年12月至今任暨南大学学术委员会委员；2017年

月至2019年

月任广州友谊集团有限公司外部董事；2019年9月至2023年12月任东莞市凯格精机股份有限公司独立董事；2019年12月至今任箭牌家居集团股份有限公司独立董事；2019年12月至今任广东技术师范大学达之讲座教授；2019年

月至今任中国总会计师协会财务管理专业委员会委员；2020年8月至今任佛山市国星光电股份有限公司独立董事；2022年1月至今任全国审计专

1-1-65

业学位研究生教育指导委员会委员；2019年11月至今，任公司独立董事。王宪伟先生，出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年10月至2019年，历任肇庆金三江硅材料有限公司质检部经理、技术部经理、技术工艺部副总监和生产总监；2019年至今历任公司制造总监兼研发总监、公司监事，公司董事、副总经理。

、监事会成员截至2025年9月30日，公司共有监事3名，其中职工代表监事1名。公司现任监事简历如下：

郝振亮先生，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年

月至2017年

月，于四川省川建管道有限公司任财务总监；2017年

月至2019年

月，于肇庆金三江硅材料有限公司任财务总监；2019年4月起，任公司审计总监；2019年11月至今，任公司监事会主席。任志坤先生，出生于1991年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。任志坤先生于2009年2月至今就职于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司，历任生产部经理，计划物控部经理，现任生产运营中心总监；2021年

月至今任公司非职工代表监事。洪清华女士，出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2014年至今就职于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司，历任技术工艺部工艺技术员，质量管理中心QA主管，QA副经理，现任项目组工艺工程师、职工代表监事。

、高级管理人员截至2025年9月30日，公司共有4名高级管理人员。公司现任高级管理人员简历如下：

任振雪女士，公司董事、总经理，简历参见“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”相关内容。

王宪伟先生，公司董事、副总经理，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“

、董事会成员”。

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任志霞女士，出生于1989年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年

月至今就职于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司，历任财务中心成本会计、主管，证券事务代表；2019年11月至今，任公司董事会秘书。

吴建栋先生，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2008年4月至2016年6月任金蝶软件集团有限公司集团财务总经理、审计总监；2016年

月至2017年

月任深圳市麦达数字股份有限公司副总裁、CFO；2017年

月至2023年10月任有米科技股份有限公司合伙人、副总经理、事业部总经理、CFO、董秘等；2023年11月至今就职于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司，任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司副总经理兼财务负责人。

、其他核心人员公司的其他核心人员为核心技术人员，核心技术人员共1名，基本情况如下：

王宪伟先生，公司董事、副总经理，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“1、董事会成员”。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2025年9月30日，除在公司及其子公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要兼职情况如下表所示：

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（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2024年度薪酬情况如下：

单位：万元

（五）董事、监事、高级管理人员直接持股情况

截至2025年9月30日，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

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（六）报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职及其变化情况具体如下：

、董事的变化情况报告期内，发行人的董事变化情况具体如下：

2022年初，公司董事会成员为赵国法、任振雪、相建强、饶品贵、许俊华，其中董事长为赵国法，相建强、饶品贵为独立董事。

2022年

月

日，发行人第一届董事会任期届满，发行人股东大会选举赵国法先生、任振雪女士、罗琴女士、相建强先生、饶品贵先生为发行人第二届董事会董事，其中赵国法为董事长，相建强、饶品贵为独立董事。

2023年5月15日，罗琴女士因个人原因辞去公司董事、财务总监职务。2023年7月12日，罗琴女士因个人原因辞去董事职务，公司股东大会补选王宪伟先生和吴卓瑜先生为公司第二届董事会非独立董事。

2025年5月22日，吴卓瑜先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。截至本募集说明书签署日，公司董事会成员构成为：赵国法、任振雪、相建强、饶品贵、王宪伟，共计

人。发行人上述董事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

、监事的变化情况报告期内，发行人的监事变化情况具体如下：

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2022年初，公司监事为

人，分别是郝振亮、王宪伟和任志坤。2022年

月

日，发行人召开职工代表大会，选举洪清华为职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

1-1-70

2022年初，公司高级管理人员为

人，分别是总经理任振雪、财务总监罗琴、董事会秘书任志霞。

2022年11月9日，公司召开了第二届董事会第一次会议，聘任了总经理等高级管理人员，分别是总经理任振雪女士、副总经理王宪伟先生、副总经理吴卓瑜先生、董事会秘书任志霞女士、财务总监罗琴女士。

2023年5月15日，罗琴女士因个人原因辞去公司董事、财务总监职务。

2023年

月

日，公司第二届董事会第四次会议审议同意聘任何卫先生为公司财务负责人。

2023年8月18日，财务负责人何卫因个人原因辞职，辞职当日起生效。2023年11月29日，公司召开了第二届董事会第八次会议，聘请了副总经理、财务负责人吴建栋先生。

2025年5月22日，副总经理吴卓瑜因个人原因辞职，辞职当日起生效。截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员构成为：总经理任振雪女士、副总经理王宪伟先生、副总经理吴建栋先生、董事会秘书任志霞女士，共计4人。发行人上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

4、核心技术人员变动情况报告期内，公司核心技术人员不存在变动的情况。

（七）对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

公司分别于2022年

月

日和2022年

月

日召开的第一届董事会十八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及

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其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。公司分别于2024年

月

日和2024年

月

日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届董事会第十二次会议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及相关议案，向符合授予条件的

名激励对象授予

199.3998万股第二类限制性股票。2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会审议通过并实施了2024年员工持股计划，截至2024年6月7日，2024年员工持股计划已通过二级市场集中竞价交易方式累计买入公司股票1,113,300股，占公司总股本的0.4816%。

截至本募集说明书签署日，除上述员工股权激励和持股计划外，公司对管理层未执行其他股权激励事项。

六、公司所处行业基本情况

（一）公司所属行业

公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要产品为牙膏用二氧化硅，主要应用于口腔清洁护理领域并最终应用在牙膏产品中，公司产品属于功能性材料，所处的行业为化学原料和化学制品制造业。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“制造业”门类（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。

（二）行业主管部门

公司所处的化学原料和化学制品制造业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。

1、国家发展与改革委员会

国家发展与改革委员会承担行业宏观管理职能，主要负责研究制定行业发展战略、产业政策和总体规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等。

、工业和信息化部

工业和信息化部负责拟定公司所处行业的政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动新兴

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产业发展等。

、科学技术部科学技术部负责研究提出科技发展的宏观战略和促进经济社会发展的方针、政策和法规，研究确定科技发展的重大布局和优先领域，推动国家科技创新体系建设，提高国家科技创新能力等。

（三）最近三年监管政策的变化情况

（四）行业概述

二氧化硅主要包括沉淀法二氧化硅和气相法二氧化硅，其组成可用SiO

·nH

O表示。二氧化硅化学性质稳定，不溶于水、溶剂和酸（氢氟酸除外）且具有较好化学惰性；物理性质为耐高温、不燃、无味、具有良好的电绝缘性。

1、二氧化硅的分类（

）按制造方法分类按照制造方法分类，二氧化硅主要可分为沉淀法二氧化硅和气相法二氧化硅，其区别和特点如下表所示：

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沉淀法二氧化硅的生产工艺技术直接影响到结构、分散性、粒径、孔容孔径的分布，工艺技术高低直接影响产品品质稳定性和良率。气相法二氧化硅属于纳米级，其物理特性通常不适用于作为牙膏磨擦剂和增稠剂。

（2）按用途分类

沉淀法二氧化硅产品用途广泛，可应用于牙膏、食药、电池隔板、橡胶、轮胎等行业，相关领域用途情况如下：

2、沉淀法二氧化硅行业发展现状

得益于“十四五规划”和国家为推动消费升级的相关政策，沉淀法二氧化硅市场保持着稳健的增长速度。根据中国橡胶工业协会数据，截至2024年底国内沉淀法白炭黑生产厂家53家，总生产能力达到304.2万吨，较上一年（289.1万吨）增长5.22%，实际产量223.15万吨较上一年（195.5万吨）增长14.14%，其中规模在5万吨以上的企业数量

家，产能为

228.7万吨，较2023年

224.2万吨，产能增长

2.00%，产量

182.74万吨，较2023年165.12万吨，增长10.67%。

、行业发展趋势沉淀法二氧化硅作为牙膏用磨擦剂具有吸附能力强、粒径均匀、性质稳定、无毒无

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害等特征，可作为较好的牙膏原料。其折光指数与牙膏中其它配料的折光指数非常接近，适合作透明牙膏的配料。目前，二氧化硅已成为牙膏用磨擦剂的主要品种之一。根据东北证券数据，2024年全球沉淀法二氧化硅市场规模约45亿美元，预计2028年增长至

亿美元，CAGR达

7.5%。未来沉淀法二氧化硅增长点主要来源于轮胎、硅橡胶、牙膏、涂料等领域的需求增长。

（五）行业的竞争格局与公司的行业市场地位

1、行业竞争格局

（1）国外牙膏用沉淀法二氧化硅行业竞争情况国外牙膏用沉淀法二氧化硅的主要生产厂商有赢创工业集团（EvonicIndustriesAG）、索尔维集团（SolvayS.A.）等厂商。具体情况如下：

资料来源：各公司官网、公开信息

（

）国内牙膏用沉淀法二氧化硅行业竞争情况目前国内生产牙膏用二氧化硅的企业较少，根据公开信息渠道，目前主要从事牙膏用二氧化硅的企业情况如下：

资料来源：各公司官网、公开信息

2、公司的行业市场地位公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。公司产品的主要市场聚焦于口

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腔清洁护理领域的牙膏用原材料。公司为中国口腔清洁护理用品工业协会副理事长单位，是《中华人民共和国轻工行业标准口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅》（QB/T2346-2015）、《中华人民共和国国家标准牙膏磨擦值检测方法》（GB/T35832-2018）的主要起草单位之一。

据中国口腔清洁护理用品工业协会统计，2024年公司综合实力及供应量在国内牙膏原料企业中排名行业第一，公司牙膏用二氧化硅产品的销售量在国内牙膏原材料企业及牙膏磨擦剂生产企业中均排名行业第一。

（六）行业壁垒

、技术壁垒

二氧化硅产品用途广泛，不同用途二氧化硅生产工艺较大差异，但是总体上二氧化硅行业在生产设备和生产工艺方面标准较高，对企业的研发能力和人才储备有较高要求。作为工业产品的重要添加剂，产品需经历下游客户的采购体系认证周期，不能获取体系认证的企业难以进入本行业。客户认证使得本行业具有较高的准入门槛。

尤其作为牙膏用的二氧化硅，在我国，牙膏类产品列入化妆品监管范围，属食品药品监管部门化妆品生产许可和监督管理。由于牙膏监管较为严格，因此牙膏制造商对供应商进行严格的质量体系认证管理，供应商生产的二氧化硅必须通过下游客户严格的产品稳定性（如相容性、配伍性等指标）、功效性及合规性的测试，通常国内牙膏生产厂商的认证周期为1-2年，国际知名牙膏生产厂商的认证周期为3-5年，只有获得牙膏厂商全面的体系认证，方可进入该客户的供应体系，技术壁垒较高。

2、环保壁垒

二氧化硅生产属于化学原料和化学制品制造业，环保要求高。目前我国在环境保护方面的法律法规包括《环境保护法》《清洁生产法》《水污染防治法》《节约能源法》等，法律法规对环保、节能等方面法律执行力度越来越强，而化学原料和化学制品制造业由于本身耗能较大，排放物较多的特点，更容易受到相关政策变化影响，企业项目通过核准或环评的程序多、难度大。目前行业仍有部分企业使用燃煤方式生产，随着脱硫脱硝标准提高，对生产企业的污染物排放实施更为严格的标准。行业中已有部分生产技术先进的企业使用天然气进行生产。这对于新进入者而言，前期环保投资规模较大，形成较高的壁垒。

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3、销售渠道和客户壁垒完善的营销渠道是企业规模化生产销售的必要保障，也成为国内二氧化硅企业发展的核心竞争力之一。现有厂商在前期对市场进行了较为充分的铺设和掌控，并逐步形成稳定的客户群体，新进入者在短时间内难于建立起自己的销售渠道。除此之外，二氧化硅产品的性能及其稳定性直接决定其产品的质量，不同厂家、不同品牌的产品性能及稳定性有很大的差别。下游客户对产品质量突出的厂家品牌认同度较高，在长期使用的过程中如果产品质量表现稳定、安全，通常会建立较为稳固的长期合作关系。因此，完善销售渠道和优质客户也对后续的市场进入者形成一定的壁垒。

、创新壁垒牙膏市场巨大，消费者众多，现代生活的快节奏、高压力，又使消费者的口腔健康状况日渐复杂化、多样化、细分化、场景化和功能化，以含氟牙膏、中草药牙膏为代表的传统功效型牙膏逐渐被进一步细分，抗过敏、美白、中药护龈等高端功效型牙膏不断推出。牙膏消费需求的多元化对牙膏原材料技术创新提出了更高的要求，发行人主要产品是牙膏主要原材料之一，因而也面临更多的产品、技术创新的要求，包括对质量管控、工艺技术、设备技术、包装技术等方面的技术创新要求。产销规模较大的知名牙膏厂商选择上游牙膏用二氧化硅供应商时往往要求其具备专注、深入化的产品研究能力及生产工艺技术，建立高效、快速的产品开发体系，能够根据牙膏厂商的不同需求持续进行不同型号产品的开发，形成了较高的创新壁垒。

、规模壁垒牙膏属于一种复杂的混合物体系，牙膏用二氧化硅产品进入客户的供货体系并持续稳定供货，达到稳定的品质要求，难度较大。对于产销规模较大的知名牙膏厂商而言，基于自身牙膏产品配方的稳定性和市场供应的持续提升，一般在选择牙膏磨擦剂原料供应商时，除了考虑其产品的稳定性、安全性及合规性外，还考虑其持续供应能力以及在持续供应情况下产品质量的保障性，因此要求供应商具备一定的生产规模，可以满足大型牙膏厂商的供货需求，形成了较高的规模壁垒。

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（七）发行人所处行业与上下游行业间的关系

、上下游行业之间的关联性

二氧化硅行业的上游主要包括硅酸钠、硫酸在内的多种化工产品，下游主要为牙膏、食药、电池隔板、橡胶、轮胎等厂商。公司所处的细分行业二氧化硅行业上游主要为硅酸钠、硫酸等材料供应商，下游主要牙膏制造企业。

2、上游行业发展状况

沉淀法二氧化硅所需的主要原材料是硅酸钠和硫酸，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗商品，在国内市场上可充分供给。近年来，硅酸钠和硫酸因受环保政策的影响，市场供应量和单价会有较为明显的波动，采购过程中会因其当地环保政策而受到一定的限制，但不影响总体的供应量。如果其采购价格发生波动，将会对行业利润水平产生影响。

3、下游行业发展状况

目前公司下游行业主要是牙膏行业。牙膏是清洁牙齿、维护口腔卫生的重要口腔清洁护理用品。二氧化硅是一种广泛应用于牙膏中的功能性添加剂，在牙膏中不仅可充当磨擦剂，而且还能作为增稠剂。

国内牙膏开启备案时代，行业规范化进一步增强。2023年

月，国家市监局颁布《牙膏监督管理办法》，以规范牙膏生产经营活动。国家明确了牙膏的原料管理、产品备案、生产许可、安全评估、功效宣称等制度，切实加强牙膏监督管理，提高了行业准

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入门槛，维护消费者健康权益。行业规范化趋势有利于推动市场的良性发展。伴随健康意识提升，牙膏市场规模将进一步增长。根据QYResearch的报告，预计2031年全球口腔护理用牙膏和漱口水市场规模将达到231.6亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为

2.67%，牙膏是最主要的细分产品，占据大约

80.25%的份额。牙膏作为生活必需品，单价相对较低，具有刚性需求，市场规模有望稳定增长。

国内二次刷牙率仍较低，未来我国牙膏市场仍有较大的提升空间。根据第四次全国口腔健康流行病学调查结果，中国居民84.9%的人对口腔保健持积极态度，口腔健康知识知晓率为60.1%，5岁和12岁儿童每天两次刷牙率分别为24.1%、31.9%，成人每天两次刷牙率为

36.1%。国家卫生健康委办公厅在《健康口腔行动方案（2019-2025年）》中明确提出了健康口腔行动工作指标。方案倡导，在2025年，成人每天

次刷牙率（

36.1%）将提升至2025年的45%。目前全国人均年消费牙膏量为3.8标准支，如果将成人每天两次刷牙率提高到45%，则人均年消费牙膏量可增长20%以上。二次刷牙率提升将带动人均年消费牙膏量增长，因此我国牙膏行业市场仍存在增长空间。

牙膏用二氧化硅市场空间广阔，稳定增长。我国作为人口大国，是牙膏最大的消费国之一。随着市场经济发展、大众生活消费水平提升以及口腔健康意识增强，牙膏等口腔清洁用品的消费需求增长迅速，市场规模逐年递增。根据观研报告网发布的《中国牙膏行业现状深度研究与发展前景分析报告(2025-2032年)》，2024年牙膏市场规模为

398.90亿元，预计到2030年我国牙膏市场规模将突破600亿元。

近年来，随着全球健康生活理念的普及，消费者对口腔健康的重视程度达到了新高度。具有美白、抗敏感、防牙龈出血等精细化功效的牙膏产品愈发受到消费者的欢迎。在此趋势下，二氧化硅凭借其独特的物理化学性质，成为众多牙膏品牌的首选核心原料。它不仅能有效清洁牙齿表面污渍，还能温和抛光，助力实现牙齿美白，同时不会损伤牙釉质，为开发高品质、多功能的口腔护理产品奠定了坚实基础。随着牙膏向高端化和功能化方向发展，二氧化硅在牙膏配方中的应用比例不断提高。

七、公司主营业务基本情况

（一）主营业务基本情况

公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化；二氧化硅具有化学惰性和多孔结构等优良性质和独特属性，被称为“工业味精”，

1-1-79

应用领域广泛，我司产品目前主要应用于牙膏领域，属于精细化工新材料。同时公司近几年不断向食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

（二）主要产品基本情况

1、牙膏领域牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，具有众多特点：①化学稳定性好，除溶于强碱外，与其它大部分物质不反应。因此与牙膏其它物料的相容性、配伍性好，膏体稳定而细腻，保质周期长；②二氧化硅的结晶形态无定形，磨擦值可在一定范围内调节，使牙膏膏体具有适宜磨擦值，既能清洁牙齿，又不会磨损牙釉质；③二氧化硅的折光率可在一定范围内调节，是制作透明牙膏的良好磨擦剂；④二氧化硅与氟化物的相容性较好，可使牙膏中的有效氟成分保持较高水平；⑤二氧化硅的吸油值可在较大范围内调节，既可用作磨擦剂，又可用作增稠剂；⑥二氧化硅的纯度高，金属离子少，应用于牙膏具有较高的安全性。

目前，二氧化硅已成为牙膏用磨擦剂的主要品种之一，且预期在较长时期内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一，同时在磨料中的占比也在逐年上升。此外公司自主研发的功能性二氧化硅产品，可应用于牙膏领域。例如：（1）抗敏感二氧化硅：通过纯物理方法来实现对牙本质小管进行封堵，从而达到缓解牙齿敏感的功效；（

）高分散二氧化硅：

一种极低粘度、分散性极强的二氧化硅，采用特殊工艺制备，适配于电动牙刷等快速分散刷牙场景，从而带来清爽口感。功能性二氧化硅将会引领未来牙膏领域的市场趋势。

2、食品、药品领域

食品、药品用二氧化硅产品，主要作为抗结剂，抗结剂又称抗结块剂，具有颗粒细微、松散多孔、吸附力强、易吸附等优势。是用来防止颗粒或粉状食品聚集结块，保持其松散或自由流动的物质，其包裹在粉末外，以无数个内在细孔吸收周围空气的潮气，防止食品在储存期间受潮结块。

3、高端工业领域

PE蓄电池隔板用二氧化硅产品，主要作为填充剂，是位于正极和负极之间的多孔绝缘材料，其作用是防止短路而同时又允许电荷的自由流动；主要作为隔板的骨架，在隔板中用量占比60%左右。

1-1-80

硅橡胶是一种非结晶性结构，分子间的引力非常低，故未经补强的硫化制品强度极低，无实用价值，因此必须用填料补强。在补强剂中最常用最有效的就是二氧化硅。二氧化硅加入硅橡胶后，其拉伸强度可提高40～50倍，耐热性和抗电性能也有所改善。硅橡胶用二氧化硅产品，主要作为补强剂应用于硅橡胶行业，具有纯度高、抗黄性强、透明度高等优势；可显著提高橡胶产品拉伸强度、耐磨、抗老化、抗撕裂等性能。二氧化硅在硅橡胶中的用量占比集中在25%-40%之间。

4、绿色低碳高性能轮胎领域

绿色低碳高性能轮胎用二氧化硅产品，主要作为耐磨剂和补强剂，具有补强、抗湿滑、减少滚动阻力耐磨等优势，其作用是凭借纳米级颗粒结构和特殊表面性质，既能改善抓地力、降低滚动阻力，又能增强耐磨耐老化性能，还可调节抗撕裂与抗穿刺性能，在保障行车安全、节能减排及适应复杂工况等方面发挥核心作用，绿色轮胎通过添加功能性二氧化硅材料，可大幅降低滚动阻力，显著减少车辆能耗，同时其原材料中环保助剂的使用比例更高，已成为新能源汽车厂商的核心配套选择。

（三）公司的业务模式

、商业模式

报告期内，公司主要从事沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，商业模式未发生变化。公司以直销方式对外销售产品，产品主要用于牙膏工业领域。

2、采购模式

报告期内，公司根据销售订单、生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。公司根据销售计划、生产计划，结合往年情况，在考虑安全库存的基础上确定采购计划。经公司对供应商的严格甄选后，与主要供应商建立长期的稳定合作关系，就生产所需的原材料通过谈判、询比价的模式进行采购。

3、生产模式

公司生产的二氧化硅主要用于牙膏，主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。公司生产工艺过程采用先进的DCS中央控制系统和智能化包装设备，确保工艺和产品质量稳定性，提升生产效率。工厂引入精益生产模式，使生产管理效率最大化。

公司主要产品牙膏用二氧化硅的工艺流程图如下所示：

1-1-81

4、研发模式公司的目前的研发模式分为以下

种不同类型：

（1）需求型：基于公司在二氧化硅行业的优秀口碑和广大知名度，客户提出产品需求，研发部门通过对其诉求进行研发、工艺技术、生产、法律法规等多方面评估，然后进行研发立项，成立专项研发小组，利用研发信息化系统开展研发工作。

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（2）引领型：公司通过深入分析下游行业、洞察市场需求及未来发展的趋势，主动研发具有独特性能的产品，同时提出整体的解决方案。通过对客户工艺、配方及生产条件等方面深入理解，开发创新差异化产品，创造客户新需求。

（

）联合开拓型：企业内部通过整合自身研发和生产技术优势，与知名高校和研究院合作，进行战略合作联合开发新领域产品，打破国外垄断，解决核心技术问题，为企业未来创造更大的市场机会。

公司在研发方面秉持着“以创新为驱动，为客户创造价值”的理念，通过以上3种研发模式，为客户提供更具市场竞争力的产品，公司将继续坚持“高端定制、前沿开拓、引领趋势”的研发模式。

、销售模式

公司产品主要采取直销模式，由营销中心负责与客户通过商务洽谈的方式获取销售订单；另外公司也会通过展会和行业会议交流等方式来进行产品推广。

（四）公司的生产、销售情况和主要客户

1、按产品类型划分的主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按产品划分情况如下：

单位：万元

报告期内，公司二氧化硅产品收入主要来自于磨擦型二氧化硅，占比分别为52.62%、

48.77%、

51.09%和47.10%。

1-1-83

报告期内，公司增稠型二氧化硅销售规模持续上升，占比相对稳定在40%以上。

、产能利用情况和主要产品的产销情况报告期内，公司主要产品二氧化硅产能、产量、销量的情况如下：

注：2025年1-9月产能系全年产能*0.75

3、公司对主要客户的销售情况报告期各期，公司向前五大客户销售情况具体如下：

单位：万元

1-1-84

注：上述客户为合并口径

报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及22,203.59万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及

68.86%，客户集中度较高，主要与下游行业竞争格局、所处行业经营特点以及公司采取发展策略有关。

（1）报告期内向单个客户销售占比超过30%的说明客户一系公司的第一大客户，客户一是全球牙膏行业的领先企业。报告期内公司向客户一的销售金额分别为9,764.22万元、10,032.54万元、14,099.13万元和12,010.03万元，占营业收入的比例分别为34.94%、34.08%、36.57%和37.25%。对于牙膏行业而言，出于产品质量和供应链稳定性的考虑，大型牙膏企业对供应商的选择一般非常谨慎，而一旦确立合作关系，出于保证产品品质稳定的目的，通常选择与主要供应商长期深度合作。

（

）报告期内向前五大客户销售占比超过50%的说明报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例超过50%，主要系公司向客户一、客户二和客户三的销售规模较大，合计分别占各报告期向前五大客户销售收入总额的

83.01%、

81.91%、

77.89%及82.52%。公司前五大客户中其余两家的销售收入占比较低且分布较为平均。

（3）报告期内新增前五大客户的说明报告期内，公司2024年新增前五大客户客户五，主要系客户需求增加，加大了对

1-1-85

发行人产品的采购。

（

）公司相关主体在前五大客户中所占权益情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持股公司5%以上股份的股东与报告期内前五名客户不存在关联关系，亦未持有其权益。

（五）公司采购情况

、主要原材料及能源动力的供应情况

（1）原材料采购情况公司生产经营所需的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸，来自于国内选购。公司与主要供应商建立长期稳定的合作关系，所需的原材料来源稳定、供应及时，能满足公司的生产所需。报告期内，硅酸钠、浓硫酸采购情况及占采购总额比例如下：

单位：万元

（

）能源采购情况报告期内，公司对外采购的能源主要包括天然气、电力和蒸汽，主要能源采购金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

报告期内，公司生产主要耗用能源为天然气，目前均能获得可靠保障，不存在供应问题。

1-1-86

2、公司向主要供应商的采购情况报告期各期，公司向前五大供应商采购情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别为11,317.68万元、11,452.82万元、

1-1-87

13,159.92万元及9,107.06万元，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及

55.34%。

（1）报告期内向单个供应商采购占比超过30%的说明2022年，公司向供应商六采购金额占采购总额的比例为

36.79%，主要系公司原材料主要为硅酸钠，供应商所处行业较为集中，公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，能够充分发挥规模采购优势，获得更加优惠的采购价格，降低采购成本，发行人已经加大了对硅酸钠的供应商管理。

（2）报告期内向前五大供应商采购占比超过50%的说明报告期内，公司向前五大供应商采购金额占采购金额的比例超过50%，主要系上游供应商较为集中，产品类型较为一致，硅酸钠和天然气系公司主要的原材料和能源，供应商所处行业较为集中，公司采购较为集中。

（3）报告期内新增前五大供应商的说明公司2024年新增前五大供应商供应商一主要系发行人加大了对硅酸钠的供应商管理，减少了对单一供应商的依赖，增加了对其他供应商的采购；2025年新增前五大供应商供应商五，主要系公司境外销售额增长而导致国际物流服务需求量增长。

（4）公司相关主体在前五大供应商中所占权益情况公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持股公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系，亦未持有其权益。

（六）公司境外销售、采购情况

1、公司境外销售情况报告期内，公司境外地区收入分别为5,116.47万元、6,382.37万元、9,742.04万元及7,627.57万元，占主营业务收入比例分别为18.35%、21.72%、25.35%及23.74%。报告期内，公司以大中华区域市场为根据地，不断向亚太区、北美、拉美地区乃至全球拓展，深耕海外市场，境外地区收入占比整体呈上升趋势。

2、公司境外采购情况报告期内，公司海外采购额分别为13.48万元、0.00万元、0.00万元和498.00万

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元，公司原材料主要采购自山东和广东等国内地区。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排公司将继续坚持以“创新为本，服务全球”的服务理念，围绕着以下几方面重点开展经营管理工作。（

）全球供应布局，全域服务保障继续推进公司新厂产能释放以及全球供应体系的布局，同时组建全球化的销售团队，保障全球服务体系及加快全球市场的开拓，推动公司全球化战略的有效实施和整体业务的快速增长。

（

）加速内外开拓，提升市场份额2024年公司在口腔海外销售以及新领域（食药、蓄电池隔板、硅橡胶等）取得了较大突破，2025年公司将继续开拓各领域的海内外客户，加大海内外市场的开拓，快速提升口腔新区域和新行业业务的市场占有率，实现口腔、食药妆、蓄电池隔板、硅橡胶等众多行业多点突破的发展局面。

（

）拓展前沿市场，聚焦创新驱动积极寻找和开拓新的业务增长空间，提前布局具有高成长性和创新性的新领域，建立适应前沿市场特点的商业模式与运营管理体系，在未来激烈的竞争中得以取得先发优势；通过组建新的创新团队，拓宽不同行业的覆盖范围，保障业务基本盘的增长下，扩大业绩增长空间，擢升品牌行业影响力。

（4）强化信息建设，实现数智治理公司将继续不断完善信息化系统建设，一方面实现MES系统的全面应用：另一方面，规划并实施研发创新体系的PLM系统；结合对现有SAP系统、DCS系统、CRM系统、OA系统等信息化系统的持续优化迭代和全球化版本升级，共同助力数智治理和决策升维，实现公司全球化战略大背景下的数字化转型。

（5）重塑安环体系，践行社会责任公司将着重打造全新的安环管理体系，加强安环团队和组织能力建设，从安全、环

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境、ESG等方面规划职责实践行可持续发展理念，关注企业的社会影响与责任，积极完善ESG治理方法，实现与利益相关方的多方共赢，持续推动公司迈向可持续发展，积极响应联合国可持续发展目标（SDGs）。

、未来发展战略公司的愿景是“成为全球硅材料的引领者”，践行“以客户为中心，以创新为驱动，长期艰苦奋斗，坚持自我批判”的企业价值观。公司聚焦二氧化硅业务，围绕企业愿景，坚持“全球化发展”与“高质量发展”双轮驱动的战略，两大战略相互支撑、共同打造健康发展的企业生态。公司持续加大研发投入、开拓新领域及提升全球市场占有率；打造“信息化、自动化、智能化、数字化”为一体的新时代工厂；坚持以可持续发展为理念的高质量发展道路；持续深化公司人才发展、文化建设与组织能力建设。

公司以大中华区域市场为根据地，不断向亚太区、北美、拉美、欧洲等全球市场拓展，深耕海外市场，打造世界一流的硅材料研发和制造基地。公司建立支撑战略发展的组织能力、加速海外市场开拓并不断提升市场占有率、继续拓展新领域并形成新的业绩增长点、布局海外供应链以提高供应链保障。公司建立以客户为中心的、快速响应客户需求的流程、组织运作体系；建立供应链管理体系，覆盖海内外，保证各领域的供应，以快速实现公司战略目标。

公司践行可持续发展理念，关注业务对环境和社会的影响，积极完善ESG治理，积极与利益相关方沟通，持续推动公司迈向可持续发展。公司支持并积极响应联合国可持续发展目标（SDGs），将可持续发展理念贯穿于公司业务发展与经营决策中，以实际行动践行环境与社会责任。争做制造业标兵，实现绿色、低碳、环保发展，走高质量的可持续发展战略道路。

公司人才发展、文化建设及组织能力建设，是公司业务发展的核心推动力。公司始终以共同的价值观凝聚团队、以共同的目标激励团队，激发组织的创造力与活力。拉长周期看，业绩是公司组织能力的量化反映，公司通过管理意图制度化、制度意图流程化、流程意图IT化塑造运营管理机制，并依托人才专业化、激励合理化、管理职业化打造的团队战斗力，不断提高组织能力水平。

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八、与产品有关的技术情况

（一）公司研发投入情况

公司始终专注于自主研发投入和相关平台搭建，每年投入大量经费进行新技术、新产品的研发工作，报告期内公司研发费用投入情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司研发费用分别为1,163.16万元、1,710.35万元、1,781.69万元及1,410.11万元，占营业收入比例分别为

4.16%、

5.81%、

4.62%及4.37%，占比较稳定。公司研发费用主要由职工薪酬、直接投入等构成。

（二）公司研发人员情况

报告期内，公司建立了高效的科研团队，根据不同的应用领域建立专门的课题组，由多名专业博士、硕士、技术骨干等成员组成。公司进一步健全了研发人才梯队建设和研发管理制度，提升团队的执行力。

报告期各期末，公司研发人员分别为

人、

人、

人及51人，占员工人数比例为20.60%、22.99%、13.37%及13.60%。2024年，公司研发人员数量较2023年有所下滑，主要系公司进一步优化科研团队，精简了部分研发基层人员。

（三）公司核心技术情况

公司主要产品的核心生产技术及所处阶段如下：

1-1-91

目前在牙膏用二氧化硅的应用领域，公司的产品和技术已经达到先进水平，特别是高清洁高透明、核壳型、低磨损高洁齿及低折光率高透明等牙膏用二氧化硅，其创新点和技术含量均达到先进水平，并申请了相应的专利。

（四）主要研发成果

截至报告期期末，公司共拥有专利权134项，其中发明专利107项，实用新型27项，覆盖牙膏用二氧化硅核心技术的各个层面。公司研发形成的重要专利情况请参见本

1-1-92

节之“九、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。

（五）核心技术来源及对发行人的影响

公司核心技术均源于自主研发，对公司生产经营和独立性不构成不利影响。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、主要固定资产的基本情况报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为26,793.34万元、41,102.10万元、37,828.35万元和36,971.55万元，占总资产的比例分别为38.73%、58.88%、51.76%和

44.61%。

报告期各期末，发行人的固定资产明细情况如下表所示：

单位：万元

最近一期期末，发行人固定资产账面原值52,072.09万元，累计折旧15,100.54万元，累计减值准备

0.00万元。报告期各期末，发行人主要固定资产中房屋及建筑物和机器设备占比较高，分别为97.75%、98.07%、98.24%和98.70%。

2、拥有的房屋建筑物情况

截至报告期期末，发行人拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：

1-1-93

注1：2022年2月9日，发行人与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《授信协议》，约定向公司提供2.5亿元人民币的授信额度，授信期间为60个月。2022年2月9日，发行人与招商银行股份有限公司佛山分行签订了最高额抵押合同，公司以位于肇庆高新区沙沥工业园创业路东面、兴旺河南面工业用地的土地使用权（不动产权证编号：粤（2020）肇庆大旺不动产权第0000834号）作为抵押物为上述《授信协议》项下贷款提供最高额抵押担保。2023年2月9日，公司与招商银行股份有限公司佛山分行重新签订最高额抵押合同，为上述《授信协议》项下贷款变更抵押物，上表序号7至11为变更后的抵押物，系原已签署的最高额抵押合同项下土地上盖建筑物。

注2：2025年7月3日，发行人与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《授信协议》，约定向公司提供2亿元人民币的授信额度，授信期间为36个月。2025年7月7日，发行人与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《不动产抵押合同》，以上表序号7至11作为抵押物进行抵押担保。

除上述房产外，发行人未取得产权证书的自有房产情况如下：

1-1-94

注：上表建筑面积最终以不动产权证登记为准。

就尚未取得产权证书的不动产，发行人已取得肇庆市自然资源局于2020年

月

日下发的肇自然资高新建字第〔2020〕96号《建设工程规划许可证》。上述未取得产权证书的不动产占公司全部厂区建筑面积的比例极低。根据发行人的说明并经实地走访核查，该等建筑目前已不再实际使用。

就上述发行人的房产尚未取得产权证的问题，公司控股股东和实际控制人出具承诺：

“若发行人因其自有房屋存在不规范情形（包括违规建设、存在产权瑕疵等）影响发行人使用该等房屋以从事正常业务经营，本人/本企业将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供发行人经营使用等），促使发行人业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人因其自有房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本企业对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及免受损失；本人/本企业未来将积极敦促发行人规范建设、使用房屋，保证发行人不再新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性”。

鉴于：（1）发行人无证房产建筑面积较小，占发行人全部厂区建筑面积的比例极低，且目前已不再实际使用；（

）根据发行人提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经查询相关主管部门的网站、信用中国网站并经发行人确认，发行人在报告期内未受到相关主管部门的行政处罚；（

）发行人控股股东、实际控制人承诺承担或有损失。发行人存在部分自有房产未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

3、主要生产设备截至报告期末，公司主要生产设备（账面净值

万元以上）情况如下：

单位：万元

1-1-95

注：表中仅包含主要生产设备，不包括管道、电缆等装备。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况发行人的土地使用权情况索引本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“

、拥有的房屋建筑物情况”。

、商标截至报告期期末，发行人拥有境内注册商标18项，境外注册商标3项，具体情况如下：

（

）境内商标

1-1-96

（2）境外商标

1-1-97

3、专利截至报告期期末，发行人共拥有境内专利

项，境外专利

项。具体情况详见本募集说明书之“附件一：发行人专利”

、作品著作权截至报告期末，发行人拥有的作品著作权1项，具体情况如下：

（三）租赁资产情况

（1）租赁土地截至报告期期末，公司未租赁土地。（

）租赁房屋建筑物情况截至报告期期末，发行人租赁房屋建筑物情况如下：

1-1-98

上述租赁房产中序号

的租赁房产尚未办理租赁合同备案登记手续。《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人或其控股子公司、分公司的租赁房产未办理房屋租赁备案或登记手续不影响该等租赁合同的效力，发行人有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。

综上，发行人承租的境内房产中部分租赁房产未办理租赁备案登记手续不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

十、公司上市以来发生的重大资产重组情况

公司上市以来不存在重大资产重组的情况。

十一、发行人境外经营情况

（一）公司境外经营的总体情况

公司重要境外子公司基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（三）公司直接或间接控制的企业情况”。

（二）公司境外资产情况

公司境外资产情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”。

1-1-99

十二、发行人利润分配政策及分红情况

（一）公司的利润分配政策本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：第一百七十条公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为：

1、公司的利润分配政策：

（1）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件和比例：

）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

1-1-100

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指：公司未来

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过1,500万元。

（

）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（

）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

、利润分配的决策程序、机制公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

（

）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确

1-1-101

意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件：

（

）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的2个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（

）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

（5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

、利润分配的监督约束机制：

（1）监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；

（2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

（

）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

1-1-102

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）最近三年公司利润分配情况

、2022年年度利润分配情况公司于2023年3月1日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2022年12月31日公司总股本121,660,000股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

元（含税），派发现金红利36,498,000元(含税)，不送红股；向全体股东每

股以资本公积金转增

股，合计转增109,494,000股，转增后公司总股本231,154,000股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。本次权益分派已于2023年3月7日实施完毕。

、2023年年度利润分配情况2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,540股后的229,444,460股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利22,944,446元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派已于2024年5月24日实施完毕。

、2024年年度利润分配情况公司于2025年4月24日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以现有总股本剔除已回购股份1,709,540股后的229,444,460股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利39,005,558.20元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派已于2025年

月

日实施完毕。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为9,844.80万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润5,146.71万元的比例为191.28%，具体分红实施情况如下：

1-1-103

单位：万元

报告期内，发行人的分红政策由董事会、股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，发行人历年分红执行情况符合发行人《公司章程》规定及相关政策要求。

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年内，公司不存在发行债券的情况。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,602.96万元、3,499.26万元和5,337.90万元，最近三年年均可分配利润为5,146.71万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金29,000.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十五、具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

截至2025年9月30日，公司累计债券余额为

。本次发行完成后，根据截至2025年9月30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过29,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为47.47%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。

本次发行可转债面值不超过29,000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过870万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,905.72万元、7,262.21万元和10,088.96万元。公司经营活动现金流量充足，足够支付债券本息。

1-1-104

综上所述，本次发行完成后公司资产负债结构仍较为合理，公司经营活动产生的现金流量足够支付拟发行债券本息，本次可转债发行规模合理。

1-1-105

第五节财务会计信息与管理层分析

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量情况。本节所引用的财务会计数据，非经特别说明，引自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度、2023年度及2024年度公司财务报告，并以上述财务报表为基础进行财务指标计算，2025年三季度财务报表未经审计。

本节中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。

一、重要性水平及最近三年审计意见类型

（一）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。基于金额，公司在财务状况方面主要分析占资产或负债总额5%以上事项，经营成果方面主要分析影响利润总额5%以上事项，或金额虽未达到相应标准但公司认为较为重要的相关事项。

（二）审计意见类型

公司2022-2024年财务报告由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了华兴审字[2023]23000070019号、华兴审字[2024]24000350017号和华兴审字[2025]24016110019号标准无保留意见审计报告。

公司2025年1-9月财务数据未经审计。

二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

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（二）合并财务报表的范围变化截至2025年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司及其变化情况如下表所示：

公司出资设立金三江波兰有限责任公司，注册资本598.55万元，为公司全资子公司，2024年纳入合并范围。公司出资设立金三江科技墨西哥有限责任公司，注册资本为

35.95万元，2024年纳入合并范围。公司出资设立金三江（马来西亚）有限公司，注册资本为471.84万元，2025年纳入合并范围。

三、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

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1-1-108

、合并利润表

单位：万元

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1-1-110

3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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、母公司利润表

单位：万元

1-1-115

3、母公司现金流量表

单位：万元

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四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的财务指标

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值。2025年9月末数据已年化。

6、存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。2025年9月末数据已年化。

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委

1-1-117

员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

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五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）会计政策变更2021年

月，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年

月

日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕

号）（以下简称“数据资源暂行规定”），自2024年

月

日起施行。公司自规定之日起开始执行。执行数据资源暂行规定对公司报告期内财务报表无影响。

2023年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。公司自规定之日起开始执行。执行解释第

号的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第

号”），自印发之日起施行。公司自规定之日起开始执行。执行解释第18号的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司未发生重大会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

1-1-119

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为69,182.21万元、69,806.30万元、73,085.00万元和82,872.05万元。报告期内，公司总资产较为稳定。

公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程。报告期各期末，公司流动资产总额分别为21,340.26万元、24,353.66万元、29,276.58万元和39,674.30万元，占比分别为

30.85%、

34.89%、

40.06%和47.87%，流动资产占比总体相对稳定。

、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产总额分别为21,340.26万元、24,353.66万元、29,276.58

1-1-120

万元和39,674.30万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述项目各期合计占流动资产比例分别为

95.25%、

89.40%、

91.61%和93.86%。公司流动资产具体分析如下：

（

）货币资金报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为8,526.24万元、9,881.22万元、12,172.50万元和20,781.43万元，占流动资产的比例分别为

39.95%、

40.57%、

41.58%和52.38%。2023年末，货币资金较2022年末增加1,354.98万元，增幅为15.89%，主要系支付前次募投建设项目款项减少所致。2024年末，货币资金较2023年末增加2,291.28万元，增幅为

23.19%，主要系销售规模增长及经营活动产生的现金流量净额增加所致。2025年9月末，货币资金较2024年末增加8,608.94万元，增幅为70.72%，主要系公司新增长期借款以及经营活动产生现金净流入所致。

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要系公司为银行承兑汇票保证金。

（

）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,713.50万元、7,630.35万元、8,588.75万元及9,719.25万元，占流动资产的比例分别为36.15%、31.33%、29.34%和24.50%。公司应收账款情况具体如下表所示：

单位：万元

1-1-121

注：2025年9月末应收账款账面价值/营业收入已简单年化处理

）应收账款变动情况分析报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,713.50万元、7,630.35万元、8,588.75万元及9,719.25万元，分别占当期营业收入的

27.60%、

25.92%、

22.28%和22.61%，占比呈现下降趋势，主要系公司销售规模逐年上升且销售回款增加所致。2024年末，公司应收账款余额较2023年末增加1,008.60万元，增幅为

12.56%，主要系随着销售规模增加所致。2025年9月末，公司应收账款余额较2024年末增加1,130.50万元，增幅为13.16%，主要系公司销售增长所致，增长速度与营业收入增长速度基本匹配。2）应收账款账龄及坏账准备分析报告期内，公司按账龄计提的应收账款坏账准备具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，账龄不存在超过三年的应收账款。

1-1-122

3）应收账款客户分析报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户情况如下：

单位：万元

1-1-123

报告期各期末，公司应收账款前五名客户应收账款余额合计金额分别为6,417.89万元、6,000.06万元、6,832.98万元和7,771.91万元，占应收账款余额比例分别为

79.04%、

74.70%、75.58%、75.97%，占比相对稳定。公司下游客户相对集中，导致应收账款前五名客户占比相对较高。公司应收账款账龄较短，且主要客户资金实力和商业信用较好，公司应收账款坏账风险较小。

（

）预付款项

公司预付账款主要为预付货款和电费。报告期各期末，公司预付款项余额分别为

603.81万元、1,503.93万元、1,260.16万元和395.66万元，占流动资产的比例分别为

2.83%、

6.18%、

4.30%和1.00%，占比较小。报告期内，公司预付款项账龄主要为

年以内，占比约99%，发生坏账风险较低。

（4）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为63.02万元、93.84万元、117.56万元和688.64万元，占流动资产的比例分别为

0.30%、

0.39%、

0.40%和1.74%，占比较小。公司其他应收款具体如下：

单位：万元

公司其他应收款主要为押金及保证金等。2025年9月末，公司其他应收款余额较2024年末增加571.08万元，增幅为485.78%，主要系支付租赁押金所致。

（5）存货

报告期各期末，公司存货账面价值为4,086.42万元、4,259.82万元、6,059.25万元和6,738.38万元，占流动资产的比例分别为19.15%、17.49%、20.70%和16.98%，存货规模与销售规模变化趋势匹配。报告期各期末，公司存货构成由库存商品、原材料和发出商品构成。公司存货构成情况具体如下：

1-1-124

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为0.00万元、36.37万元、111.45万元和69.81万元，占存货账面余额比例较小。公司存货跌价准备计提情况具体如下表所示：

单位：万元

（6）其他流动资产

公司其他流动资产为待抵扣进项税。报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为

1-1-125

22.77万元、0.00万元、484.95万元和636.31万元，占流动资产的比例分别为0.11%、

0.00%、

1.66%和1.60%，占比较小。

2、非流动资产报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为47,841.95万元、45,452.65万元、43,808.42万元和43,197.76万元，主要为固定资产、在建工程、无形资产和使用权资产，结构较稳定。上述项目各期合计占非流动资产比例分别为99.23%、99.68%、98.59%和98.31%。公司非流动资产具体分析如下：

（

）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

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公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电器及办公用具和运输工具等。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为26,793.34万元、41,102.10万元、37,828.35万元和36,971.55万元，占非流动资产的比例分别为56.00%、90.43%、86.35%和85.59%。公司2023年固定资产增长的主要原因系公司前次募集项目房产及设备由在建工程转为固定资产。

（

）在建工程

报告期各期末，公司在建工程具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程分别为17,066.74万元、31.65万元、1,464.57万元和

736.54万元，占非流动资产比例分别为35.67%、0.07%、3.34%和1.71%。2023年末在建工程金额明显下降，主要系公司前次募集项目的建设完成，在建工程转固所致。

（3）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产分别为

138.34万元、

660.02万元、

511.59万元和1,303.32万元，占非流动资产的比例分别为0.29%、1.45%、1.17%和3.02%，主要为公司租赁的房屋及建筑物。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

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单位：万元

公司无形资产包括土地使用权和软件。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为3,480.34万元、3,514.68万元、3,384.91万元和3,456.21万元，占非流动资产的比例分别为7.27%、7.73%、7.73%和8.00%。报告期内，公司无形资产保持稳定。

（5）递延所得税资产

公司递延所得税资产主要系资产减值准备、递延收益、内部交易未实现利润等形成可抵扣暂时性差异产生。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为

116.96万元、

119.60万元、296.01万元和425.58万元，占非流动资产的比例分别为0.24%、0.26%、0.68%和0.99%，占比较小。

（6）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产为预付长期资产款项，金额分别为246.23万元、

24.59万元、

233.83万元和228.78万元，占总资产的比例分别为

0.36%、

0.04%、

0.32%和0.53%，金额及占比较小。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司总负债分别为12,052.36万元、12,694.27万元、14,109.22万元和21,778.58万元，公司负债总体相对稳定。公司流动负债主要是应付账款、应付票据、应付职工薪酬和应交税费等。公司非流动负债主要是长期借款、递延收益和其他非流动负债。报告期各期末，公司流动负债分别为9,986.91万元、9,594.86万元、11,734.51万元及14,177.23万元，占总负债的比例为

82.86%、

75.58%、

83.17%及65.10%，流动负债占比相对较为稳定。报告期各期末，公司非流动负债分别为2,065.45万元、3,099.41万元、2,374.71万元和7,601.36万元，占总负债的比例分别为17.14%、24.42%、16.83%和34.90%，其中，2025年9月末公司非流动负债较2024年末增长5,226.64万元，增幅220.10%，主要系公司为满足经营发展战略需求，新增长期借款所致。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债的明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债金额分别为9,986.91万元、9,594.86万元、11,734.51万元和14,177.23万元，主要为应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债，上述项目合计占各期流动负债比例分别为89.05%、

94.71%、94.97%和97.80%。公司流动负债具体分析如下：

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（1）短期借款公司根据日常生产经营需要，新增短期借款或偿还到期借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为0.00万元、47.91万元、28.96万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为

0.00%、

0.50%、

0.25%和0.00%，短期借款金额及占比较小。截至报告期末，公司不存在已逾期未偿还的短期借款。

（

）应付票据报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据分别为1,013.22万元、5,056.25万元、6,375.02万元和3,190.86万元，占流动负债的比例分别为10.15%、52.70%、54.33%和22.51%，占比较高，为公司负债的重要构成。2023年末，公司应付票据余额较2022年末增长4,043.03万元，主要系以银行承兑汇票方式结算供应商货款增加所致。2024年末，公司应付票据余额较2023年末增长1,318.76万元，增幅为26.08%，主要系以银行承兑汇票方式结算供应商货款增加所致。2025年9月末，公司应付票据余额较2024年末减少3,184.16万元，降幅为49.95%，主要系开出的银行承兑汇票减少所致。

（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

1-1-130

报告期各期末，公司应付账款分别为6,505.45万元、2,559.20万元、2,509.81万元和3,547.99万元，占流动负债的比例分别为

65.14%、

26.67%、

21.39%和25.03%，占比较高，为公司负债的重要构成。

2023年末，公司应付账款较2022年末下降3,946.25万元，降幅为

60.66%，主要系工程设备款项由应付账款转为应付票据所致。

（

）合同负债

报告期各期末，公司合同负债分别为1,054.70万元、343.95万元、334.41万元和

113.67万元，占总负债比例分别为8.75%、2.71%、2.37%和0.52%。报告期内，公司合同负债呈下降趋势，主要系预收账款实现销售所致。

（

）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为523.02万元、491.19万元、582.91万元和485.97万元，占总负债的比例分别为4.34%、3.87%、4.13%和2.23%。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额相对稳定。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为

753.84万元、

476.48万元、

500.43万元和947.57万元，主要为企业所得税、增值税等。

（

）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为39.03万元、115.44万元、227.00万元及

198.11万元，金额较小。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为

94.82万元、

503.29万元、

876.79万元及1,463.16万元，占总负债的比例分别为0.79%、3.96%、6.21%及6.72%，主要为一年以内的长期借款和一年以内的租赁负债。

（

）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为2.83万元、1.15万元、299.19万元和4,229.91万元，占总负债的比例分别为0.02%、0.01%、2.12%及19.42%，主要为融资

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租赁贷款、待转增值税销项税和履约相关支出。

2025年9月末，公司其他流动负债较2024年末增长3,930.72万元，增幅1,313.78%，主要系公司为优化融资结构、满足公司日常经营发展需要，以自有机器设备与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务所致。

2、非流动负债

单位：万元

报告期各期，公司非流动负债金额分别为2,065.45万元、3,099.41万元、2,374.71万元和7,601.36万元，包括长期借款、租赁负债和递延收益。公司非流动负债具体分析如下：

（1）长期借款

报告期各期末，公司的长期借款余额分别为1,660.39万元、2,261.33万元、1,463.22万元及5,715.80万元，占非流动负债的比例分别为80.39%、72.96%、61.62%及75.19%，均为抵押借款。

截至报告期期末，公司长期借款的具体情况如下：

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