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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复

华兴专字[2025]24016110128号

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关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复

华兴专字[2025]24016110128号

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年11月14日下发的《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020071号）（以下简称“问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”、“会计师”或“我们”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明：

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问题1报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.22%、32.84%、34.51%和37.98%，高于同行业平均水平。报告期内，公司境外地区收入分别为5,116.47万元、6,382.37万元、9,742.04万元及4,830.37万元，占营业收入比例分别为18.35%、21.72%、25.35%及24.26%。报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及13,827.75万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及69.11%；公司向前五名供应商合计采购额分别为11,317.68万元、11,452.82万元、13,159.92万元及6,464.25万元，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及60.44%，公司客户和供应商集中度较高。报告期各期末，公司存货账面价值为4,086.42万元、4,259.82万元、6,059.25万元和7,006.23万元，占流动资产的比例分别为19.15%、17.49%、20.70%和27.41%。根据申报材料，牙膏类产品属于化妆品监管范围，属食品药品监管部门化妆品生产许可和监督管理，监管较为严格，牙膏制造商对供应商进行严格的质量体系认证管理。

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,905.72万元、7,262.21万元和10,088.96万元。

请发行人补充说明：（1）公司毛利率高于同行业平均水平的原因，结合报告期内原材料价格及公司产品销售价格变化情况、行业竞争情况、下游客户毛利率变化及成本控制情况、公司毛利率变化情况等，说明公司是否具备将原材料价格波动向下传导的能力，量化分析公司毛利率及业绩情况受原材料价格波动及下游客户定价模式的具体影响。（2）结合主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，对比产品单价及变化趋势与市场价格是否一致，说明差异原因及合理性；结合报告期内各期成本结构变动、产品价格、原材料市场整体价格波动情况等，分析说明各年度业绩波动的主要原因及合理性。（3）发行人境外收入变动是否与同行业可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因；结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（4）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游客户订单及价格变化等，说明相关因素对发行人相关经营业绩及募投项目效益的具体影响。（5）

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结合二氧化硅及下游行业竞争格局及集中度、与主要客户合作协议及续签情况、行业特点、同行业可比公司情况、客户变化及是否存在新开拓客户等，说明公司前五大客户集中的原因，是否符合行业惯例和公司发展战略，合作关系是否稳定，是否存在对相关客户的重大依赖风险；新增主要客户的开拓情况及原因；是否存在贸易型客户，相关客户收入的终端销售情况，并请保荐人对相关收入真实性进行核查。（6）主要供应商基本情况、合作历史、交易内容、信用政策、是否存在变化或新开拓供应商等，并分析说明供应商集中度较高的原因及合理性。（7）结合公司业务及订单、库存明细等，说明存货增长的原因及合理性，是否与收入及订单、公司产品结构等匹配；结合库龄情况、期后结转及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）公司经营性现金流净额波动且大于净利润的原因，列示净利润与经营性现金流的勾稽关系，结合同行业公司现金流情况，说明发行人是否具备正常现金流流量。

请发行人补充披露（1）（4）（5）（7）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

一、公司毛利率高于同行业平均水平的原因，结合报告期内原材料价格及公司产品销售价格变化情况、行业竞争情况、下游客户毛利率变化及成本控制情况、公司毛利率变化情况等，说明公司是否具备将原材料价格波动向下传导的能力，量化分析公司毛利率及业绩情况受原材料价格波动及下游客户定价模式的具体影响

（一）公司毛利率高于同行业平均水平的原因

报告期各期，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

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报告期内，公司毛利率高于同行业平均水平，主要原因为相对下游应用领域为橡胶、轮胎等的公司，公司的主要产品为牙膏用二氧化硅，该产品对吸水性、pH值、密度、微生物等性能指标技术要求较高，公司生产的牙膏用二氧化硅制造工艺较为复杂、技术参数要求高，进而带来较高的毛利率。

公司与同行业可比公司产品下游主要应用领域及占比情况如下：

由上表可见，同行业可比公司下游应用领域主要集中在橡胶、轮胎、硅橡胶等行业，公司的主要产品为牙膏用二氧化硅，毛利率较高的原因如下：

（1）应用领域差异造成产品性能及要求不同

牙膏用二氧化硅的性能指标多、质量要求高，一般的二氧化硅难以符合牙膏厂商的要求。牙膏用二氧化硅不仅对其原材料有严格要求，比如杂质、重金属、透明度、硫化物等；对生产工艺、生产环境也有严格的要求，比如车间生产环境参照GMP的生产要求等。同行业可比公司下游应用领域主要集中在橡胶、轮胎、硅橡胶等行业。因此，牙膏用二氧化硅产品具有自身独特优势，从而毛利率相对较高。

（2）行业特性及其地位

上世纪80、90年代，我国以进口牙膏用二氧化硅为主，进入21世纪，随着国内牙膏用二氧化硅技术的快速进步，国产牙膏用二氧化硅质量逐步提升，逐渐达到或超过进口牙膏用二氧化硅的标准。国内牙膏用二氧化硅发展轨迹是由欧美公司垄断逐渐到国内民族企业崛起的过程，目前全球牙膏用二氧化硅生产企业具有综合竞争优势的为外资公司和金三江。因此，金三江作为国内牙膏用二氧化硅较为领先的民族企业，在定价权方面具有一定优势。

（3）牙膏用二氧化硅进入壁垒

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公司生产的二氧化硅产品必须通过客户严格的产品稳定性（如相容性、配伍性等指标）、安全性及合规性的测试，通常国内牙膏生产厂商的认证周期为1-2年，国际知名牙膏生产厂商的认证周期为3-5年，只有获得牙膏厂商全面的体系认证，方可进入该客户的供应体系，行业进入壁垒较高，进而一定程度上导致产品毛利率水平较高。

（二）结合报告期内原材料价格及公司产品销售价格变化情况、行业竞争情况、下游客户毛利率变化及成本控制情况、公司毛利率变化情况等，说明公司是否具备将原材料价格波动向下传导的能力

1、报告期内原材料价格及公司产品销售价格变化情况

报告期各期，公司主要原材料单位价格变动情况如下：

单位：元/吨

报告期内，公司采购主要原材料硅酸钠单价呈逐年下降趋势，主要受石英砂、纯碱价格变动和化工行业供需关系影响所致；浓硫酸单价呈先下降后上升的趋势，与市场价格变动基本一致。

报告期各期，公司主要产品单位价格变动情况如下：

单位：元/吨

2022年度至2024年度，公司主要产品单价整体呈逐年下降的趋势，主要系受原材料价格波动影响所致。公司主要原材料中硅酸钠占比较高，对产品直接材料成本影响系数较大，公司主要产品单价变动趋势与原材料单价整体变动趋势一致。2025年1-9月，公司磨擦型二氧化硅与综合型二氧化硅产品单价相较2024年度呈现小幅上升趋势，主要系公司销

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售具体产品结构变动所致。

2、行业竞争情况公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。公司产品的主要市场聚焦于口腔清洁护理领域的牙膏用原材料。目前国外牙膏用沉淀法二氧化硅的主要生产厂商有赢创工业集团（EvonicIndustriesAG）、索尔维集团（SolvayS.A.）等厂商，国内生产牙膏用二氧化硅的企业较少，根据公开信息渠道查询，主要有青岛赢创二氧化硅材料有限公司、湖南晨光新材料科技有限公司等。据中国口腔清洁护理用品工业协会统计，2024年公司综合实力及供应量在国内牙膏原料企业中排名行业第一，公司牙膏用二氧化硅产品的销售量在国内牙膏原材料企业及牙膏磨擦剂生产企业中均排名行业第一。公司产品具有较强的竞争力，具备将原材料价格波动向下传导的能力。

3、下游客户毛利率变化及成本控制情况、公司毛利率变化情况报告期各期，公司下游客户毛利率变化情况与公司毛利率变化情况对比如下：

注：公司目前的客户包括国际知名日化企业的境内主体及境外主体、国内知名日化企业等，因部分企业未公开披露数据或适用会计准则不一致导致无法比较，故上表中下游客户的毛利率选择国内已上市的日化企业作为公司下游客户代表；下游客户毛利率数据来源取自公司各期前十大客户中境内上市公司相关业务毛利率平均值，因部分上市公司未披露2025年1-9月相关业务数据，此处选取2025年1-6月数据进行对比。由上表可见，公司毛利率变化情况与下游客户毛利率变化情况基本保持一致，公司2023年度毛利率下滑主要系前次募投项目建成，产能释放需要一定时间周期，在达到设计产能之前，产品单位分摊固定成本较高所致，具有合理性。经公开信息检索，公司下游客户对于原材料采购主要以招标、竞争性比选、议价、追加采购等形式，确定物料的年度供应商及价格。下游客户通过持续收集市场行情数据，建立物料价格信息库，从不同侧面分析主要原料及上游原料的市场价格变化及未来走势，用于指导采购成本控制工作。

综上，报告期内，公司主要产品销售价格变动趋势与原材料价格变动趋势整体保持一

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致，除2023年度因前次募投项目建成投入使用导致毛利率下降外，公司毛利率基本保持上升的趋势，与公司下游客户毛利率基本稳定或小幅上升的趋势匹配，不存在重大异常；根据公开信息查询，公司下游客户对于原材料采购成本的控制主要基于上游原材料的市场价格变化及未来趋势来确定，基于公司在牙膏原料行业中具有较强影响力，公司具备将原材料价格波动向下传导的能力。

（三）量化分析公司毛利率及业绩情况受原材料价格波动及下游客户定价模式的具体影响

1、公司原材料价格波动情况

报告期内，公司主要原材料价格波动情况详见本回复“问题1”之“公司回复”之“一、

（二）、1、报告期内原材料价格及公司产品销售价格变化情况”相关回复内容，公司原材料价格波动进一步传导至公司销售产品单位直接材料成本的变动。

2、公司对下游客户定价模式

报告期内，公司针对下游客户定价模式主要采用成本及市场导向定价，参考材料成本、制造成本及合理的利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、合作规模等，采取相应的销售策略进行产品报价，最终经双方协商确定交易价格。报告期内，公司下游客户交易定价模式不存在重大变动。

3、公司毛利率及业绩情况变动分析

报告期各期，公司产品单位直接材料成本、单位销售价格及其变动对公司毛利率、业绩情况的影响如下：

单位：元/吨

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注1：单位直接材料成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-［当期单位销售价格-（当期单位成本-当期单位直接材料成本+上期单位直接材料成本）］/当期单位销售价格；注2：单位直接材料成本变动对单位毛利的影响=上期单位直接材料成本-本期单位直接材料成本；注3：单位销售价格变动对毛利率的影响=（当期单位销售价格-上期单位成本）/当期单位销售价格-上期毛利率；

注4：单位销售价格变动对单位毛利的影响=当期单位销售价格-上期单位销售价格。

由上表可见，报告期内，公司产品单位直接材料成本变动对公司毛利率的影响分别为

4.57%、0.90%和3.38%，对公司产品单位毛利的影响分别为428.92元/吨、81.23元/吨和

306.21元/吨；公司产品单位销售价格变动对公司毛利率的影响分别为-3.26%、-2.89%和

0.50%，对公司产品单位毛利的影响分别为-495.06元/吨、-387.54元/吨和69.16元/吨。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“1、毛利率下降风险”进行了如下风险提示：

“2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司主营业务毛利率分别为38.22%、

32.84%、34.51%和39.44%。报告期内，公司主营业务毛利率相对稳定。

若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司主营业务毛利率产生不利影响。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价，公司与下游客户的协商提价的能力受限，成本难以向下传导等，则会对公司主营业务毛利率产生不利影响。”

二、结合主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，对比产品单价及变化趋势与市场价格是否一致，说明差异原因及合理性；结合报告期内各期成本结构变动、产品价格、原材料市场整体价格波动情况等，分析说明各年度业绩波动的主要原因及合理性

（一）结合主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，对比产品单价及

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变化趋势与市场价格是否一致，说明差异原因及合理性报告期内，公司主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格具体如下：

单位：元/吨

注：下游客户仅客户九披露采购二氧化硅价格；数据为客户九披露当年度各季度采购二氧化硅原料价格的算术平均数。

报告期内，客户九主要采购发行人的普通磨擦型二氧化硅和增稠型二氧化硅，发行人该两类产品与主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料单价没有显著区别。2024年变化趋势相反主要系受合同谈判签署时间、客户采购量等情况的影响，个别客户如客户九可能存在与整体价格变动方向不一致的情况，但整体价格差异不大。

（二）结合报告期内各期成本结构变动、产品价格、原材料市场整体价格波动情况等，分析说明各年度业绩波动的主要原因及合理性

报告期各期，公司营业收入、净利润变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司营业收入呈逐年上升的趋势，主要系业务规模增长所致；净利润2023年度较2022年度下降，主要系前次募投项目建成投入使用，产能释放需要一定时间周期，相关固定成本增多导致；公司净利润2024年度、2025年1-9月呈上升趋势，

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主要系原材料价格下降及业务规模增长等所致。具体分析如下：

1、各期成本结构变动情况分析报告期各期，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务成本结构总体较为稳定，前次募投项目建成投入使用导致2023年度制造费用及其他占比较上年度大幅上升，从而公司主营业务成本增加，进而使得公司2023年度净利润下降。

2、产品价格、原材料市场整体价格波动情况分析

报告期各期，公司主要产品单位价格变动情况如下：

单位：元/吨

报告期各期，公司主要原材料市场价格波动情况如下：

单位：元/吨

注1：硅酸钠第三方市场单价数据来源于联科科技（股票代码001207.SZ）公开披露其硅酸钠的平均销售单价，2025年1-9月未披露相关数据；注2：浓硫酸第三方市场单价数据来源于Wind-市场价：硫酸(98%)全年算术平均数；注3：2023年度，公司浓硫酸采购单价较第三方市场单价较高，主要系当年上半年与其中一家供应商签署了固定价格协议，导致全年采购均价稍高于第三方市场单价。

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2022年至2024年，公司主要产品单价整体呈逐年下降的趋势，变动比例分别为-5.01%和-4.13%；2022年至2024年，公司主要原材料价格与市场价格波动趋势一致，公司主要原材料硅酸钠呈现下降的趋势。公司销售单价和主要原材料单价的变动趋势对公司净利润的综合影响相对较小。

综上，报告期内，公司各年度业绩波动主要是因为2023年5月前次募投项目投入使用所致，公司产能释放需要一定的周期，因此公司业绩波动具有合理性。

三、发行人境外收入变动是否与同行业可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因；结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

（一）发行人境外收入变动是否与同行业可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

1、发行人境外收入变动是否与同行业可比公司一致

报告期各期，公司境外收入变动及其与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月境外营业收入相关数据。

由上表可见，报告期内，公司境外收入变动趋势与确成股份变动趋势保持一致，均呈现上升趋势；龙星科技2022年出口订单大幅增加，2023年与2024年趋于平缓；远翔新材境外收入占比较小，其变动趋势与公司不具备可比性。

2、最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

会计师对公司最近三年境外收入的主要客户进行了函证，具体函证及回函情况如下：

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单位：万元

由上表可见，公司最近三年境外收入会计师通过函证及替代程序等进行确认的比例分别为98.49%、98.04%、92.28%。主要客户回函不存在较大差异，回函差异原因主要系双方时间性差异，公司外销收入按照货物完成出口报关手续并取得电子口岸信息后，确认相关销售收入。会计师已针对回函差异事项获取差异调节表，并检查相关支撑性资料，确认销售收入的真实性、准确性。公司最近三年境外客户的应收账款期末余额期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额统计截至2025年10月31日。

由上表可见，公司最近三年境外客户应收账款期末余额期后回款比例均为100.00%，期后回款情况较好，公司境外销售收入具有真实性。

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（二）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性报告期各期，公司海关数据、退税金额与销售额的匹配性情况如下；

单位：万元

由上表可见，2022年度至2024年度公司海关报关金额与境外销售收入总体匹配性较好，差异主要系报关时间差异、汇率计算差异等影响所致，2025年1-9月海关报关金额与境外销售收入差异主要系公司部分商品销售报关出口至墨西哥、波兰子公司尚未对外销售所致，合并层面境外销售收入内部交易已抵消列报。报告期各期，公司境内销售占比较大，各期免抵退税申报增值税纳税申报表不存在期末留抵税额，导致报告期各期退税金额为零。综上，公司海关数据与销售额具有匹配性，公司内销占比较大，报告期各期不存在增值税出口退税金额，境外收入具有真实性。

四、结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游客户订单及价格变化等，说明相关因素对发行人相关经营业绩及募投项目效益的具体影响

（一）国际贸易形势及关税政策变化对发行人相关经营业绩的影响

1、发行人境外销售主要特征

公司经过20多年的发展，公司已累积海外客户遍布全球10多个国家或地区。报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为18.35%、21.72%、25.35%以及23.74%，境外业务收入整体呈上升趋势。截至目前，公司主要的境外销售区域集中在美洲区域，其次为东南亚和欧洲区域。

美洲地区作为公司外销收入的主要地区，其占境外主营业务收入的比例较高。其中美国市场，公司报告期内销售金额为0.00万元、0.00万元、50.39万元和40.53万元，占发行人报告期各期境外主营业务收入比重不足0.53%。

为降低国际贸易政策对外销收入的影响，公司不断拓展欧洲、东南亚等市场，构建了

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多元化的市场结构。

2、公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策情况公司对外销售的主要国家或地区包括泰国、墨西哥、哥伦比亚、俄罗斯等。报告期初至今，上述国家或地区对中国的贸易政策情况如下：

截至本回复出具日，公司产品直接销往泰国等东南亚国家以及墨西哥、哥伦比亚、俄罗斯等国家，其贸易政策及关税政策未出现重大不利变化，未对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）国际贸易形势及关税政策变化对发行人募投项目效益的影响

近年来，全球贸易保护主义抬头，关税壁垒不断加高，给全球供应链带来了极大的不确定性。在此背景下，在马来西亚建立生产基地极具战略必要性。随着美国对我国贸易政策的不确定性，我国出口企业面临着成本飙升、利润压缩甚至失去部分海外市场份额的困境。马来西亚凭借其参与的RCEP、CPTPP等多边贸易协定网络，对全球43个国家实施100%零关税，且与中国的自贸协定覆盖96%税目零关税，成为“中立避风港”，受全球贸易争端直接冲击较小。因此在马来西亚兴建生产基地有利于公司缓解地缘政策风险。

综上，由于受益于马来西亚目前政治的稳定以及政策的红利，国际贸易形势及政策未对公司募投项目效益产生重大不利影响。

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（三）公司下游客户订单及价格变化对发行人相关经营业绩及募投项目效益的具体影响

发行人与主流牙膏品牌均建立了长期战略合作，是国内重要的二氧化硅原料供应商。业务模式上，公司与客户通过框架协议下的滚动订单进行生产，公司生产与供货周期短，能够快速响应客户高频、多批次的采购需求，公司在手订单通常仅反映约两周至一个月的业务量。

报告期内，公司产品价格受原材料价格波动、市场竞争形势变化等因素影响而变化。报告期各期，公司单位产品销售价格变化对公司经营业绩的影响如下：

单位：元/吨

注：单位销售价格变动对单位毛利的影响=当期单位销售价格-上期单位销售价格。

由上表可见，报告期内，公司产品单位销售价格变动对公司产品单位毛利的影响分别为-495.06元/吨、-387.54元/吨和69.16元/吨。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”之“1、募投项目海外投资的相关风险”进行了如下风险提示：

“本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外目标市场环境和客户需求发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。”

五、结合二氧化硅及下游行业竞争格局及集中度、与主要客户合作协议及续签情况、行业特点、同行业可比公司情况、客户变化及是否存在新开拓客户等，说明公司前五大客

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户集中的原因，是否符合行业惯例和公司发展战略，合作关系是否稳定，是否存在对相关客户的重大依赖风险；新增主要客户的开拓情况及原因；是否存在贸易型客户，相关客户收入的终端销售情况，并请保荐人对相关收入真实性进行核查

（一）结合二氧化硅及下游行业竞争格局及集中度、与主要客户合作协议及续签情况、行业特点、同行业可比公司情况、客户变化及是否存在新开拓客户等，说明公司前五大客户集中的原因，是否符合行业惯例和公司发展战略，合作关系是否稳定，是否存在对相关客户的重大依赖风险

公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要产品为牙膏用二氧化硅，主要应用于口腔清洁护理领域并最终应用在牙膏产品中。目前国外牙膏用沉淀法二氧化硅的主要生产厂商有赢创工业集团（EvonicIndustriesAG）、索尔维集团（SolvayS.A.）等厂商，国内生产牙膏用二氧化硅的企业较少，根据公开信息渠道查询，主要有青岛赢创二氧化硅材料有限公司、湖南晨光新材料科技有限公司等。据中国口腔清洁护理用品工业协会统计，2024年公司综合实力及供应量在国内牙膏原料企业中排名行业第一，公司牙膏用二氧化硅产品的销售量在国内牙膏原材料企业及牙膏磨擦剂生产企业中均排名行业第一。

公司下游行业主要客户集中于牙膏行业，且均为国内外知名牙膏制造企业。我国牙膏行业市场具有明显的集中度高的特点，并形成了以大型企业为主导的行业格局。从全球牙膏市场格局看，根据Research头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。

报告期内，公司与主要客户的合作协议基本采用一年一签、三年一签框架协议或根据具体交易不定期签订合同等的形式，框架协议到期后一般由双方协商沟通后续签，公司与主要客户合作关系稳定，框架协议续签情况良好。

报告期内，同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：

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注：同行业可比公司未披露2025年1-9月数据。

由上表可见，报告期内公司客户集中度高于同行业可比公司，主要系产品下游客户应用领域不同所致，公司产品下游应用领域主要为牙膏，同行业可比公司下游应用领域主要为橡胶、轮胎等。

报告期各期，公司前五大客户基本保持稳定，销售金额合计占营业收入比例分别为

70.94%、67.45%、71.88%和68.86%。报告期内仅2024年存在新进入前五大及退出前五大客户的变动情况，具体原因如下：

由上表可见，报告期内，公司主要客户较为稳定。公司存在新开拓客户的情况，公司与主要客户的合作关系具有一定的历史基础，在长期合作中，公司与主要客户建立了紧密的合作关系。

在我国，牙膏类产品列入化妆品监管范围，属食品药品监管部门化妆品生产许可和监督管理。由于牙膏监管较为严格，因此牙膏制造商对供应商进行严格的质量体系认证管理，基于此原因，牙膏制造商在选择牙膏用二氧化硅供应商时通常会选择能提供安全、稳定、批量供货的供应商，双方合作关系一旦确定，往往具有一定的稳定性。同时，公司与客户之间的交易遵循市场化原则，定价具有公允性，公司通过公开、公平的方式独立获取业务，具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务具有稳定性及可持续性。

综上，公司前五大客户集中主要系下游牙膏行业市场集中度高所致，符合行业惯例和公司发展战略，公司与主要客户合作关系稳定，不存在对相关客户的重大依赖风险。

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（二）新增主要客户的开拓情况及原因报告期内，公司新增主要客户的开拓情况如下：

报告期内，基于下游行业市场集中度较高的特点，公司客户较为集中。为进一步提升公司业务规模，减少对主要客户的依赖，在新客户开拓方面，公司通过网络媒体推介、主动搜索联系潜在客户等方式获取业务机会，并积极捕捉行业最新趋势，及时把握市场需求的最新动态。

同时，公司积极开拓新领域、新市场客户，基于领先的技术水平，公司不断进行新兴领域的前瞻性研究，在稳定获取传统领域客户的同时，公司将持续拓展食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）以及海外市场等新领域、新市场客户。

（三）是否存在贸易型客户，相关客户收入的终端销售情况，并请保荐人对相关收入真实性进行核查

报告期内，公司存在贸易型客户，各期销售收入及占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司贸易型客户销售收入占比分别为6.52%、6.04%、1.63%和4.18%，占比较小。

公司的贸易型客户主要系助力国际化与业务多元化拓展，借助贸易商的渠道、本地化资源实现资源互补，降低运营与市场开拓成本，分散经营风险，提升市场渗透效率，契合公司长期可持续发展的战略需求，具备合理性。公司的贸易型客户的终端销售市场主要为牙膏、化妆品等厂商。

保荐人对相关收入真实性的核查情况如下：

1、取得并查阅公司报告期内销售明细表，了解公司通过贸易商模式收入具体情况；

7-2-19

2、对主要贸易型客户进行访谈，了解其经营情况、双方合作背景、是否存在关联关系、下游客户等；对主要贸易型客户执行细节测试、函证等程序；

3、访谈部分终端客户，了解终端客户的经营情况、下游客户情况；

综上，报告期内公司贸易型客户收入金额及占比较小，已对该部分收入进行核查，具备真实性。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“1、客户集中度较高风险”进行了如下风险提示：

“报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及22,203.59万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及

68.86%，客户集中度较高。

公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。从全球牙膏市场格局看，根据Research头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约

80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。

如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。若公司未来开拓新客户不及预期，将对公司的经营产生不利影响。”

六、主要供应商基本情况、合作历史、交易内容、信用政策、是否存在变化或新开拓供应商等，并分析说明供应商集中度较高的原因及合理

报告期各期，公司前五大供应商基本情况、合作历史、交易内容、信用政策等情况如下：

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报告期内，公司对主要供应商采购基本保持稳定，主要供应商变化或新开拓供应商情况如下：因公司增加硅酸钠原材料的供应商，导致对供应商六采购量减少；同时，随着公司业务规模持续增长，原材料需求不断增加，公司2024年新增主要供应商供应商一。

报告期各期，公司采购主要原材料金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

报告期各期，公司采购主要动力能源金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

报告期内，公司采购原材料主要类别为硅酸钠、浓硫酸，报告期各期合计占采购总额比例分别为52.38%、48.80%、49.86%和43.48%；公司采购动力能源主要类别为天然气、电力、蒸汽，报告期各期合计占采购总额比例分别为24.69%、26.18%、21.24%和24.15%。

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公司原材料主要为硅酸钠、浓硫酸，产品类型较为一致。动力能源主要为天然气、电力、蒸汽，动力能源供应受政府部门管制，由当地公共企事业单位特许经营，具有一定区域垄断性。公司上游供应商所处行业较为集中，公司与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，能够充分发挥规模采购优势，获得更加优惠的采购价格，降低采购成本，因此，公司采购相对较为集中，供应商集中度较高具有合理性。

七、结合公司业务及订单、库存明细等，说明存货增长的原因及合理性，是否与收入及订单、公司产品结构等匹配；结合库龄情况、期后结转及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合公司业务及订单、库存明细等，说明存货增长的原因及合理性，是否与收入及订单、公司产品结构等匹配

报告期各期末，公司在手订单较少，主要系公司主要产品具有交付周期短、客户下单频率高等特点，公司与主要客户均签订年度框架协议，客户根据产品实时需求进行下单，公司一般结合往期销售情况及对未来销售的预期排产备货，以保证客户订单的及时响应及供货。

报告期内，公司主营业务收入均来源于二氧化硅产品销售收入，产品结构较为单一，主要应用领域为牙膏，同时公司近几年不断向食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）等领域拓展。

报告期各期，公司主营业务收入、二氧化硅销量情况如下：

单位：万元、吨

由上表可见，报告期各期，公司主营业务收入分别为27,885.90万元、29,390.98万元、38,427.66万元和32,124.55万元，二氧化硅销量分别为28,222.17吨、31,314.32吨、42,705.66吨和35,428.56吨，均呈逐年上升的趋势。

报告期各期末，公司存货账面余额明细如下：

7-2-22

单位：万元

其中，按存货存放地区列示明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面余额分别为4,086.42万元、4,296.19万元、6,170.71万元和6,808.19万元，呈逐年上升趋势。其中，主要系库存商品期末余额增长，主要原因在于公司业务规模持续增长，同时，随着境外业务不断拓展，公司2025年新设海外仓库，为满足安全库存需求，期末存货持续增长。综上，公司存货增长主要系公司业务规模增长及新设海外仓库所致，与公司业务收入及订单规模、产品结构等匹配，具有合理性。

（二）结合库龄情况、期后结转及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末，公司存货库龄1年以内占比分别为93.19%、89.46%、92.82%

7-2-23

和93.41%，公司存货库龄情况良好，主要集中在1年以内。公司存货库龄1年以上主要为低值易耗品，公司的低值易耗品主要为通用性较强的五金配件，使用寿命长且单个价值较低，不易因技术更新或市场变化而过时，市场价格波动较小，不存在大幅贬值的风险。

报告期各期末，公司存货期后结转及销售情况具体如下：

单位：万元

注：期后结转统计截至2025年10月31日。

报告期各期末，公司存货期后结转及销售比例分别为94.42%、94.29%、93.43%和32.18%。其中，2025年9月末期后结转及销售比例较低，主要系期后结转统计期间仅为一个月。存货期后出库结转及销售周转情况良好，不存在重大滞销的情形。报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月数据。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为0.00%、0.85%、1.81%和1.03%。2022年公司存货跌价准备计提比例与远翔新材一致，2023年、2024年公司存货跌价准备计提比例高于确成股份，2024年公司存货跌价准备计提比例高于龙星科技。公司存货跌价准备计提比例不存在异常。

公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例平均值存在差异，主要原因系公司与同行业可比公司的产品应用领域存在差异，同行业可比公司产品下游应用领域主要为轮胎、硅橡胶等。公司产品下游应用领域主要为牙膏，下游客户为国内外知名的牙膏品牌企业，牙膏作为快速消费品，市场需求刚性且稳定，不存在明显的周期性波动，公司通常根据客

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户的订单或基于历史销售数据的精准预测进行排产，产品滞销风险极低，一旦通过客户认证，会形成长期稳定的合作关系，产品规格和生产计划明确。报告期内，公司严格按照存货跌价计提方法计提存货减值准备，存货跌价准备计提充分。

综上，报告期各期末，公司存货库龄情况、期后结转及销售情况良好，存货跌价计提比例与同行可比公司平均值的差异具有合理性，存货跌价准备计提充分。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“3、存货跌价风险”进行了如下风险提示：

“公司采取以销定产的生产模式，随着近年来的经营规模增长，期末存货价值总体增加，报告期各期末，公司存货账面价值为4,086.42万元、4,259.82万元、6,059.25万元和6,738.38万元，占流动资产的比例分别为19.15%、17.49%、20.70%和16.98%。

如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为客户生产的定制产品未能成功实现销售，发行人将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。”

八、公司经营性现金流净额波动且大于净利润的原因，列示净利润与经营性现金流的勾稽关系，结合同行业公司现金流情况，说明发行人是否具备正常现金流流量

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,905.72万元、7,262.21万

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元、10,088.96万元和7,415.02万元。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少1,643.51万元，主要系收到的税费返还较上期减少，支付给职工以及为职工支付的现金增多所致；2024年度公司经营活动产生的现金流量净额较2023年度增长2,826.75万元，主要系公司业务规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

报告期各期，公司净利润与经营性现金流勾稽情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司各年经营活动现金流量净额大于净利润主要系固定资产折旧、存货变动以及经营性应收、应付项目变动等综合影响所致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比例和同行业公司对比情况如下：

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由上表可见，2022年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比例和同行业公司对比不存在重大差异，2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比例高于同行业公司平均值，主要系公司2023年度前次募投项目建成投入使用，相关资产折旧等费用大幅增加所致。综上，报告期内，公司经营性现金流波动且大于净利润具有合理性，与同行业公司现金流情况差异主要系公司前次募投项目建成投入使用产生折旧摊销影响所致，公司具备正常现金流流量。【华兴所回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司报告期各期财务报表，了解公司相关行业发展、行业竞争情况；

2、获取公司报告期各期收入成本明细表、采购明细表，分析原材料价格及主要产品销售价格、毛利率变动情况及原因；

3、查询报告期内同行业可比公司毛利率情况，对比分析公司毛利率高于同行业平均水平的原因；

4、查询下游客户毛利率变化及成本控制情况，通过访谈、查阅主要客户合同等形式了解下游客户定价模式，量化分析公司毛利率及业绩情况受原材料价格波动及下游客户定价模式的具体影响，核查公司是否具备将原材料价格波动向下传导的能力；

5、查询主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，对比分析公司产品单价及变化趋势与市场价格是否一致；

6、获取公司报告期各期成本结构明细表，查询主要原材料市场整体价格波动情况，对

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比分析公司各年度业绩波动的原因及其与公司成本结构变动、产品价格、原材料市场价格变动情况是否匹配；

7、查询报告期内同行业可比公司境外收入及其变动情况，对比分析公司境外收入变动与同行业可比公司是否一致；

8、对公司主要境外客户执行函证程序，核查回函情况及差异原因，对未回函客户执行替代测试，检查合同/订单、报关单、提单等相关支撑性单据；

9、获取报告期内公司海关出口数据、出口退税数据，并与公司账面境外销售收入对比，分析差异形成原因及合理性，核查公司境外收入的真实性；

10、了解国际贸易形势及关税政策变化情况，查阅报告期内公司下游客户订单及产品价格变化，分析相关因素对公司经营业绩及募投项目效益的影响；

11、获取报告期内公司与主要客户签订的合同协议，了解公司发展战略、主要客户合作框架协议续签情况、客户变化及新开拓客户情况等；

12、查阅公司下游行业公开信息，了解公司下游行业特点、下游行业竞争格局及集中度等情况，查询同行业可比公司客户集中度情况，对比分析公司前五大客户集中度高的原因及其合理性；

13、获取报告期内公司贸易型客户销售清单，取得并查阅主要贸易商出具的报告期内采购公司产品进销存明细及终端销售情况确认函，核查公司向主要贸易型客户销售收入及其终端销售情况；

14、查询报告期内主要供应商公开信息、供应商所处行业情况等，获取公司与主要供应商签订的合同协议，了解供应商基本情况、合作历史、交易内容、信用政策、主要供应商变化及新开拓供应商情况，分析供应商集中度较高的原因及其合理性；

15、获取报告期各期末公司存货库存明细，分析存货增长情况与公司业务收入及订单规模、产品结构等是否匹配；

16、获取报告期各期末公司存货库龄明细表、存货期后结转及销售明细表，查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，对比分析公司存货跌价准备计提的充分性；

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17、获取报告期各期公司净利润与经营性现金流勾稽明细表，分析公司经营性现金流净额波动且大于净利润的原因及其合理性；

18、查询报告期内同行业可比公司财务报告情况，对比分析公司现金流流量是否具备合理性。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司毛利率高于同行业平均水平主要系公司产品下游应用领域对产品制造工艺、性能指标及技术参数等要求更高所致，公司毛利率及业绩波动情况与原材料价格波动、下游客户定价模式等相匹配，公司具备将原材料价格波动向下传导的能力；

2、公司产品单价及变动趋势与市场价格一致；各年度业绩波动趋势与成本结构变动、产品价格、原材料市场价格波动等匹配，业绩波动主要系2023年5月前次募投项目投入使用所致，公司产能释放需要一定的周期，具有合理性；

3、发行人境外收入变动与确成股份变动趋势一致，最近三年主要客户境外收入通过函证及替代程序等确认的情况良好，回函不存在重大差异，主要系时间性差异；公司海关数据与销售额具有匹配性，公司内销占比较大，报告期各期不存在增值税出口退税金额，境外收入具有真实性；

4、公司主要境外销售地区国际贸易政策及关税政策未出现重大不利变化，未对公司的经营业绩及募投项目效益产生重大不利影响，公司下游客户订单及价格变化等对经营业绩影响具有合理性；

5、公司前五大客户集中主要系下游牙膏行业市场集中度高所致，符合行业惯例和公司发展战略，公司与主要客户合作关系稳定，不存在对相关客户的重大依赖风险；公司在稳定获取传统领域客户的同时，积极开拓新领域、新市场客户，进一步提升公司业务规模，减少对主要客户依赖；公司存在贸易型客户，相关客户收入终端销售情况未见重大异常，收入具有真实性；

6、公司主要供应商集中度高主要系公司采购产品类型较为一致，上游供应商所处行业

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较为集中所致，具有合理性；

7、公司存货增长主要系公司业务规模增长及新设海外仓库所致，与公司业务收入及订单规模、产品结构等匹配，具有合理性；公司存货库龄情况、期后结转及销售情况良好，存货跌价计提比例与同行可比公司差异具有合理性，存货跌价准备计提充分；

8、公司经营性现金流波动且大于净利润具有合理性，与同行业公司现金流情况差异主要系公司前次募投项目建成投入使用影响所致，公司具备正常现金流流量。问题2

根据申报材料，公司产品目前主要应用于牙膏领域，同时公司向食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

本次发行拟募集资金不超过29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目（以下简称马来西亚生产项目），项目预计新增5万吨牙膏用二氧化硅产能，完全达产当年预计实现销售收入50,354.14万元，达产期年均净利润为9,301.13万元。本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72年，税后财务内部收益率为17.32%。

根据申报文件，本次募投项目已取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案证书》，同意公司新建金三江（马来西亚）有限公司项目，投资总额为800万美元。截至目前，尚未取得马来西亚当地环境评估审批文件，尚未完成土地使用权权属的变更。

本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为49.64%。

请发行人补充说明：（1）发行人选择马来西亚作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，结合人员、运营管理、原材料采购、能源耗用及客户需求、当地政策或外汇管制风险等说明到马来西亚建厂生产的可行性和必要性。（2）本次募投项目产品主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目的应用领域，是否存在向新应用领域拓展的情形，如是，说明市场开拓和产品销售的可行性，是否存在重大不确定性，是否属于投向主业的情形。（3）本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展。（4）结合前次募投项目效益、产能利用率、公司业务发展和市场需求情况，说明在前次募投项目及公司产能利用率较低的背

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景下，实施本次募投项目的必要性和产能规划合理性。（5）结合行业市场容量、下游客户需求、在手订单或意向性合同、已有产能与扩产比例、同行业公司扩产情况等，说明募投项目的必要性及产能过剩风险。（6）结合在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否的谨慎性和合理性。（7）本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合前募项目开工率、产能利用率、对外销售价格及数量情况等，说明前募未达预期效益的原因及合理性；结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说明相关因素对前募效益的具体影响，相关因素是否对本次募投项目效益实现构成不利影响，改善前募效益的具体措施及效果。（10）结合公司报告期内及未来可能影响的净资产变化、盈利及分红情况等，说明本次发行后债券余额占净资产比例是否满足合理的资产负债结构要求。（11）结合公司目前海外运营能力、募投项目实施的承包方情况，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理及资产管控能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（12）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。

请发行人补充说明（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（6）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（7）并发表明确意见。

【公司回复】

7-2-31

一、结合前次募投项目效益、产能利用率、公司业务发展和市场需求情况，说明在前次募投项目及公司产能利用率较低的背景下，实施本次募投项目的必要性和产能规划合理性

（一）前次募投项目效益情况

前次募投项目于2023年4月已达到预定可使用状态，承诺投资金额均已完成。截至2025年6月30日，前次募投项目二氧化硅生产基地建设项目实际效益与预计效益对比情况如下：

注1：二氧化硅生产基地建设项目截止日累计产能利用率偏低，主要系项目建设完成后需逐步释放产能。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，该项目预计投产当年达产30%，第2年达产50%，第3年开始产能完全释放，截至2025年6月30日累计产能利用率已达成上述产能预计释放目标。

注2：公司在深交所发行上市审核信息公开网站披露的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》中关于二氧化硅生产基地建设项目税后内部收益率为21.71%，用以计算上述指标时预计的投产后第1年至第3年净利润分别为2,248.61万元、5,232.25万元、12,694.50万元。

前次募投项目实施的计划如下表所示，公司在前次募投项目在投产第三年开始完全释放产能。

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截至2025年6月30日，公司累计实现效益未达预期效益原因主要系一方面受市场环境变化影响，产品销售价格及原材料价格波动幅度较大；另一方面自投产以来尚处于产能爬坡阶段，经营效率阶段性偏低。

（二）产能利用率情况

报告期内，公司主要产品二氧化硅产能、产量、产能利用率的情况如下：

注：2025年1-9月产能系全年产能*0.75

2022年，公司产能利用率超过100%。随着前次募投项目二氧化硅生产基地于2023年投产，公司产能规模得以提升。2023年至2025年9月，产能利用率呈现阶段性偏低，此系前次募投项目投产后产能按计划逐步爬坡释放所致。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司前次募投项目预计于投产首年、次年及第三年分别实现30%、50%及100%的产能释放。前次募投项目产能释放投产前两年均已达到预计产能利用率，2025年5月至2026年4月，系前次募投项目投产第三年。

另外，公司本次马来西亚募投项目的建设周期为30个月，预计在本次募投项目投产时，公司前次募投项目的产能利用率释放比例进一步提升。

（三）公司业务发展情况

报告期内，公司境外地区收入分别为5,116.47万元、6,382.37万元、9,742.04万元及7,627.57万元，占主营业务收入比例分别为18.35%、21.72%、25.35%及23.74%。报告期内，公司以大中华区域市场为根据地，不断向亚太区、北美、拉美、欧洲等全球市场拓展，深耕海外市场，境外地区收入规模整体呈上升趋势，体现境外客户的需求日益提升及公司海外客户拓展的显著成效。本次募投项目主要面向海外客户，巩固现有市场份额的基础上，将依托马来西亚工厂的地理优势不断加大对海外市场的开发力度，积极构建海外营销网络。

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近年来，公司加大对东南亚市场以及欧洲市场的开拓。报告期内，公司成立了波兰金三江，作为服务欧洲市场的仓储与物流基地。凭借波兰的欧盟成员国地位，公司产品可享受欧盟共同对外关税（CET）及其与墨西哥、智利、南非等国的互惠贸易协定带来的关税优惠，并在与适用欧盟普惠制（GSP）的发展中国家贸易时获得成本优势。

马来西亚凭借其参与的RCEP、CPTPP等多边贸易协定网络，对全球43个国家实施100%零关税，且与中国的自贸协定覆盖96%税目零关税，成为“中立避风港”，受全球贸易争端直接冲击较小。在全球贸易保护主义抬头背景下，马来西亚已成为承接产业转移的重要枢纽。在此建厂，有利于公司综合利用其地理位置、税收政策、劳动力成本等优势，扩大在“一带一路”东盟及欧洲等新兴市场的销售占比，从而形成更多元、稳健的市场结构，显著提升公司的全球抗风险能力与综合竞争优势。

（四）市场需求情况

1、下游牙膏市场的快速发展使得牙膏用二氧化硅具有广阔的市场前景

口腔方面，随着市场经济发展、大众生活消费水平提升以及口腔健康意识增强，牙膏等口腔清洁用品的消费需求增长迅速，牙膏作为生活必需品，单价相对较低，具有刚性需求，市场规模有望稳定增长。

牙膏作为口腔清洁护理的必需品，二氧化硅是牙膏制备过程中不可或缺的原材料。在牙膏配方中，二氧化硅因其独特的化学惰性，能够与多种活性成分稳定共存，确保牙膏在储存过程中性质稳定，不会因成分间的相互作用而降低功效。此外，二氧化硅的多孔结构赋予了牙膏强大的清洁能力，其细微孔隙可视为无数微小的“清洁刷”，能够有效吸附并去除牙齿表面的污垢和菌斑，实现深度清洁。值得注意的是，二氧化硅在美白和防蛀方面也发挥着积极作用。通过物理磨擦，二氧化硅能够温和地去除牙齿表面的色素沉着，助力牙齿恢复亮白；其特殊结构还有助于更好地承载和释放氟化物等防蛀成分，增强牙膏的防蛀效果。

根据QYResearch的报告，预计2031年全球口腔护理用牙膏和漱口水市场规模将达到

231.6亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为2.67%，牙膏是最主要的细分产品，占据大

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约80.25%的份额。从全球牙膏市场格局看，根据QYResearch调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%。

2、发行人未来牙膏用二氧化硅产能缺口大2022年-2024年，公司二氧化硅销量分别为28,222.17吨、31,314.32吨和42,705.66吨，以三年复合增长率23.01%进行测算。基于当前发展趋势，假定2025年开始进行募投项目建设，本次募投项目完全达产当年（2030年）及其后的两年（2031年、2032年），发行人二氧化硅销售需求分别达到14.80万吨、18.20万吨和22.39万吨，较现有8.6万吨二氧化硅产能的缺口约6.20万吨、9.60万吨和13.79万吨，年均产能缺口9.86万吨，能够有效消化本次募投项目新增的5万吨牙膏用二氧化硅产能。

综上，在公司前次募投项目及公司产能利用率较低的背景下，由于实施本次募投项目主要是面向市场需求更为广阔的国际市场，因此具有必要性，相关产能的规划具有合理性。

二、结合在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否的谨慎性和合理性

（一）本次募投项目的境外实施成本

本募投项目总投资为33,036.97万元，拟使用募集资金投入29,000.00万元。具体投资明细如下：

单位：万元

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项目主要投资内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金等必要投资。本募投项目投资构成的测算依据及过程如下：

1、建筑工程费

本项目建筑工程费用预估为8,333.08万元，主要为二氧化硅生产车间、仓库、研发实验室、综合办公楼、配套工程、其他配套设施等工程费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，工程价格参考公司历史厂房建设成本和当地的建设要求综合确定。具体明细如下：

单位：㎡、万元/㎡、万元

2、设备购置及安装费用

本项目设备购置费为12,716.84万元，主要系购置生产及配套设备所产生的支出，安装费用为2,797.70万元。本次募投项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商初步沟通的报价。安装工程费率参考同类工程情况并结合项目的具体安装复杂程度进行估算。

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（二）原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素

1、营业收入预测

本项目计划生产的主要产品为摩擦型二氧化硅和增稠型二氧化硅。收入测算根据产品预计销量乘以价格进行测算。其中，摩擦型二氧化硅和增稠型二氧化硅均为公司现有产品，产品预测价格主要参考报告期同类产品平均单价及市场价格趋势确定。销量主要系公司根据市场需求、产品竞争力以及公司的综合能力预计公司未来的销售情况进行预测。预计项目完全达产后每年将实现销售收入为50,354.14万元。

本次募投项目生产产品为二氧化硅，主要面向境外市场销售。本项目实现营业收入系根据项目投产后磨擦型和增稠型二氧化硅的年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后，每年可实现合计5万吨的磨擦型二氧化硅及增稠型二氧化硅。

本次募投项目二氧化硅的单价主要参考公司境外市场的价格及未来的预期计算确定，公司二氧化硅产品境外销售主要以人民币、欧元以及美元结算，销售均价已包含汇率因素影响，具备合理性。

公司在马来西亚工厂选址时充分考虑关税的因素。马来西亚工厂后续目标客户定位境外，主要市场（欧盟、东盟等）均未对马来西亚二氧化硅产品征收反倾销税，同时，根据RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）和ATIGA（东盟货物贸易协定），马来西亚具有较强关税政策优势。

综合上述因素，本次募投项目达产年按照每年可实现5万吨牙膏用二氧化硅的产销能力，本次募投项目二氧化硅的产品预测价格主要参考报告期同类产品平均单价及市场价格趋势确定，达产年对应收入总额为50,354.14万元。

2、营业成本预测

本次募投项目的总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括生产产品而直接发生的原辅材料、直接人工、制造费用等，期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用，具体测算过程和依据如下：

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（1）直接材料费用本次募投项目所需的原材料主要包括硅酸钠、浓硫酸、包装材料等，根据公司初步的接洽，原材料市场供应充足，可以满足公司在马来西亚当地的生产要求，因此根据公司设计产能、本次项目拟采购原材料的关系以及经验数据等因素结合进行预测。

（2）直接人工根据本次项目人员组织计划及公司现有工资福利水平，得到本项目各生产年所需的工资福利费用。

（3）制造费用制造费用主要包含折旧及摊销费用、车间管理人员工资及福利、运费及其他制造费用。其中，折旧及摊销费用根据公司对生产设备管理及核算标准计算得出，达产后每年金额为2,113.65万元。

（4）期间费用估算本项目达产期销售费用按营业收入的2.12%测算，管理费用按营业收入的2.21%测算，研发费用按营业收入的0.12%测算。销售费用率、管理费用率、研发费用率低于报告期内平均水平主要系募投项目产品与现有产品关联性较强，项目的实施并不会同比例增加销售人员、管理人员、研发人员以及其他资源的投入，因此该类期间费用率低于报告期。

公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

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由于本次募投项目生产的主要产品为摩擦型二氧化硅和增稠型二氧化硅。基于公司具有成熟的客户渠道和相对稳定的管理模式，预计新的募投项目投产后对销售人员、管理人员等费用投入较低。因此，本次募投项目的销售费用率、管理费用率等与同行业公司相比较低，相关预测具有合理性。

3、利润预测

本次募投项目达产年的具体效益测算数据如下：

单位：万元

本项目参考马来西亚当地年度税收执行标准及国家相关政策，企业所得税以应纳税所得额为计税依据，适用税率24%。根据马来西亚的税收优惠政策，对于在马来西亚投资制造业的外国企业，主要税收优惠政策为领军地位（PioneerStatus,PS）优惠和投资税收补贴（InvestmentTaxAllowance,ITA），企业可以享受为期5年的部分所得税豁免或用于核准项目的合格资本支出享受60%的补贴额度并将此项补贴额度用于抵扣其70%法定收入的所得税。由于税收优惠政策具有一定的不确定性，因此在募投项目测算时，未予以考虑，测算时适用企业所得税税率24%。

本项目建设期为30个月，第三年开始试生产，达到设计产能的15%，第四年达到设计产能的45%，第五年达到设计产能的80%，第六年完全达产。本项目完全达产当年预计实现

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销售收入50,354.14万元，达产期年均净利润为9,301.13万元。经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72年，税后财务内部收益率为17.32%。包含建设期的税后静态投资回收期6.72年。

综上所述，本次募投项目的效益测算综合考虑了在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等因素，具有合理性。

（三）结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况

公司毛利率情况与同行业可比公司对比如下：

基于上述营业收入及营业成本假设，同时对比同行业可比公司的毛利率情况，募投项目达产后整体毛利率为28.75%，低于公司三年一期平均毛利率35.98%，毛利率测算具有谨慎性。

公司毛利率高于同行业平均水平，主要原因为相对下游应用领域为橡胶、轮胎等的公司，公司的主要产品为牙膏用二氧化硅，该产品对吸水性、pH值、密度、微生物等性能指标技术要求较高，公司生产的牙膏用二氧化硅制造工艺较为复杂、技术参数要求高，进而带来较高的毛利率，上述毛利率优势可以持续。

综上，基于上述营业收入及营业成本假设，募投项目达产后整体毛利率为28.75%，低于公司三年一期平均毛利率35.98%，但由于应用领域、工艺等差异，毛利率高于同行业平均水平，毛利率测算具有合理性。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”之“2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险”进行了如下风险提示：

“公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了下游市场

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情况、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化、募集资金不能及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。”

三、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。根据经济效益测算表，募投项目采用平均年限法计提折旧摊销，其中房屋建筑物按20年计提，机器设备按10年计提，土地使用权摊销年限为39年。预计募投项目建成运行后，每年折旧摊销费用合计为2,113.65万元，其中建筑物395.82万元、设备1,551.45万元、无形资产摊销166.38万元。本次募投项目折旧计提方法与国内同类资产折旧计提方法不存在重大差异。

本次募投项目进入稳定期后，新增折旧摊销对发行人业绩的影响分析如下：

单位：万元

注：现有营业收入和净利润按2024年度，前次募投项目折旧摊销费用已在2024年净利润中体现。

募投项目试运行进入稳定期后，募投项目每年新增折旧摊销金额为2,113.65万元，占预计总营业收入的比例为2.38%，占预计公司总净利润的比例为14.44%，新增折旧摊销总体对业绩的影响较小。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”之“6、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”进行了如下风险提示：

“本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预

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期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。”

四、结合前募项目开工率、产能利用率、对外销售价格及数量情况等，说明前募未达预期效益的原因及合理性；结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说明相关因素对前募效益的具体影响，相关因素是否对本次募投项目效益实现构成不利影响，改善前募效益的具体措施及效果

公司前募项目为首次公开发行的募投项目“二氧化硅生产基地建设项目”以及“研发中心建设项目”。

（一）前募项目开工率、产能利用率

二氧化硅生产基地建设项目报告期内均按照正常生产计划排产，不存在停工或减产的情况，项目开工率正常。

前次募投项目实际新增产能6万吨，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，该项目预计投产当年达产30%，第2年达产50%，第3年开始产能完全释放，该项目于2023年5月进行投产，截至2025年9月末产能利用率为58.34%。前次二氧化硅生产基地建设项目于2023年5月建成投产后，最近三年产能逐步释放，产能利用率整体呈现上升趋势。

（二）对外销售价格及数量情况

报告期内，前次募投项目预计及实际销售表现情况如下：

注：由于数据为2025年1-9月，项目2025年预计销售收入、产量及净利润按照预计数值的0.75%（=9/12，即当年实际正式生产月数折算）计算。

截至2025年9月末，前次募投项目累计销量预计为61,198.34万吨，实际为75,837.04万吨，销量达成率为123.92%。2025年是建成投产后前三年，前次募投项目实现并超过预

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计销量水平，但尚未达到预计效益水平主要原因系牙膏用二氧化硅市场竞争加剧，导致公司销售均价低于预期所致。

（三）前募未达预期效益的原因及合理性分析前募未达预期效益主要系一方面受市场环境变化影响，产品销售价格及原材料价格波动幅度较大；另一方面自投产以来尚处于产能爬坡阶段，经营效率阶段性偏低。

2023年至2025年1-9月，二氧化硅生产基地建设项目实际收入、成本、费用与预计情况对比如下：

2023年5月二氧化硅生产基地建设项目完成投产后，截至2025年9月项目累计销售收入预计为61,686.00万元，实际为62,734.56万元，收入实际较预计增幅为1.70%。三年累计项目收入略高于收入预计水平，且项目每年实际收入均在保持增长。

二氧化硅生产基地建设项目正式投产后每年收入均保持增长，但同期累计实际生产成本较预计增幅为22.34%，生产成本增长的幅度高于收入的幅度。费用及其他累积实际较下降12.68%。其中生产成本高于预计水平主要原因系前次募投项目的生产成本是根据公司主要原材料硅酸钠和浓硫酸在2017年至2019年期间的采购单价为基准进行预测。2022年至2025年9月，公司主要原材料的实际平均采购单价远高于IPO报告期的平均采购单价，导致公司产品利润空间受挤压。

（四）结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说明相关因素对前募效益的具体影响

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1、下游市场需求情况目前公司下游行业主要是牙膏行业。牙膏是清洁牙齿、维护口腔卫生的重要口腔清洁护理用品。二氧化硅是一种广泛应用于牙膏中的功能性添加剂，在牙膏中不仅可充当磨擦剂，而且还能作为增稠剂。随着市场经济发展、大众生活消费水平提升以及口腔健康意识增强，牙膏等口腔清洁用品的消费需求增长迅速，市场规模逐年递增。

（1）牙膏用二氧化硅市场空间广阔，稳定增长我国作为人口大国，是牙膏最大的消费国之一。随着市场经济发展、大众生活消费水平提升以及口腔健康意识增强，牙膏等口腔清洁用品的消费需求增长迅速，市场规模逐年递增。根据观研报告网发布的《中国牙膏行业现状深度研究与发展前景分析报告（2025-2032年）》，2024年牙膏市场规模为398.90亿元，预计到2030年我国牙膏市场规模将突破600亿元。

（2）目前国内二次刷牙率仍较低，未来我国牙膏市场仍有较大的提升空间。根据第四次全国口腔健康流行病学调查结果，中国居民84.9%的人对口腔保健持积极态度，口腔健康知识知晓率为60.1%，5岁和12岁儿童每天两次刷牙率分别为24.1%、31.9%，成人每天两次刷牙率为36.1%。国家卫生健康委办公厅在《健康口腔行动方案（2019-2025年）》中明确提出了健康口腔行动工作指标。方案倡导，在2025年，成人每天2次刷牙率（36.1%）将提升至2025年的45%。目前全国人均年消费牙膏量为3.8标准支，如果将成人每天两次刷牙率提高到45%，则人均年消费牙膏量可增长20%以上。二次刷牙率提升将带动人均年消费牙膏量增长，因此我国牙膏行业市场仍存在增长空间。

综上，近年来，随着全球健康生活理念的普及，消费者对口腔健康的重视程度达到了新高度。具有美白、抗敏感、防牙龈出血等精细化功效的牙膏产品愈发受到消费者的欢迎。在此趋势下，二氧化硅凭借其独特的物理化学性质，成为众多牙膏品牌的首选核心原料。它不仅能有效清洁牙齿表面污渍，还能温和抛光，助力实现牙齿美白，同时不会损伤牙釉质，为开发高品质、多功能的口腔护理产品奠定了坚实基础。随着牙膏向高端化和功能化

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方向发展，二氧化硅在牙膏配方中的应用比例不断提高，未来牙膏用二氧化硅行业将迎来更广阔的发展空间。

2、前募产品竞争力公司属于国内牙膏用二氧化硅行业龙头企业，报告期内，国内市场占有率持续提升。据中国口腔清洁护理用品工业协会统计，2024年公司综合实力及供应量在国内牙膏原料企业中排名行业第一，公司牙膏用二氧化硅产品的销售量在国内牙膏原材料企业及牙膏磨擦剂生产企业中均排名行业第一。

综上所述，公司牙膏用二氧化硅产品具有一定产品竞争力。

（五）相关因素是否对本次募投项目效益实现构成不利影响报告期内，我国牙膏市场保持增长，牙膏用二氧化硅市场规模进一步提升，公司前次募投项目论证时对未来市场的预计的市场变动趋势与目前市场实际变动趋势相符。另一方面，牙膏市场各品牌的竞争也逐渐加剧，对牙膏用二氧化硅的毛利有一定的影响。叠加前次募投项目产能仍处于爬坡阶段，公司前次募投项目未达到预计收入利润水平。

但是，前募未达效益不会对本次募投项目的实施及效益实现构成重大不利影响，主要因公司前募的实施均为提升国内牙膏用二氧化硅产能，而本次募投项目的实施主要为新增公司在境外的牙膏用二氧化硅产能，不断向亚太区、北美、拉美地区乃至全球拓展，深耕海外市场。

综上，本次募投项目投资区域及主要目的与前次募投存在差异，相关因素不会构成重大不利影响。

（六）改善前募效益的具体措施及效果

1、巩固提升原有市场优势

公司是国内牙膏用二氧化硅行业的龙头企业，原有产品已经得到牙膏用二氧化硅市场的广泛认同，公司将进一步完善产品工艺技术和售后服务质量，培养现有客户忠诚度，继续以高质量的产品提升公司形象和影响力，不断提升产品品质，巩固和提升原有优势市场地位。

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2、加大海外市场开拓力度公司在巩固现有市场份额的基础上，将不断加大对海外市场的开发力度，积极构建海外营销网络，通过与公司保持着长期合作的国外品牌，将公司产品推向世界市场，提升公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。

3、开拓二氧化硅新应用领域业务公司通过产品创新逐步向PE蓄电池隔板、硅橡胶等高端工业二氧化硅领域拓展，目前公司已拥有工业用二氧化硅（蓄电池、硅胶等应用领域）发明专利22项，拥有成熟的产品研发体系和生产工艺体系，有望凭借技术和成本优势打入大客户供应链，收入拓展路径清晰。

4、加强技术研发及产品创新公司通过持续的技术研发，提高产品的稳定性与安全性，调整现有产品技术参数，使之符合客户的多种牙膏配方，从而拓展客户数量；公司积极与客户沟通，为客户提供解决方案。

5、加强销售及服务管理明确销售部各岗位职责，将市场开发和客户维护相结合，既要加强新产品、新客户的开拓和管理，掌握下游客户需求信息，负责客户资源沟通及管理；又要做好已有客户的维护工作。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”之“1、募投项目海外投资的相关风险”进行了如下风险提示：

“本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环

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保、税务等相关法律法规和政策以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外目标市场环境和客户需求发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。”

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”之“7、前次募投项目效益不达预期的风险”补充披露如下：

“公司前次募投项目二氧化硅生产基地建设项目于2023年5月投产，因尚处于产能爬坡期，且受市场环境变化等因素影响，其实现效益未达预期。若未来该项目的客户开发进展缓慢或产品销售不及预期，则其效益实现仍存在不达预期的风险。”

【会计师核查情况】

一、核查程序

1、实地走访查看前募项目建设进展情况；

2、查阅了报告期各期公司各前募项目产品产量明细表、产能利用率测算表、收入明细表、项目单体报表、项目成本费用支出明细；

3、查阅本次募投项目的可研报告，测算新增折旧摊销对公司业绩的影响；

4、访谈发行人高级管理人员，了解公司前募项目建设及运营情况、下游的需求、前募产品竞争力等，分析判断部分前募项目未达预期效益的原因及合理性，并了解相关因素对本次募投项目效益实现的影响，改善前募效益的具体措施及效果。

二、核查意见

1、考虑到未来牙膏用二氧化硅产能缺口大以及下游牙膏市场的快速发展，本次募投项目销售不存在重大不确定性，产能规划具备合理性；

2、本次募投项目效益测算考虑了在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等；本次募投项目毛利率与公司现有业务及同行业可比公司毛利率存在一定差异的原因具备合理性，效益测算具备谨慎性和合理性；

3、关于本次募集项目新增折旧摊销总体对业绩的影响较小，发行人已在募集说明书进行新增折旧摊销风险提示；

4、公司前次募投项目未达预期效益，主要受到公司自身产能处于爬坡阶段、人力成本

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提升及下游行业竞争加剧等因素影响。公司制定了相应的改善措施，具有可行性。公司本次募投投资区域、下游客户所在地域均与前次募投存在较大差异，前募未达效益不会对本次募投项目的实施及效益实现构成重大不利影响。

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（本页无正文，为《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字页）