证券代码：301059证券简称：金三江公告编号：2025-039

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“金三江”）于2025年8月15日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转债于2025年12月31日实施完毕，且分别假设截至2026年

月

日全部转股和截至2026年

月

日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为2.90亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

、假设本次可转债转股价格为

12.26元/股，该价格公司第二届董事会第二十次会议召开日（2025年8月15日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、根据公司2024年度审计报告数据，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,337.90万元，扣除非经常性损益事项后，公司2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,313.97万元。假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平，公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本23,115.40万股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

8、不考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

10、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

注2：2024年每股收益相关数据取自公司2024年度审计报告。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“马来西亚二氧化硅生产基地建设项目”。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

从研发人才团队建设来看，公司组建了一支高效的科研团队，根据不同应用领域设立了专门的课题组，团队成员包括多名专业高级工程师、博士、硕士和技术骨干，对于新技术的研发与应用有着敏锐的洞察力和创新能力。在马来西亚新生产基地项目中，他们能够快速适应新的生产需求，对现有技术进行优化升级，同时根据当地市场需求和生产条件，研发出更具针对性的技术和工艺，为项目的实施提供强有力的智力支持。此外，公司管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营管理环节具有丰富经验。

经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的技术研发团队、管理团队和销售团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

2、技术储备公司在技术研发领域的持续投入，为于马来西亚兴建新生产基地这一项目的实施筑牢了坚实的技术根基，充分彰显了项目的可行性。在核心技术储备方面，公司多年来坚持将销售收入的高比例资金投入研发。截至2024年12月31日，公司累计获得国家专利134项，其中中国发明专利104项、美国发明专利1项。其中，牙膏用二氧化硅拥有相关的发明专利57项。食品、药品、化妆品用二氧化硅发明专利22项。工业用二氧化硅（蓄电池、硅橡胶等应用领域）发明专利22项。制造设备及测试方法发明专利2项。多重核心技术为公司在马来西亚兴建生产基地和开拓本地及全球市场提供充足的技术储备。多重核心技术不仅为公司在马来西亚兴建生产基地提供了充足的技术储备，更凭借其标准化、模块化的工艺特性，确保了生产流程与质量体系的高效复制，从原材料处理、核心反应控制到成品检测的全链条技术环节，均可快速移植至马来西亚基地，保障新产能快速达产并保持与国内一致的高品质标准。

在产学研合作创新层面，公司借助持续的研发投入，与多家科研院所建立了紧密的“产学研”合作关系，并设立了广东省省级企业技术中心、广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心、广东省级劳模和工匠人才创新工作室等专业化的二氧化硅研发平台，实现了资源共享、优势互补。在本项目中，公司可充分利用当地的科研资源，针对项目实施过程中遇到的技术问题开展联合攻关，同时将已有的研发成果快速转化为实际生产力，加速项目的落地实施，提升生产基地的技术水平和创新能力。

3、市场储备

公司长期专注于沉淀法二氧化硅的研发、生产与销售，作为精细化工新材料领域的一员，凭借二氧化硅“工业味精”般广泛的应用特性，在牙膏领域站稳脚跟。近年来，公司在海外市场的开拓征程中成绩斐然。随着全球化布局的深入推进，海外销售网络不断完善，与众多国际客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品逐步在国际市场崭露头角，海外收入占比逐年攀升，2022-2024年，公司海外收入比重分别为18.30%、21.67%和25.27%，充分彰显了公司产品在国际市场的

强劲竞争力与品牌影响力。持续发展的海外业务为公司在马来西亚新建生产基地具备充分的可行性。持续发展的海外业务为公司在马来西亚新建生产基地具备充分的可行性。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）积极推进募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力。公司将积极推进募投项目建设投资进度，争取募投项目早日发挥作用，以增强公司的盈利水平，提升股东回报，降低本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董

事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、作为公司填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；

8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

董事会2025年8月18日