证券简称：

汇隆新材证券代码：

301057

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年9月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的限制性股票数量 ...... 7

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 8

（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 9

（六）激励计划其他内容 ...... 11

五、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 15

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 17

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17

（十一）其他 ...... 19

（十二）其他应当说明的事项 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 21

（一）备查文件 ...... 21

（二）咨询方式 ...... 21

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇隆新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇隆新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇隆新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第

号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和汇隆新材的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划首次授予涉及的激励对象共计66人，包括：

、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事；

、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后

个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授予限制性股票的数量本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为210.00万股，约占本计划公告时公司股本总额11696.9438万股的

1.80%。其中，首次授予

179.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11696.9438万股的1.53%、占本次拟授予权益总额的

85.24%；预留

31.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11696.9438万股的0.27%、占本次拟授予权益总额的14.76%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

、本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司股东会审议通过本激励计划后

日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性

股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第

号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期及各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为

11.70元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

11.70元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股股票。

2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.38元的50%，为每股11.70元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.65元的50%，为每股9.33元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的预留授予价格与首次授予一致，为每股

11.70元。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

、公司业绩考核要求

①首次授予的限制性股票本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

②预留授予的限制性股票预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

、个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，

原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C四个等级，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=标准系数（N）×个人当年计划可归属额度。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

、公司承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

（

）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：汇隆新材2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

激励计划明确规定了限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：汇隆新材2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

汇隆新材2025年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时

和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。经核查，本独立财务顾问认为：汇隆新材2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

、限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：汇隆新材2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》相关规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在汇隆新材2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为

11.70元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.70元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股股票。

2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.38元的50%，为每股11.70元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

18.65元的50%，为每股

9.33元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的预留授予价格与首次授予一致，为每股11.70元。综上，经核查，本独立财务顾问认为：汇隆新材2025年限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第

号》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩提升，使全体股东同步受益。

经核查，本独立财务顾问认为：汇隆新材2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年

月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股

票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为汇隆新材在符合《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汇隆新材本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。

2025年上半年，国家经济运行总体平稳、稳中有进，但国际贸易环境高度复杂多变，化纤行业运行更为严峻，行业整体基本运行情况如下：一是产量增速整体放缓，库存压力得到一定缓解；二是化纤价格跟随原油价格波动呈现窄幅震荡走势，且跌幅高于原料；三是化纤出口增速保持较快增长；四是终端产品内需温和增长，同时受海外需求相对疲弱以及美关税政策影响，我国服装出口压力加大；五是营收与利润均同比下滑；六是“两重两新”驱动下，投资增速稳中有升。

基于上述行业环境特征，公司仍积极寻找产业融合点与增长突破口，2025年上半年，公司积极开拓市场、布局宠物经济，多措并举，进一步扩大市场优势，但由于宏观经济及行业环境存在严峻挑战与不确定性，部分同行业上市公司收入呈现下降趋势，具体情况如下：

注：上述数据来源于同花顺IFIND。

公司本次激励计划2025年全年营业收入目标设置为9亿元，较2024年全年营业收入增长率为

7.36%，与上述同行业公司收入增长变动趋势相比，也处于较高水平，公司达成该目标仍具有挑战性，需要激励员工积极开拓业务，促进收入增长。同时，考虑到时间因素，本次激励计划中，2025年度作为第一个归属期，激励股份的归属比例为20%，具有合理性。

2026年度、2027年度，随着公司新建产能的稳步落地，公司将有序推动营业收入规模的增长。本次股权激励中，2026年度和2027年度收入增长率目标为较上年同期增长50%，该等目标具有较大的挑战性。公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置本次激励计划的业绩考核

目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：汇隆新材本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第

条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为汇隆新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇隆新材股权激励计划的实施尚需汇隆新材股东会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

、《浙江汇隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52583136传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052

此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年9月29日