张小泉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步加强张小泉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息知情人的登记、管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。第五条公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及对公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作并配合做好内幕信息知情人报备工作。

第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与

公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司发生大额赔偿责任；

(十三)公司计提大额资产减值准备；

(十四)公司出现股东权益为负值；

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂

牌；

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑

事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九)中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司董事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管

理人员；

(四)公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

(五)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

(六)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等；

(七)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

息的人员；

(八)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员；

(九)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(十)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(十一)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(十二)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项

筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(十三)由于与第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关

系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(十四)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条公司发生以下重大事项的，应当按相关规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)证券发行；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)股份回购；

(八)年度报告、半年度报告；

(九)股权激励草案、员工持股计划；

(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《张小泉股份有限公司

内幕信息知情人档案》（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司进行上述规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十一条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少10年以上。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案及重大事项进程备忘录。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案及重大事项进程备忘录。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送

达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：

(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人（主要指公司下属各部门、分公

司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其他机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情

人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性；

(三)董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按照规定向深圳证

券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）浙江监管局进行报备。

第五章内幕信息的保密管理

第十六条公司应当根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

第十七条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应根据实际情况，按照公司《信息披露管理制度》及本制度制订相应的内幕信息保密制度执行，并报公司董事会秘书备案。

第十八条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券投资部。

第十九条公司向内幕信息知情人员（含大股东、实际控制人）提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司证券、股票及其衍生品，不得建议他人买卖公司证券、股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第六章责任追究

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，并要求其承担相应赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。公司保留对相关责任人员追究责任并向其索赔的权利；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司处分、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处分、处罚结果报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第七章附则

第二十九条本制度如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十条本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

张小泉股份有限公司

2024年12月9日

附件：张小泉股份有限公司内幕信息知情人档案格式

附件：张小泉股份有限公司内幕信息知情人档案格式内幕信息事项：（注1）：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。