证券代码：301051证券简称：信濠光电公告编号：2025-086
深圳市信濠光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况公司分别于2025年
月
日、2025年
月
日，召开第三届董事会第十九次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以现有总股本169,202,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税)，合计派发现金股利人民币预计为8,460,144元;同时以资本公积金向全体股东每
股转增
股，合计转增33,840,576股，不送红股，2024年度剩余未分配利润结转以后年度。公司2024年度权益分派已于2025年6月17日实施完毕，公司注册资本由人民币169,202,880元变更为人民币203,043,456元，公司总股本由169,202,880股变更为203,043,456股，并对《公司章程》进行修订。
二、修订《公司章程》的情况根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订条款如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币16,920.288万元。 | 第六条公司注册资本为人民币20,304.3456万元。 |
| 2 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 3 | 第二十一条公司股份总数为16,920.288万股，均为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为20,304.3456万股，均为普通股。 |
| 4 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式 |
| 5 | 第三十一条……公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 第三十一条……公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… |
| 6 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 | 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 | |
| 7 | 第四十八条……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 第四十八条……（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十九条……股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十九条……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决， |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | ||
| 9 | 第五十条……上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。 | 第五十条……上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。 |
| 10 | 第五十一条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：……资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 第五十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，及时履行信息披露义务。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：……资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。 |
| 11 | 第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 | 第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 时，由联席董事长主持。联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 由联席董事长主持。联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 12 | 第八十二条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… | 第八十二条……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 13 | 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 14 | 第一百O八条……（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。…… |
第一百O八条……
（十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
……
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 15 | 第一百O九条……（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百O九条……（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务 |
| 16 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 |
| 17 | 第一百一十九条……（十）制订公司的基本管理制度；…… | 第一百一十九条……（十）制定公司的基本管理制度；…… |
| 18 | 第一百二十二条……（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3,000万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会做出决议批准，公司与关联自然人发生的单项交易金额在30万元人民币以下，与关联法人发生的单项交易金额在300万元人民币以下的关联交易或占公司最近一期经审计净资产值的比例 | 第一百二十二条……（三）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3,000万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会做出决议批准；公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币，与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币的关联交易且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应当 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准；但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额超过3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 | 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露；公司与关联自然人发生的单项交易金额在30万元人民币以下，与关联法人发生的单项交易金额在300万元人民币以下的关联交易或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准；公司与关联方发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保、提供财务资助除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额超过3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 | |
| 19 | 第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，履行由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司联席董事长的职权由董事会授权确定，并协助董事长工作。 | 第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，履行由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司联席董事长的职权由董事会授权确定，并协助董事长工作。 |
| 20 | 第一百四十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 第一百四十四条公司董事会审计委员会负责检查公司财务、审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和本章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告，并可以对有关违规董事、高级管理人员提出罢免建议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。公司为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | |
| 21 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 22 | 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在具备证券市场信息披露条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在具备证券市场信息披露条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 23 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 24 | 第一百九十九条……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第一百九十九条……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 25 | 第二百O一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。…… | 第二百O一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。…… |
| 26 | 第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 27 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后《公司章程》全文同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项需提交公司2025年第一次临时股东会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，同时董事会提请股东会授权公司管理层办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
深圳市信濠光电科技股份有限公司
董事会2025年10月22日