证券简称：雷电微力证券代码：
301050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025年10月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 雷电微力、本公司、公司 | 指 | 成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公司） |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都雷电微力科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就对雷电微力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
1.2022年
月
日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2.2022年
月
日至2022年
月
日，公司对本激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年
月
日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权实施限制性股票相关的授予、归属等全部事宜。
4.2022年10月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5.2023年
月
日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6.2023年
月
日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7.2024年
月
日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8.2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等，公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实，对激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就情况
1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年
月
日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件的议案》。
董事会表决情况：7同意、0票反对、0票弃权。2.激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明
（1）本激励计划首次授予日为2022年10月10日，第三个等待期已于2025年
月
日届满，第三个归属期为2025年
月
日至2026年
月
日；预留授予日为2023年9月28日，第二个等待期已于2025年9月27日届满，第二个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。
（2）首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件，现就相关情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| 3 | （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟申请归属的91名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票涉及2022年-2025年四个会计年度，将分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予第三期及预留授予第二期业绩考核目标：公司需满足下列两个条件之一：1.以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入累计值相比于2021年增长率不低于340%；2.以2021年净利润为基数，2022-2024年净利润累计值相比于2021年增长率不低于340%。注：上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕11-186号）、对2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕11-166号）和对2024年年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕11-233号）：1.公司2022年归属于上市公司股东的净利润为277,231,356.64元，本期股份支付确认费用13,866,793.26元。2.公司2023年归属于上市公司股东的净利润为305,244,353.95元，本期股份支付确认费用68,564,741.10元。3.公司2024年归属于上市公司股东的净利润为342,675,046.27元，本期股份支付确认费用107,339,000.91元。剔除股份支付影响后，2022-2024年归属于上市公司股东的累计净利润1,114,921,292.13元，相比于公司2021年净利润201,507,670.13元的增长率为453.29%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。 |
| 5 | 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。 | 1.91名可归属首次授予激励对象中：89人上一年度考核结果为A，个人层面可归属比例为100%;1人上一年度个人绩效考核为B,个人层面可归属比例为80%；1人上一年度个人绩效考核为C且自愿放弃部分权益，因此合计需作废65,053股第二类限制性股票。2.10名可归属预留授予激励对象上一年度考核结果均为A，个人层面可归属比例为100%。 | ||||
3.部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法根据《激励计划》的规定，本次未达归属条件的限制性股票由公司进行作废。因个人绩效考核未完全达标及自愿放弃部分可归属权益的2名首次授予激励对象所涉
6.5053万股限制性股票由公司作废。在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，其已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
4.限制性股票数量及授予价格的历次变动情况（
）2023年
月
日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派，2022年激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由34.56元/股调整为34.41元/股。
（2）2023年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中4人已离职，不再具备激励资格，公司作废其尚未归属的8.9976万股第二类限制性股票，同时首次授予部分第一期归属72.7506万股后，2022年激励计划首次授予限制性股票尚未归属的数量为
218.2518万股。
（
）2024年
月
日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格及数量的议案》，因公司2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，公司进行了派息及资本公积转增股本，2022年首次及预留授予限制性股票的授予价格由
34.41元/股调整为
24.22元/股；公司将尚未归属的首次授予限制性股票数量额度由218.2518万股调整为303.8065万股，将尚未归属的预留限制性股票数量额度由60万股调整为83.52万股。
同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年激励计划限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中
人已离职，已不符合激励资格；2人个人绩效考核为B，个人层面可归属比例为80%，1人自愿放弃部分可归属的权益，公司共作废首次授予的23.5751万股第二类限制性股票。
（4）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，公司进行了派息，2022年激励计划首次及预留授予限制性股票价格由
24.22元/股调整为23.87元/股。
同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年激励计划限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1人个人绩效考核为B,个人层面可归属比例为80%，
人个人绩效考核为C且自愿放弃部分权益,公司共作废首次授予的6.5053万股第二类限制性股票。
5.与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1.首次授予第三个归属期可归属情况：
（
）授予日：
2022年
月
日
（2）归属数量：888,151股
（3）归属人数：91人
（
）授予价格：
23.87元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票（
）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股）（调整后） | 第三个归属期可归属数量（股）（调整后） | 可归属数量占已获授的股票总量的比例 |
| 刘凤娟 | 中国 | 董事会秘书 | 309,903 | 77,476 | 25% |
| 中层管理人员、核心骨干（90人） | 3,502,967 | 810,675 | 23.14% | ||
注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2.预留授予第二个归属期可归属情况：
（
）授予日：
2023年
月
日
（2）归属数量：250,560股（
）归属人数：
人
（4）授予价格：23.87元/股（调整后）。（
）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（股）（调整后） | 第二个归属期拟申请归属数量（股）（调整后） | 本次拟申请归属数量占预留授予股票总量的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干（10人） | 835,200 | 250,560 | 30% |
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，雷电微力及本次拟归属的首次授予第三期及预留授予第二期所涉激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予第三期及预留授予第二期所涉第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1.成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；2.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
3.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
4.成都雷电微力科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：
021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：
200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年
月
日