金鹰重型工程机械股份有限公司

总经理工作细则第一条为完善公司治理结构，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规章及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。第三条公司设总经理1人，并根据需要设副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）6人。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责公司日常经营运作和控制管理，对董事会负责；公司副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第四条总经理每届任期为三年，可连聘连任。第五条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。第六条总经理任职资格：

1.具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；

2.具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；3.具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律法规，具有一定的财会知识及税法知识；

4.诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；5.有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

8.最近三年内受到中国证监会行政处罚；

9.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

10.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

11.法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条总经理应遵守下列规定：

1.未经批准不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的承担无限责任的合伙人；

2.不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

3.不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

4.不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

5.不得侵占公司财产；

6.不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；

7.不得公款私存；

8.不得泄露公司的商业秘密。

第九条总经理按照法律法规、《公司章程》和董事会的授权履行职责，在《公司章程》和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。

第十条总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。

第十一条总经理应履行下列职责：

1.履行职责

（

）组织实施董事会的决议；

（2）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各属下及控股企业提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；

（3）主持公司生产经营管理工作，全面负责公司日常行政、业务、财务等工作，进行日常经营中各类资产和资金运作；

（

）组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划、筹资方案、投资方案、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）主持公司内部考核，根据考核结果，奖励、聘任、解聘或辞退除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员；

（6）制定公司职工工资、福利、奖惩方案并执行；

（7）列席董事会会议（非董事总经理没有表决权）；

（

）董事会或董事长授予的其他职权。

2.报告事项

（1）定期向董事会提交经营工作计划和经营工作报告；

（

）及时向董事会提交董事会决议执行情况报告；

（3）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；

（

）董事会和董事长要求报告的其他有关事项。

3.请示事项

（1）拟订公司的发展规划、经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会审议批准后实施；

（2）拟订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报请董事会审议和股东会审议批准后实施；

（

）拟订公司的筹资方案和对外担保方案，报请董事会审议或股东会审议批准后实施；

（4）对《金鹰重型工程机械股份有限公司关联交易管理制度》中规定的重大关联交易，报请董事会审议批准或经股东会审议通过后实施；

（

）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；

（6）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；

（7）拟订公司内部管理机构设置方案；拟定公司基本管理制度；制定公司的具体规章；

（

）提请董事会聘任或者解聘副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）；

（9）《公司章程》规定需请示的其他有关事项。

第十二条总经理的权限范围：

1.在董事会批准的对外投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；

2.在董事会批准的工程建设和研究开发投资计划内，组织工程项目和研发项目的具体实施；

3.在董事会批准的资产抵押及其他担保额度内，组织实施抵押、担保事项；

4.按照董事会批准的年度生产经营计划，根据实际情况进行经营指标的分解和落实，并主持日常生产经营工作；

5.实施固定资产盘亏、报废和毁损；

6.在法定代表人授权范围内的下列事项：提供财务资助、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

7.决定一年内公司董事会权限以下的购买、出售资产或对外投资；

8.决定一年内公司董事会权限以下的公司与关联法人发生的关联交易；

9.对其他高级人员的提名权及解聘建议权；

10.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

11.评价副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）、董事会秘书、公司董事会认定的其他高级管理人员，以及中层管理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩；

12.批准公司内部的财产调拨事项；

13.监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；

14.决定分公司的设立、变更及撤销；

15.制订公司经营策略并组织实施；

16.应公平对待所有股东；

17.及时了解公司业务经营管理状况。

第十三条副总经理（总经济师、总工程师）主要职权：

1.执行总经理决定，协助总经理开展工作；

2.组织实施分管部门工作计划，负责分管部门生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；

3.组织拟订分管部门机构设置方案，定岗定员定责方案；

4.组织拟订公司相关具体管理规章；

5.指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；

6.负责分管部门业务费用的审核；

7.召集、主持分管系统的部门联席会议，负责各项决议的执行、落实和追踪考核；

8.总经理授予的其他职权。

第十四条总会计师的职权：

1.执行总经理决定，协助总经理开展工作；

2.组织拟订公司财务管理制度，审核下属公司财务规章；

3.负责公司会计核算，组织成本管理；

4.拟订公司财务预算、决算方案；

5.组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；

6.负责公司资金管理，拟订资金计划，控制资金流量，平衡资金需求，建立融资渠道；7.拟订下属公司财务机构和人员设置方案；

8.指导、培训财会人员；

9.向总经理及时汇报财务重大情况和公司财务异常波动情况；10.总经理授予的其他职权。第十六条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，出席人员为总经理、副总经理（总经济师、总工程师、总会计师），列席人员为董事会秘书及其他总经理认为需要参加会议的其他相关人员。

第十七条总经理办公会据实际工作需要适时召开会议，总经理认为必要时，可随时召开临时会议。

第十八条总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）中的一名代其召集并主持会议。

第十九条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第二十条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：

1.公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

2.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

3.其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十一条总经理应当根据董事会的要求，每半年至少一次向董事长或董事长指定的董事报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。

第二十二条总经理应当根据董事会的要求，向其报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第二十三条董事会认为有必要时，总经理应在接到通知的

日内按照董事会的要求报告工作。

第二十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本细则自公司董事会审议通过后生效。