深圳市水务规划设计院股份有限公司

董事会议事规则

2025年

月

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二章董事会的组成及职责

第二条公司设董事会，董事会由

名董事组成（含职工董事

名、独立董事

名），外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数；深圳市投资控股有限公司推荐

名董事候选人（含董事长候选人、职工董事候选人各

名），深圳高速公路集团股份有限公司、深圳市水务（集团）有限公司各推荐1名董事候选人，经公司股东会选举为公司董事。

董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事经公司职工代表大会选举产生。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关发展战略的重大举措；

（四）制订公司发展战略规划；

（五）决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；

（六）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十三）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司相关审计报告；

（十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，监督董事会决议执行情况并建立健全相应问责制度；

（二十二）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十三）审议公司与关联自然人发生的金额在

万元以上的关联交易（提供担保除外）；审议公司与关联法人发生的金额在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的

0.5%（含

0.5%）以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；前述关联交易须经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（二十四）审议决定公司、控股及参股公司除股东会权限外的产权变动事项；

（二十五）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会决定公司上述问题时，应事先听取公司党委的意见；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律法规、国资监管制度和本章程规定必须由董事会决策的事项除外。

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司董事会就重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，按照股东会授权，并自觉接受公司审计委员会的监督。

第三章董事

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；

（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第七条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。非职工代表董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会决议通过当日。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

第八条公司选举董事，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）贯彻出资人意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定或经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力履行应尽职责；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会说明其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了说明，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十三条公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，说明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的说明。

第十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司将在

个交易日内披露有关情况。

第十六条除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达公司时生效：

（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起

日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的解除职务后的

个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事会会议召集、召开程序

第十九条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。

第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信或其他经董事会认可的方式。通知时限为临时董事会会议召开1日以前通知到各董事。遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。

第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限和议程；

（三）事由及议题（包括所附相关资料名称）；

（四）发出通知的日期。

第二十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十五条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第二十六条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第五章董事会会议审议程序

第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会会议决议表决方式为由参加会议的董事以记名投票或举手方式表决。

董事对提交董事会审议的议案须有明确的同意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会决议通过或者股东会决定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理或委托其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，不得对有关议案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

第三十三条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为不少于

年。

第三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程和议题；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十六条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第三十八条根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第六章董事会专门委员会

第三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第四十四条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（六）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第七章附则

第四十八条本规则所称“以上”含本数，“过”“低于”不含本数。

第四十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十条本规则与《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。

第五十二条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或者修改，经公司股东会审议批准之日起生效实施。

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