股票简称：双乐股份 股票代码：301036

双乐颜料股份有限公司（地址：兴化市戴南镇人民路958号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二五年八月

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发行人声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

“第一百五十九条 公司的利润分配政策为：

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（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时保证现金分红信息披露的真实性，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

3、公司的利润分配方式应当优先采取现金分红的形式。

（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

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润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利（如有）之和。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公

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司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（六）公司利润分配的监督约束机制

1、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

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2、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年现金分红情况

公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下：

单位：万元

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2、最近三年利润分配方案

（1）2022年利润分配方案

公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以截至2022年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利18,000,000.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。

（2）2023年利润分配方案

公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利30,000,000元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。

（3）2024年利润分配方案

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，同意授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2024年8月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，以总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利30,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年中期利润分配方案已实施完毕。

公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以2024年12月31日的总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税），合计派发现金红利20,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配方案已实施完毕。

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五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营风险

1、环保风险

公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。

2、安全生产风险

公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。

4、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为127,070.55万元、143,332.44万元、157,527.72万元和74,819.28万元，净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元、

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12,069.76万元和4,476.34万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动。若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现业绩下滑等情形。

（二）宏观经济周期波动的风险

颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。

（三）进口产品倾销风险

原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022年3月，商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料进行反倾销调查；2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，实施期限为5年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。但未来，不排除印度或其他国家以其他方式可能存在的类似倾销行为，届时将导致公司市场份额受到重大不利影响，进而导致公司出现业绩下滑的状况。

（四）国际贸易摩擦风险

近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。

报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63万元、5,557.73万元、7,498.41

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万元和3,642.14万元，占营业收入比重分别为4.23%、3.88%、4.76%和4.87%。公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他终端产品，而国内上述产品的出口规模较大。

国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临业绩下滑的风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

1、高性能黄红颜料项目实施的风险

本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异。尽管该项目在颜料化生产工艺、应用领域及客户渠道方面与公司现有产品高度重合，具有显著的协同性，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。

2、高性能蓝绿颜料项目实施的风险

本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

3、募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能1,000吨、酞菁绿产能2,000吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能5,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务

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拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

4、募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

5、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为5,392.20万元。

募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。

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目录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ...... 2

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 8

目录 ...... 11

第一节 释义 ...... 15

一、普通术语 ...... 15

二、专业术语 ...... 15

第二节 本次发行概况 ...... 17

一、公司基本情况 ...... 17

二、本次发行的背景和目的 ...... 17

四、本次发行的相关机构 ...... 33

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 34

第三节 风险因素 ...... 35

一、与发行人相关的风险 ...... 35

二、与行业相关的风险 ...... 37

三、其他风险 ...... 39

第四节 发行人基本情况 ...... 42

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 43

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 44

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 44

四、重要承诺及承诺的履行情况 ...... 45

五、董事及高级管理人员情况 ...... 54

六、发行人特别表决权股份或类似安排 ...... 60

1-1-13七、发行人协议控制架构情形 ...... 61

八、公司所处行业的基本情况 ...... 61

九、公司的主营业务情况 ...... 82

十、公司技术与研发情况 ...... 96

十一、主要固定资产及无形资产情况 ...... 99

十二、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ...... 114

十三、境外经营情况及境外拥有资产情况 ...... 114

十四、公司报告期内分红情况 ...... 115

十五、公司债券发行和偿债能力情况 ...... 116

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 120

一、重要性水平的判断标准 ...... 120

二、注册会计师审计意见类型 ...... 120

三、报告期内财务报表 ...... 120

四、会计报表编制基准、合并范围及变化情况 ...... 120

五、主要财务指标 ...... 124

六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况 ...... 127

七、财务状况分析 ...... 128

八、经营成果分析 ...... 152

九、现金流量分析 ...... 171

十、资本性支出分析 ...... 175

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 175

十二、技术创新分析 ...... 176

十三、本次发行对公司的影响 ...... 178

第六节 合规经营与独立性 ...... 180

一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...... 180

二、资金占用及担保情况 ...... 181

三、同业竞争情况 ...... 181

四、关联方及关联关系 ...... 181

五、关联交易 ...... 184

1-1-14六、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见 ...... 187

第七节 本次募集资金运用 ...... 189

一、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 189

二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 189

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 207

四、本次募集资金管理 ...... 208

第八节 历次募集资金运用 ...... 211

一、最近五年募集资金情况 ...... 211

二、前次募集资金运用情况 ...... 211

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 215

第九节 声明 ...... 216

一、全体董事、高级管理人员声明 ...... 216

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 218

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 219

保荐机构（主承销商）董事长声明 ...... 220

保荐机构（主承销商）总经理声明 ...... 221

四、发行人律师声明 ...... 222

五、会计师事务所声明 ...... 223

六、信用评级机构声明 ...... 224

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 225

第十节 备查文件 ...... 229

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第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下释义：

一、普通术语

二、专业术语

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本募集说明书中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策鼓励有机颜料发展

近年来，我国政府部门出台了多项鼓励性政策给予有机颜料行业支持。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“用于光诊疗、光刻

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胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产”被列入鼓励类项目；《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将“高品质无机颜料”、“其他新型功能颜料”、“新型有机染料（能满足特殊领域需要，如：液晶、光刻胶、航空航天、轨道交通、国防、卫星遥感以及军工装备等高性能有机颜料；满足油墨、涂料、塑料、化纤原浆着色等生态友好型，低游离芳香胺，低可迁移重金属元素有机颜料）”等列入战略性新兴产业重点产品；根据《高新技术企业认定管理办法》和《国家重点支持的高新技术领域》，“新型安全环保颜料和染料”被列入国家重点支持的高新技术领域。国家产业政策鼓励有机颜料行业健康发展，为本次发行提供了制度保障。

2、有机颜料市场规模稳步增长，高端产品应用需求提升

近年来，有机颜料行业稳步发展。中国是全球有机颜料最大的生产国，根据华经产业研究院统计，2023年我国有机颜料产量由2020年的21.5万吨增长至

25.3万吨，我国有机颜料行业市场规模已超过85亿元，市场规模稳步提升。在有机颜料市场规模增长的同时，油墨、涂料、塑料等下游行业持续发展，光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、数码喷墨印花等颜料的高端应用需求逐步涌现，为有机颜料提供了广阔的市场空间。

有机颜料的市场规模稳步增长，下游行业高端产品的应用需求涌现，有机颜料行业广阔的发展前景为本次发行奠定了良好的市场基础。

3、高品质、个性化颜料需求推动行业探索创新

随着时代发展和技术进步，颜料行业存在由通用型产品向专用型产品发展的趋势。传统的颜料产品往往被应用于多个行业，然而，应用领域的差异会对颜料产品的性能提出不同的需求，如：油墨生产所用的溶剂性质、树脂含量等，将直接影响颜料的结晶状态等，进而影响颜料的着色力、耐光性等产品性能。因此，颜料生产企业需要根据应用对象的差异，及时调整工艺，从而满足客户个性化和专业化的应用需求。在此背景下，公司必须完善自我研发体系，持续开发新产品、优化生产工艺，根据客户的不同需求生产具有针对性的专用型产品。

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本次发行募投项目的实施能够增强公司的研发创新能力，为公司保持相对领先优势和持续开发客户提供助力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次发行的目的

1、扩大优势产品产能，提高公司盈利能力

酞菁系列颜料是蓝绿色系有机颜料的核心品种。随着经济的稳定增长、城镇化的持续推进、下游行业的发展，以及颜料应用领域对安全环保型有机颜料需求的增加，有机颜料的市场规模呈现稳步增长态势。

本次发行的募投项目实施后，公司将新增年产2,000吨酞菁绿颜料的产能。公司现有酞菁绿产能3,000吨/年，2024年度酞菁绿的产能利用率和产销率均已超过100%，公司现有的酞菁绿产能已无法满足当前的市场需求。为保障酞菁绿的市场供应，扩大优势产品产能，提高公司整体的盈利能力，巩固公司在酞菁颜料领域的优势地位，本次募投项目实施具有必要性。

2、满足高端颜料领域的市场需求，实现国产颜料替代

随着科技的进步和市场需求的变化，光刻胶、光诊疗、液晶显示、光伏电池、数码喷墨印花等领域对高性能颜料的需求逐步增长。在过去，我国颜料产品大多为附加值较低的常规品种，高档颜料及专用型颜料相对较少，部分颜料尚需依赖进口。近年来，随着我国颜料产品在性能、稳定性、工艺等方面的提高，实现高端颜料领域的国产替代已成为行业发展的重要方向。

本次发行有利于公司丰富高端颜料领域的产品种类，如：用于光刻胶领域的蓝色颜料和红色颜料在液晶显示屏（LCD）、电路板（PCB）制造中发挥重要作用，可满足光刻胶领域对颜料对分散性、稳定性、耐热性的苛刻要求，助力在该领域对进口颜料的国产替代进程。

3、增加偶氮类及杂环类产品种类，丰富产品工艺类型

按照化学结构类型，有机颜料可分为偶氮类、酞菁类和杂环类。根据中国染料工业协会数据，偶氮类颜料产量占比约为50%，是最主要的颜料类型；酞菁类

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颜料产量约占34%，杂环类约占16%。

目前，公司是国内酞菁类颜料领域的领先企业，市场占有率常年位于行业第一。但是在偶氮类及杂环类颜料领域，公司市场占有率较低。本次发行的募投项目拟投产的黄红有机颜料为偶氮类、杂环类颜料，有利于公司丰富产品工艺类型，形成覆盖多色系、多化学结构类型的有机颜料产品系列，有助于公司拓展有机颜料市场，增强综合竞争力。

4、立足公司技术体系，顺应国家政策要求，深化战略布局的需要

随着国内有机颜料行业的迅速发展，我国成为世界最重要的有机颜料生产国。近年来，有机颜料的应用领域不断拓宽，除传统的油墨、涂料、塑料行业外，在半导体、诊疗、航空等高性能要求领域，有机颜料也扮演着重要角色。然而对比于国际水平，我国有机颜料的技术水平仍存在差距，国内有机颜料企业仍需在技术研发和产品应用等方面加大投入。

本次发行的募投项目实施后，公司将依托现有的技术体系和研发平台，重点研究开发功能性环保型酞菁颜料、MMO颜料等高性能产品，致力于研发可以应用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型颜料，以及高性能涂料所需的耐久性颜料，如高铁、大型船舶、新能源电子、陶瓷所用涂料，顺应国家产业政策要求，推动公司产品的高端化及绿色化。

三、本次发行的基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按

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下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个

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交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

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重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保

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荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

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利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《双乐颜料股

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份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）违约责任

1、债券违约情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

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（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向保荐机构（主承销商、受托管理人）住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

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单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）可转债评级事项

本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（二十二）募集资金存管

公司已经制定《双乐颜料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

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（二十四）发行费用概算

（二十五）本次发行有关的事件及停、复牌安排

注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（二十六）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

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四、本次发行的相关机构

（一）发行人：双乐颜料股份有限公司

法定代表人：杨汉洲住所：兴化市戴南镇人民路958号电话号码：0523-83764560传真号码：0523-83764089

（二）保荐人、主承销商、受托管理人：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根住所：浙江省杭州市江干区五星路201号电话：0571-87902574传真：0571-87901974保荐代表人：陈澎、张雪梅

（三）发行人律师：上海市广发律师事务所

负责人：姚思静住所：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼电话：021-58358013传真：021-58358012经办律师：陈洁、邵彬、孙薇维

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国电话：021-23281358

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传真：021-63392558经办会计师：任家虎、田华、贾嘉

（五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-82083164

（六）收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行

户名：浙商证券股份有限公司账号：19030101040015612

（七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

住所：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼法定代表人：张剑文电话：0755-82872897传真：0755-82872090信用评级分析师：陈良玮、韩飞

（八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999传真：0755-21899000

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、环保风险

公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。

2、安全生产风险

公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。

4、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为127,070.55万元、143,332.44万元、

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157,527.72万元和74,819.28万元，净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元、12,069.76万元和4,476.34万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动。

若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现业绩下滑等情形。

（二）技术创新风险

1、技术开发风险

经过多年的深耕细作，公司在酞菁颜料、铬系颜料领域积累了丰富的经验，在技术开发与创新、产品及工艺的开发与应用等方面均取得了一定的成就。随着下游油墨、塑料、涂料行业的发展，下游客户因应用领域、使用习惯、地区化差异等因素导致存在需求差异，使得酞菁颜料、铬系颜料存在大量定制化、个性化的需求，公司通过产品应用开发，针对不同应用领域的客户制定差异化的产品，满足客户的个性化需求。如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位，从而对公司经营发展造成不利影响。

2、核心人员流失风险

公司经过长期的发展，在生产工艺、核心技术方面积累了较强的竞争优势。核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司制定了相应人才培养机制和保密制度；若公司核心技术人员离职或技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会对公司的生产和发展产生不利影响。

（三）财务风险

1、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为30,490.93万元、22,655.81万元、24,429.68万元和25,605.13万元，占流动资产的比例分别为55.69%、36.35%、

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35.51%和34.53%，存货金额及其占流动资产的比例较大。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值、存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为16,805.24万元、22,531.71万元、24,885.54万元和27,048.81万元，占当期营业收入的比例分别为13.23%、15.72%、

15.80%和18.08%，占比持续增长。如果公司应收账款收款措施不力、下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款无法收回的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

3、应收款项融资无法兑付的风险

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为4,081.14万元、13,357.31万元、10,290.01万元和18,120.99万元，呈上升趋势。虽然应收款项融资全部为银行承兑汇票，具有较高的信用度和流通性，但仍存在票据到期无法兑付或背书转让过程中出现纠纷等风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。

如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。

（二）进口产品倾销风险

原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022年3月，商务部对原产于印度的进口酞菁类

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颜料进行反倾销调查；2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，实施期限为5年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。但未来，不排除印度或其他国家以其他方式可能存在的类似倾销行为，届时将导致公司市场份额受到重大不利影响，进而导致公司出现业绩下滑的状况。

（三）国际贸易摩擦风险

近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63万元、5,557.73万元、7,498.41万元和3,642.14万元，占营业收入比重分别为4.23%、3.88%、4.76%和4.87%。公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他终端产品，而国内上述产品的出口规模较大。国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临业绩下滑的风险。

（四）铬系颜料应用领域受限的风险

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“铅铬黄”为限制类项目。近年来，国内外陆续颁布实施限制铬系颜料应用领域的法规或行业标准，压缩了铬系颜料的市场空间：国内陆续出台《塑料材料中铅、镉、六价铬、汞限量》（GB/T38295-2019）、《工业防护涂料中有害物质限量》（GB 30981-2020）、《木器涂料中有害物质限量》（GB 18581-2020）和《建筑用墙面涂料中有害物质限量》（GB18582-2020），对相应领域涂料的铅铬含量进行了限制；2025年1月，欧盟颁布《包装和包装废弃物条例》（EU）2025/40，对包装物的铅镉汞铬的含量作出限

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制；韩国《化学物质注册评价法规》（K-REACH）于2025年起开始实施限制六价铬化合物进口的新增条款。

报告期各期，公司铬系颜料的销售收入分别为25,279.62万元、25,620.02万元、25,943.53万元和12,157.26万元，占当期营业收入比例分别为19.89%、

17.87%、16.47%和16.25%。

前述政策于2020年底陆续实施，铬系颜料在相关领域的使用已有所减少，报告期内公司铬系颜料销售情况保持平稳，上述政策对公司现有铬系颜料的销售影响相对有限。但相比于铬系颜料，高性能有机黄红颜料环保性和安全性较高，对铬系颜料的替代趋势愈发明显。未来，如果国内外政策进一步限制铬系颜料的应用范围，可能对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）与本次可转换公司债券相关的风险

1、本息偿还风险

本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

2、可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债未能在转股期内完成转股。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务，从而增加公司财务费用和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股

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价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而给投资者带来投资风险。

7、信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

8、可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

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（二）募集资金投资项目相关风险

1、高性能黄红颜料项目实施的风险

本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异。尽管该项目在颜料化生产工艺、应用领域及客户渠道方面与公司现有产品高度重合，具有显著的协调性，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。

2、高性能蓝绿颜料项目实施的风险

本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

3、募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能1,000吨、酞菁绿产能2,000吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能5,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

4、募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

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5、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为5,392.20万元。募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年6月30日，公司总股本为10,000.00万股，股本结构如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：

（二）重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有双乐泰兴1家全资子公司，情况如下：

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注：上述财务数据已经立信所审计。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为杨汉洲先生。杨汉洲直接持有公司35.23%的股权，并通过同赢投资、双赢投资、共赢投资和共享投资间接控制公司15.10%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。杨汉洲先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省兴化市张郭镇，现任公司董事长。杨汉洲先生的简历参见本节之“五、董事及高级管理人员情况”。最近三年，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、重要承诺及承诺的履行情况

（一）报告期发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：

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（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东和实际控制人的承诺：

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“1、本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

4、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事和高级管理人员的承诺：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

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够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

（7）承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

3、公司5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事、高级管理人出具了《关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体情况如下：

“（1）若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；

（2）若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；

（3）本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，

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并依法承担由此产生的法律责任。”

4、公司独立董事关于是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺公司独立董事已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具不认购的承诺，具体内容如下：

“（1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

（2）本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

（3）本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

5、发行人出具的《关于申报后累计债券余额持续满足相关要求的承诺函》

为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合相关规定，公司已作出如下承诺：“若本次可转债未出现终止注册的情况，公司计划在本次可转债发行前，不发行任何其他计入累计债券余额的公司债及企业债，并且不向相关监管机构提交公司债/企业债的注册/备案申请文件。”

五、董事及高级管理人员情况

（一）董事及高级管理人员简介

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

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公司董事及高级管理人员履历如下：

1、董事

（1）杨汉洲先生

1964年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，泰州市第五届人大代表。1994年11月至今任职于双乐股份，现任公司董事长、兴化农商行董事、江苏省涂料行业协会第四届会长及法定代表人、中国染料工业协会第九届副会长、中国涂料工业协会第九届理事会副会长。

（2）潘向武先生

1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1997年1月至今任职于双乐股份，现任公司董事兼总经理。

（3）徐开昌先生

1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年11月至今任职于双乐股份，现任公司董事。

（4）葛扣根先生

1968年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程师。1994年11月至今任职于双乐股份，历任车间主任、分厂厂长等职，现任公司董事、销售总监。

（5）杨汉功先生

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1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程师。2001年至今任职于双乐股份，历任分厂厂长等职，现任公司董事、双乐颜料泰兴市有限公司董事长。

（6）潘久华先生

1977年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程师。1998年至今任职于双乐股份，历任车间操作工、部门科员、设计总监等职，现任公司标准总监、职工董事。

（7）丁智先生

1955年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年至1991年任职南京造漆厂；1992年至1998年任职南京天龙股份有限公司；1999年至2003年任南京红太阳股份有限公司董事、工会主席、调研员；2003年至2011年任中国涂料工业协会涂料颜料部主任、综合部主任、会展部主任、副秘书长；2012年至今任江苏省涂料行业协会常务副会长、执行副会长、秘书长。现任公司独立董事。

（8）徐文学先生

1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，会计学硕士生导师、MPAcc及MBA导师。1988年至1989年任职江苏理工大学管理系；1989年至1998年任职江苏理工大学会计系；1998年至1999年，任职江苏宏图高科技股份有限公司任总会计师；1999年至2025年3月任职江苏大学财经学院会计系，现兼任江苏名和集团有限公司董事、镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事、江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（9）赵荣先生

1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年至1996年任上海铬黄颜料厂生产技术科科长；1996年至2004年任拜耳上海颜料有限公司区域销售经理；2004年至2021年任朗盛化学（中国）有限公司全球采购与物流部战略采购原材料经理。现任公司独立董事。

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2、高级管理人员

（1）潘向武先生

总经理。个人简历参见本节“五、董事及高级管理人员情况”之“（一）董事及高级管理人员简介”之“1、董事”部分介绍。

（2）杨汉栋先生

1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年1月至今任职于双乐股份，历任公司会计、财务科科长、总办主任等职，现任公司董事会秘书、财务总监。

（二）董事及高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员的兼职情况如下：

除上述人员外，公司其他董事与高级管理人员未在其他企业兼职。

（三）董事及高级管理人员持有本公司股份的情况

1、直接持有发行人股份的情况

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截至本募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员直接持股情况如下：

2、间接持有发行人股份的情况

截至本募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员间接持股情况如下：

除此以外，公司董事及高级管理人员不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

3、所持股份的质押或冻结情况

截至本募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

公司董事、监事与高级管理人员2024年在公司领取薪酬的情况如下：

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注：经公司股东会审议，公司于2025年5月取消监事会。

（五）发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况

截至本募集说明书签署日，发行人无已制定的或实施的股权激励计划及其他相关安排。

（六）最近三年内董事、监事及高级管理人员变动情况

1、董事变化情况

最近三年内，公司董事变化情况如下：

（1）2022年初，公司董事包括：杨汉洲（董事长）、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开昌、袁春华、陈信华（独立董事）、杭正亚（独立董事）和何滔滔（独立董事）。

（2）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，对董事会进行换届选举，选举杨汉洲、潘向武、徐开昌、杨汉功、葛扣根和潘久华为公司第三届非独立董事；选举丁智、徐文学和赵荣为公司第三届董事会独立董事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举杨汉洲为公司第三届董事会董事长。

（3）2025年6月9日，潘久华辞去公司董事职务，公司召开职工代表大会，

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选举潘久华为职工董事。

除上述情形外，公司董事最近三年内未发生其他变化。

2、监事变化情况

最近三年内，公司监事变化情况如下：

（1）2022年初，公司监事包括：葛扣根（监事会主席）、朱骥和孙映海（职工代表监事）。

（2）2023年4月25日，公司召开职工代表大会，选举张红东为公司第三届监事会职工代表监事；2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，选举孙建（监事会主席）、王富祥为公司第三届监事会非职工代表监事。

（3）2025年5月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，公司决议取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

除上述情形外，公司监事最近三年内未发生其他变化。

3、高级管理人员变化情况

最近三年内，公司高级管理人员变化情况如下：

（1）2022年初，公司高级管理人员包括：杨汉洲（总经理）、潘向武（副总经理）、赵永东（副总经理）、徐开昌（财务负责人）和杨汉栋（董事会秘书）。

（2）2023年5月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，董事会同意聘任杨汉栋先生为公司董事会秘书、财务总监；同意聘任潘向武先生为公司总经理；杨汉洲不再担任总经理，赵永东不再担任副总经理，徐开昌不再担任财务负责人。

除上述情形外，公司高级管理人员最近三年内未发生其他变化。

六、发行人特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排情形。

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七、发行人协议控制架构情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构情形。

八、公司所处行业的基本情况

（一）行业及确定依据

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业中的化学原料和化学制品制造业（C26）；细分行业为涂料、油墨、颜料及类似产品制造（C264）中的工业颜料制造（C2643，指用于陶瓷、搪瓷、玻璃等工业的无机颜料及类似材料的生产活动）和染料制造（C2645，指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》和《分类结构和代码表》（2023年5月发布），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（CE26）中的涂料、油墨、颜料及类似产品制造（CE264）。

（二）行业主管部门、监管体制和监管政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所在的颜料制造行业遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主开展经营，政府职能部门进行产业宏观管理和政策指导，行业协会进行自律规范。

颜料制造业的行政主管部门主要包括国家发展和改革委员会及其各地分支机构、国家工业和信息化部等。国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定，并监督、检查产业政策执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。国家工业和信息化部负责拟订工业行业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化等。

有机颜料行业的行业协会为中国染料工业协会及下属有机颜料专业委员会。中国染料工业协会是由从事染料、有机颜料、印染助剂、中间体和色母粒的生产、科研及相关企事业单位，本着自愿原则组成。其主要工作和职能为：参与行业发

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展规划、政策、法规和技术标准的研究制订；协调行业内部关系；分析行业生产经营动态；提供信息服务与技术培训等工作。无机颜料行业的行业协会为中国涂料工业协会及其下属分会。中国涂料工业协会是由全国涂料、颜料企业及相关企事业单位，按自愿平等的原则组成。其主要工作和职能为：开展行业调查，向政府有关部门提出行业发展的立法建议和政策建议；组织国内外同行业、不同行业间的经营合作、技术合作及技术引进等工作。

2、主要法律法规及产业政策

（1）法律法规

颜料生产相关的法律法规主要涉及环境保护和安全生产方面，具体如下所示：

上述法规明确了企业生产活动在环境保护和安全生产方面的监管要求，强化了相关法律责任，促使企业加强环保与安全投入。报告期内，公司始终重视环境保护与安全生产，生产经营符合相关法律法规的规定。

（2）产业政策

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上述颜料制造行业的发展规划、政策和指导意见有助于推动我国颜料产业链的发展，为公司的发展带来了良好的生产经营环境和发展机遇。报告期内新制定颁布的行业法律法规和政策未对公司的经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面造成重大不利影响。

（三）行业发展情况和未来发展趋势

1、行业简介

（1）颜料的定义

颜料是工业生产中用于着色的物质，属于着色剂。使物质显现颜色的物质统称为着色剂，着色剂主要分为染料和颜料两种。染料是指溶于水或其他溶剂的着色剂；颜料则是不溶于水或其他溶剂的着色剂，主要以细微颗粒分散在使用介质中着色。由于颜料在使用过程中不溶于使用介质，并始终以晶体状态存在并分散于各介质中，从而使得被着色物质具有较好的颜色耐久性能。

（2）颜料的分类

颜料按组成可分为有机颜料和无机颜料两大类。

有机颜料主要指有机化合物制成的颜料，按化学结构类型可分为偶氮类、酞菁类和杂环类，按照色谱可分为黄、橙、红、紫、蓝、绿等类型，具体情况如下：

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根据中国染料工业协会数据，2020年我国有机颜料总产量为21.5万吨，偶氮类颜料产量占比约为50%，是最主要的颜料类型；酞菁类颜料产量约占34%，杂环类约占16%。无机颜料主要包括天然矿物及无机化合物，如钛白、氧化铁、炭黑、铬系颜料等。无机颜料成本较低，生产工艺较简单，产量高于有机颜料，具有优良的耐光性、耐热性和耐候性，适用于建筑涂料、玻璃、陶瓷、橡胶及塑料的着色。与无机颜料相比，有机颜料成本较高，但具有如下优点：

①有机颜料通过改变其分子结构，可以制备出繁多的品种，而且具有比无机颜料更鲜艳的色彩、更明亮的色调，产品色系覆盖度更高；

②有机颜料的着色力高于无机颜料，可制备出高着色力、高透明度的品种，以满足高档涂料及印刷油墨的要求；

③大多数有机颜料品种有害物质含量很少或不含有害物质，因而可用于食品包装、儿童玩具等环保性要求较高的领域；而大多数无机颜料含有重金属，如含铅、铬、汞等，在与人体健康相关度高的领域受限；

④低档的有机颜料品种在耐光性、耐热性、耐候性和耐溶剂性能等方面劣于无机颜料，但部分高档的有机颜料品种（如酞菁颜料），不仅具有优异的耐光性、耐热性、耐候性和耐溶剂性能，而且在耐酸/碱性能方面优于无机颜料。

（3）颜料的应用领域

颜料作为具备鲜亮色彩和牢固着色强度的着色剂，被广泛应用于油墨、涂料和塑料等领域的着色。根据智研咨询数据，我国有机颜料在涂料中的应用占比最高，约为39%，主要用于建筑和工业涂料；油墨领域应用占比约27%，主要用于印刷和包装油墨；塑料占比约22%，主要用于塑料包装和工程塑料；此外，其他领域如纺织、电子、化妆品、3D打印等领域的应用占比约为12%。

未来，涂料、油墨和塑料预计仍将是颜料应用的核心市场，同时光电行业、

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光诊疗、化纤纺丝、数码喷墨印花等新兴领域的应用占比有望进一步提升，推动颜料行业向高性能、环保型、专用型方向发展。

2、国际颜料行业发展状况

目前，颜料的主要生产地区包括中国、印度、欧盟、美国、日本等，亚太地区已成为全球最大的颜料生产和消费地区。在市场供给方面，印度的有机颜料产业发展速度较快，产品以出口为主，已成为我国的主要竞争国；在市场需求方面，亚洲地区和其他发展中经济体工业化进程的快速推进以及基础设施的不断完善，推动了全球特别是亚洲市场的涂料、油墨、塑料等领域的发展，进而促进了上游颜料产品需求的持续增长。

近年来，世界颜料市场以及有机颜料市场均呈现稳步发展态势，市场容量持续上升。根据P&S Market Research数据，2022年，全球颜料市场约为278.74亿美元，年复合增长率为6.8%；根据Markets and Markets数据，2022年，全球有机颜料市场容量约为44亿美元，预计2029年将增长至60亿美元，年复合增长率约为6.5%，市场空间广阔。

3、国内颜料行业发展状况

改革开放以来，特别是二十世纪九十年代以后，我国逐步成为全球最主要的精细化工产品生产基地。伴随着世界涂料、油墨、塑料等行业的转移，我国颜料行业迅猛发展。通过优化资源配置、完善产品系列，我国颜料企业不断降低经营成本、提高产能利用率、推动自主品牌发展，诸如双乐股份、百合花、七彩化学等一批颇具规模和实力的颜料制造企业不断涌现。

当前，中国已成为世界上最重要的有机颜料生产国，有机颜料产品约占全球总产量的60%。根据中国染料工业协会、华经产业研究院数据，2023年，我国有机颜料产量为25.3万吨，行业市场规模超过85亿元，产量及市场规模稳步提升。

2018年-2023年我国有机颜料产量

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资料来源：中国染料工业协会、华经产业研究院

我国无机颜料主要包括钛白粉、氧化铁、铬系颜料等，其中：钛白粉是世界第一大无机颜料，2023年，我国钛白粉产量达到416万吨；氧化铁是第二大无机颜料，2023年，我国氧化铁产量56.62万吨；铬系颜料在无机颜料行业中整体占比相对较小，由于铬系颜料防腐防锈性能卓越，遮盖力强、着色力好，且耐溶剂、耐候性和耐热性等性能优越，同时性价比较高，目前被广泛应用于道路涂料、塑料等领域。

4、颜料行业发展趋势

近年来，颜料制造行业总体呈现以下发展趋势：

（1）国际颜料制造向亚洲转移

在经济全球化的背景下，受不断提高的人力成本、日益提高的环保要求以及来自亚洲新兴经济体的竞争等多种因素的影响，欧美颜料制造企业的本土生产规模持续缩减，世界颜料生产逐渐由欧美向中国、印度等制造成本较低的亚洲国家转移。随着亚洲地区经济的进一步发展和技术的不断进步，预计未来该趋势仍将持续，有机颜料行业在亚洲的生产规模和技术水平还将进一步提升。

在颜料制造由欧美向亚洲转移的趋势下，中国凭借丰富的资源、高效的人员、完整的产业链等一系列优势迅速崛起成为全球有机颜料生产的重要基地，并在承接发达国家产能的过程中积极吸收和引进其先进的制造技术和工艺，通过技术升级和创新推动了本土颜料行业的迅速发展。目前，中国的有机颜料产能已成规模，占据了全球市场的半壁江山，产品质量广受国内外市场认可，是全球有机颜料行

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业的重要力量。

（2）对颜料安全环保性能的要求提升，环保型、高性能颜料快速发展随着环保意识的增强和环保政策要求的提高，颜料下游行业对产品的安全性和环保性不断提出更高的要求。欧美等发达国家早已于上世纪90年代开始局部禁止或限制含有铅、铬等有害物质的颜料在涂料等产品中的使用，我国近年来也针对涂料等领域中的有害物质出台了一系列限制性政策。

随着国内外市场对颜料中有害化学成分的限制越来越严格，传统无机颜料的使用范围受到了限制；而部分经典有机颜料由于在高温等条件下容易分解并可能产生致癌物质，因而在安全性、环保性要求较高或使用环境较为严苛的领域应用也受到限制。因此，环保型的高性能有机颜料日益受到人们的青睐。同时，高性能有机颜料在耐气候牢度、耐热性、耐溶剂性及耐迁移性等方面较传统有机颜料更具优势，从而市场应用日益广阔。

随着颜料及其下游行业绿色环保要求的持续提高，预计环保型、高性能颜料将成为颜料行业生产和消费的主流。

（3）重视颜料企业的安全生产和环境保护

近年来，随着我国环保及安全政策的日趋严格，颜料制造行业及其产业链上下游的环保和安全生产改造压力日益加大，缺乏环保和安全生产投入的中小型企业因无法满足新的标准纷纷关停或整改，对整个行业的产能产生了一定的影响。

在此背景下，国内颜料企业不得不重新审视自身的生产方式和环保安全投入，以应对日益严峻的市场环境。一方面，为推进绿色环保化发展，颜料企业需关注生产工艺的环保性，加大“三废”治理力度，并不断推广清洁工艺、循环经济的应用，通过改进生产工艺、提高资源利用效率、减少污染物排放等措施，降低生产成本并提高产品的环保性能；另一方面，颜料企业需要严守安全生产底线，杜绝安全生产事故的发生，保障生产人员的安全和职业健康。

环保与安全生产监管政策的驱动使得颜料制造企业的产品和工艺升级势在必行，同时，行业准入门槛进一步提高也加速了行业的洗牌和整合，有利于行业内的优势企业进一步巩固强化其市场地位。

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（4）优势企业规模扩大，行业集中度提升

近年来，我国有机颜料行业强调“绿色发展”理念，逐步规范中小规模企业的安全环保、节能减排等措施，行业的环保、节能、安全门槛日益提高，导致行业内的小企业逐步关停。此外，行业内的中小企业通常只能生产单一品种的颜料产品，且性能较差，质量稳定度低，不具有长期向特定客户稳定供应的能力，因此，下游行业通常选择向大型颜料生产企业持续、稳定采购。在上述因素的共同作用下，我国颜料行业兼并收购步伐加快，市场份额逐步集中于具有竞争优势的龙头企业，行业集中度不断提升。

（5）颜料由通用型向专用型发展

颜料制造业发展早期，下游行业对颜料的要求主要集中在基本性能的保障。近几年，下游油墨、涂料、塑料等行业的快速发展及应用领域的不断拓展，为颜料行业的发展提供了广阔的市场，同时也对产品性能提出了更高的要求。

首先是产品的特色化、专业化。不同客户、不同下游产品对颜料的耐久性、耐气候牢度、耐热性、耐溶剂和耐迁移性等性能要求均存在差异；颜料制造厂商需要根据客户的不同需求生产更加具有针对性的产品；

其次是颜料的剂型化。颜料的物理特性主要包括颜料分子晶格、晶体状态等。颜料的剂型化是指将某一化学结构的颜料通过不同的颜料化工艺或表面处理，制备出具有特殊应用性能（如高着色力、高透明度等）的颜料品种，即通过对已有产品的深加工改善产品性能，如水性、油性、易分散性、高透明度、高着色强度等，从而拓展产品应用领域。随着下游产品及客户要求的进一步细化、颜料用途的逐步拓展，专用型颜料将得到进一步的发展。

总体而言，颜料制造的产业转移、对颜料安全环保性能要求的提升、对颜料企业安全环保的重视、行业集中度提升、颜料由通用型向专用型发展等行业发展趋势，将有利于以公司为代表的优势颜料生产企业的发展。

（四）行业整体竞争格局及市场集中情况

1、公司的市场地位

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公司是国内酞菁系列颜料的领先企业，国内市场占有率均排名第一。根据中国染料工业协会有机颜料专业委员的相关文件，公司酞菁系列颜料产品国内市场占有率超过30%，国内市场排名第一位。

公司凭借环保、技术、产品质量等方面的优势，在酞菁系列颜料细分行业享有较高的市场声誉，生产规模、技术水平和产品质量均处于先进水平，综合实力突出。

2、行业竞争格局及主要企业

（1）行业竞争格局

报告期内，公司颜料产品以有机颜料为主，2024年有机颜料收入占主营业务收入的比例达到80%以上，以下重点分析有机颜料行业的竞争格局。

①有机颜料行业竞争格局

目前，全球有机颜料生产企业形成了三大梯队的竞争格局：

第一梯队，包括日本DIC株式会社（旗下包括 Sun Chemical 公司印刷材料部门、Totalfina 公司印刷油墨部门、巴斯夫颜料业务等多个国际知名品牌的相关业务）、富林特集团（Flint Group）等为代表的跨国颜料巨头，销售规模通常超过50亿元人民币，资金与技术实力雄厚，有机颜料产品品种齐全且高档有机颜料的市场占有率高，在世界颜料市场上占有较大的份额。

第二梯队，包括印度苏达山集团（SUDARSHAN）以及中国的双乐股份、百合花、七彩化学等大型有机颜料企业，该等企业聚焦于生产特定类型的有机颜料产品，在细分有机颜料领域具备一定的市场份额优势，年销售额通常在10亿元以上。

第三梯队，包括数百家小型企业，主要集中在亚洲，经营规模较小且颜料品种结构单一，竞争力和抗风险能力较弱，年销售额在10亿元以下。

就全球市场而言，印度是全球酞菁颜料的主要产地之一，也是我国最大的有机颜料进口国，与国内的酞菁类颜料产业存在竞争关系。2023年2月起，我国主管部门依据《关于对原产于印度的进口酞菁类颜料反倾销调查最终裁定的公告》

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（商务部公告2023年第8号）的相关规定对印度相关产品征收反倾销税，有助于

维护国内酞菁颜料市场的良性竞争，扶持国内酞菁类颜料企业发展。

②公司所在细分颜料领域的竞争格局

公司是国内酞菁系列的领先企业，国内市场占有率排名第一。就细分领域竞争情况而言，酞菁系列颜料的竞争格局不断优化、行业集中度较高，据测算，我国酞菁系列颜料50%的产能主要集中于国内3至4家企业。近年来，随着国家产业政策的引导和环保等政策的趋严，国内规模较小的企业由于资金短缺、技术落后、环保措施不到位，将逐步被淘汰，酞菁系列颜料的行业集中度将进一步提升。

（2）主要竞争对手

当前国内主要有机颜料生产企业、公司主要竞争对手的基本情况如下：

①百合花

百合花（603823.SH）的前身为萧山江南颜料化工厂，创建于1989年10月，2016年12月上市。该公司主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务，主要产品为高性能和传统偶氮有机颜料，具体包括喹吖啶酮类、吡咯并吡咯二酮类、色酚类等有机颜料。

2024年度，百合花营业收入为240,338.39万元，净利润为20,354.74万元。

②七彩化学

七彩化学（300758.SZ）成立于2006年6月，2019年2月上市，主营业务为高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。该公司主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、颜料中间体等。

2024年度，七彩化学营业收入为156,799.90万元，净利润为13,154.49万元。

③联合化学

联合化学（301209.SZ）成立于2007年3月，2022年8月上市，主营业务为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销售，主要产品为黄色、红色、橙色偶氮有机颜料及挤水基墨。该公司颜料产品主要应用于油墨领域，少量应用于

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涂料、塑料等其他领域。

2024年度，联合化学营业收入为53,461.73万元，净利润为5,643.21万元。

④申兰华

申兰华（874161.NQ）成立于2003年9月，2025年1月新三板挂牌，主营业务为酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体的研发、生产和销售。该公司的主要产品为酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体。2024年度，申兰华营业收入为65,192.66万元，净利润为5,299.21万元。

3、公司的竞争优势与劣势

（1）竞争优势

①品牌优势

凭借稳定可靠的产品质量、先进的技术水平和生产工艺、完善的营销网络和服务体系，公司多项产品被江苏省科技厅评为“江苏省高新技术产品”；根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会和中国涂料工业协会的统计，公司的酞菁系列和铬系颜料在国内市场处于龙头地位，获得市场的普遍认可。

公司“双乐SHL”商标被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”、被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”；双乐牌颜料产品获得“江苏名牌产品”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等称号。凭借优质的产品和服务，公司与国内外众多领先客户建立了长期的合作关系，建立了良好的市场信誉。公司目前已在行业内和客户间形成良好的口碑，并树立起品质高、服务好的市场形象，为未来市场开拓奠定坚实基础。

②技术优势

公司自创立以来，始终专注于技术创新，从中间体铜酞菁合成技术、氯化亚铜和三氯化铝等主要原材料生产技术的探索，到DCS、MES、ERP生产和质量管理系统、产品应用检测体系、清洁生产和循环经济的生产链条的搭建，公司坚持深入技术开发，从而获得了优质化、环保化的颜料产品输出。公司成功构建了主要颜料产品、中间体及原材料在合成、产品化、检测与应用等环节完整的核心

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技术和工艺体系，形成了难以复制的体系优势，而非单点优势。公司的技术优势具体体现如下：

A、丰硕的技术成果依托公司的研发实验室、江苏省（双乐）新型环保颜料工程技术研究中心等研发载体，以及稳定、业务精良、经验丰富的研发队伍，公司收获了丰硕的技术成果，为生产工艺的先进性、产品质量的稳定可靠提供了持续有效的保障。

截至2025年6月30日，公司已取得发明专利22项、实用新型专利81项，参与制定国家、行业标准近40项。近年来，公司被认定为高新技术企业、“江苏省专精特新小巨人企业”、“江苏省重点研发机构”、“颜料行业标准化先进单位”，并获准设立“江苏省企业技术中心”、“江苏省（双乐）新型环保颜料工程技术研究中心”、“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省研究生工作站”等；同时，公司酞菁系列颜料多项产品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”，其中“干磨法预活化酞菁蓝15:3”被国家科技部列入“国家火炬计划产业化示范项目”，“活化酞菁蓝15:4”被列入“江苏省重点推广应用的新技术新产品目录”。

B、先进的生产工艺

颜料生产工艺主要包括合成反应工艺，以及颜料化工艺、表面改性、改型等工艺技巧，颜料产品质量的提升离不开先进的基础工艺、工艺诀窍和经验的积累。公司从事颜料生产已有30多年的历史，具备扎实的工艺基础，积累了大量工艺诀窍，生产技术逐步向性价比最大化、应用性能最优化和环境友好型方向发展。

以酞菁蓝生产工艺为例，公司采用以烷基苯为溶剂的溶剂法，相对其他方法具有能耗低、产品质量高、安全环保的优点。酞菁蓝生产方法主要分为固相法和溶剂法，其中溶剂法生产酞菁蓝所用溶剂主要有三氯苯、硝基苯及烷基苯。固相法生产酞菁蓝传热传质效果差，物料难于充分混合，而且系统内的温度不均匀，导致原材料消耗大、尾气排量高、产品收率低、质量不稳定，溶剂法生产的酞菁蓝克服了上述缺点，因而优于固相法。但部分采用溶剂法生产工艺的企业，以三氯苯、硝基苯为溶剂，环保性相对较差，进而影响产品的品质。而公司采用的以烷基苯为溶剂的溶剂法，能耗低且相对环保，是较为完善的酞菁蓝生产工艺。

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除上述工艺外，公司积累了大量的工艺诀窍和生产经验，如表面处理工艺、产品在介质中的分散性提升工艺、清洁生产和循环经济生产链建设、颜料自动化智能生产技术、开发水性专用产品等。通过技术积累和工艺改进，公司产品的品质优良、供应稳定，业务规模持续扩大，产品种类更加丰富。公司将通过持续改良生产工艺，降低产品生产成本，不断提升产品的性价比优势，为客户提供质量优异的颜料产品，进一步提高市场竞争力。C、个性化定制与专用型颜料的研发优势颜料以分散在应用介质中的颗粒形态展示其性能和价值，其应用价值除需要考虑颜料产品本身外，还需要考虑颜料应用对象的配制方法（如塑料橡胶、涂料和油墨等的配制方法）及其最终使用领域。颜料最终应用对象的配方，如油墨生产所用的溶剂性质、树脂含量等，将直接影响颜料的结晶状态等，进而影响颜料的着色力等应用性能和耐光性等耐久性能。因此，颜料生产企业的竞争力不仅体现在通用型颜料的生产工艺和技术，还在于能够根据应用对象及时调整工艺、提供个性化产品、满足客户应用需求，以及具备各类专用型颜料品种的研发和生产能力。

公司凭借技术和工艺优势，能够及时调整工艺、响应客户需求，具备根据油墨、涂料、塑料等不同行业和产品体系在耐光、耐候、耐热、耐迁移等具体应用性能方面的不同要求，为客户提供差异化、专业化的优质产品及服务的能力。同时，公司围绕光电、喷墨、汽车涂料、化纤纺织等领域，专项研发了功能性的专用型颜料。个性化定制与专用型颜料的研发优势，顺应了颜料由通用型向专用型发展的行业趋势，是公司进一步发展的有力保障。

③环保优势

近年来，随着公众环保意识的增强和环保政策要求的日益提高，部分同行业企业已因环保问题被环保主管部门要求停产整顿或关停产能。环保处理能力已经成为颜料企业发展的关键因素之一。

公司始终将环境保护作为工作重点，建立了较为完善的环境管理体系（ISO14001：2015），依据清洁生产和循环经济的理念，结合自身生产实际，形

成了“酞菁颜料酸性水梯级循环利用”生产链，落实了“铬系颜料产线工艺改进

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及铅尘综合治理”的各项举措。公司坚持将循环经济“减量化、再利用、资源化”的原则贯穿于各条生产线和各个生产环节，在硫酸梯级循环使用、反应产品再利用、固废资源化再利用等方面均取得突出的成果，清洁生产程度和资源综合利用效率大幅提高，实现了经济效益和环境效益的双赢。此外，在污染防治方面，公司的兴化厂区、泰兴厂区的废水、废气处理均通过在线监控设施与环保部门联网，符合国家及地方排放标准。

公司贯彻落实清洁生产、循环经济的具体措施及优势如下：

酸的阶梯利用氨气的回收尿酸产品硫铵工序AB

反应反应

酸

回收稀释压滤酸母液

稀释压滤

酸母液

反应釜

反应釜

酸煮

打浆冷却

压滤尿酸

吸收

吸收

吸收

氨气

氨气吸收

贮桶压滤吸附过滤蒸发硫铵

烘干含铜污泥干馏回收铜

回流污泥

氨酸尿酸硫铵

酞菁蓝工序铜酞菁合成工序硫铵工序

酸性水梯级循环利用生产链示意图

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实施盐回收综合利用、锅炉脱硫脱硝、清洁能源替代等减排项目，减少二氧化硫、氮氧化物等污染物排放；

治理改进“三废”处理装置，废水、废气处理均通过在线监控设施与环保部门联网，达到国家及地方排放标准。

通过持续的环保投入和工艺优化，公司的环境保护成果显著，多次被江苏省环保厅评为环保信用评价绿色等级企业，并荣获“全国石油和化工行业节能减排先进单位”称号；近年来，公司被认定为“泰州市节能工作先进企业”、“江苏省绿色发展领军企业”、“江苏省绿色工厂”。随着国家环保标准的持续提高，公司的环保优势将助力其在未来的市场竞争中取得更好的发展。

④产业链优势

上游专用中间体一直是制约我国有机颜料生产的重要因素，国内很多颜料厂商缺乏自主生产核心中间体的能力，从而出现限产、停产的情形。铜酞菁是生产酞菁颜料的中间体，氯化亚铜、三氯化铝是主要原材料，公司作为酞菁颜料细分领域的领先企业，充分利用自身的研发与整合优势，实现了上述中间体和主要原材料的配套自主生产。

通过向产业链上游延伸，公司有效保证了从基础原材料到最终成品的整条产业链的稳定性，有利于对中间体和主要原材料的品质进行有效控制，保障酞菁类产品的质量稳定性，并且能够根据客户需求及时调整各环节的生产工艺，满足个性化应用场景的同时有效降低成本，提高产品的竞争力。

⑤标准制定优势

作为国内酞菁颜料和铬系颜料细分领域的领先企业，公司参与制定国家标准10项、行业标准近30项，被全国涂料和颜料标准化技术委员会认定为“颜料行业标准化先进单位”。长期参与国家、行业标准的制定，使得公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的理解，对产品技术条件、工艺方法等有着精准把握。公司将参与制定的标准贯穿于研发、生产全过程，也在行业探索新工艺、新产品的

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过程中抢占了先机，参与标准制定具有重要的战略意义。

⑥营销及服务网络优势

在良好的产品质量基础上，公司以客户的需求为出发点，通过及时、透彻把握客户的需求变动，不断提升产品性能和服务质量。公司将产品与应用行业相结合，针对油墨、涂料、塑料三个行业分别设置了行业代表和服务队伍，建立了分行业、专业化的营销模式。通过分行业的营销及服务模式，行业代表及其服务团队能够更好地理解和反馈各应用行业的特点和需求变化，及时推进产品性能、生产工艺等的改进升级、指导新产品的开发方向，并为客户提供针对性更强的建议和服务，从而持续推进公司发展。在营销网络的建设上，公司分区域在全国各地设立了十余个销售办事处，基本覆盖国内主要的颜料消费市场。通过行业代表、客户中心、各地办事处等，公司建立了完善的营销网络和客户服务体系，并依靠技术优势及分行业、个性化的服务增强客户粘性，进一步提升公司的品牌知名度和市场影响力。

（2）竞争劣势

①研发能力制约

与知名跨国颜料企业相比，公司在产品种类、产品性能、新产品研发上仍存在一定差距。虽然公司在酞菁系列领域已取得了龙头地位，但颜料生产尚未涉及黄红有机颜料等其他细分颜料品种，公司未来仍需进一步加大研发投入、扩展产品线、丰富产品结构，加快对国际知名企业的追赶步伐。

②国际市场亟待开发

公司境外销售占比较小，国际市场亟待开发。目前，亚太地区已成为全球最大的颜料生产和消费地区，我国是全球第一大有机颜料出口国，每年生产的有机颜料约50%销往海外。当前，公司颜料产品以境内销售为主，境外销售收入占比较小，国际颜料市场尚存拓展空间。目前，公司逐步重视海外市场的开拓，但仍需不断加强制度建设和国际营销网络的布局。

4、行业壁垒

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（1）技术壁垒

有机颜料的生产工艺复杂、技术含量较高、生产流程较长，具有较高的技术壁垒。在基础化工原料至最终的颜料产品的生产过程中，技术路线和所用设备的选择，各步反应的温度、酸碱度、反应时间等均需通过不断尝试、反复对比，最终确定最优的工艺条件。对于副产品的综合利用水平也会影响生产线的经济效益，同样是对企业技术实力的重要考验。

此外，有机颜料需要针对客户需求进行专用性能调整，将有机颜料进行颜料化处理，使其能更好的满足需求。例如，印刷油墨着色要求有机颜料具有很好的透明性，涂料着色需要有机颜料具有很好的遮盖性，二者性能要求存在差异。在颜料化学结构确定之后，颜料的应用性能随着物理颗粒的性能不同而不同，常用的颜料化方法包括酸溶、酸胀、球磨、捏合和溶剂处理等几种，需要根据应用对象及时调整工艺。专用性能产品的开发能力也是颜料行业技术壁垒的体现。

（2）环保壁垒

颜料制造企业在生产过程中不可避免会产生“三废”。随着环境保护意识的逐渐增强、国际上以欧盟REACH法规为代表的“绿色壁垒”机制的建立和国内环保政策的日渐趋严，绿色环保、节能减排已成为我国颜料乃至精细化工行业未来发展的主导方向。行业内相关企业所具备的环保设施投入和运行能力、环保技术和产品的研发能力将决定其能否在行业内得以生存和持续发展。

化工企业环保设施的初始投资较大，其日常生产过程中较高的环保运行费用也进一步提高了行业进入壁垒。规模化的大型颜料企业由于具备较强的资金实力和研发能力，可按照国家相关环保法律法规的要求对“三废”进行环保化处理、研发绿色环保型产品，有效贯彻节能减排、清洁生产、循环经济等理念。而行业内的中小规模颜料企业由于技术和资金实力薄弱，难以在“三废”等环保处理上投入足够的经费或开发绿色环保型产品，企业的生存与发展必然受到国家环保政策的限制。由此，环保壁垒将有利于规模化、大型颜料企业逐步实现行业整合、进一步提升其市场占有率。

（3）资金壁垒

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颜料行业资金门槛较高，资金投入需求主要体现在三个方面：一是必要的技术设备投入；二是达到规模经济效益的生产投入；三是相关的安全及环保设施的投入。随着行业集中度的提高、产品质量标准的提升、产品更新换代速度的加快以及行业内安全、环保标准的提高，企业在生产工艺设备、研发技术人员储备及安全与环保设施方面的投资需求不断增加，从而提高了进入该行业的资金门槛。

（4）客户资源和销售渠道壁垒

稳定优质的客户群体和完善的销售网络是颜料企业在竞争中胜出的关键因素之一。

首先，客户对颜料产品的认可，一方面是对产品的耐晒、耐热、耐候性等应用性能的认可，同时也包括对产品品质、供应等稳定性的认可，这对颜料制造企业的综合实力提出了较高的要求。客户一旦认可某一品牌，通常会与该颜料制造商保持长期稳定的合作关系，后进入企业将较难争夺其既有的市场份额。

其次，不同的颜料制造企业所生产产品的色光、强度存在一定的差异，颜料应用企业如果更换其供应商，会增加其配色的操作难度，从而影响生产周期和色彩效果的稳定性，这种行业属性决定了颜料应用企业一般不会轻易更换颜料供应商。

此外，国内外销售网络的建立和完善，及优质客户资源的积累需要较长时间才能完成，且建立成本很高；先进入的企业一旦和国内外大客户建立起稳定的合作关系，后进入者将较难争夺其市场份额。

（五）上下游行业关联性及其发展状况

1、上游行业分析

颜料行业的上游主要为石油化工行业和有色金属行业。公司的主要原材料如苯酐、电解铜等，受宏观环境、市场供需情况等影响，价格存在一定波动。

2022年以来，苯酐的价格走势图如下：

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资料来源：同花顺iFinD

目前，苯酐的价格处于近期价格较低的水平，有利于公司降低生产成本。2022年以来，电解铜的价格走势图如下：

资料来源：同花顺iFinD

目前，电解铜的价格处于近期价格较高的水平，造成了公司生产成本的上升。

2、下游行业分析

颜料的消费主要集中在油墨、涂料和塑料领域。随着国民经济的发展，颜料产品在光电行业、光诊疗、化纤纺丝、数码喷墨印花等领域的应用需求得以开发和增长，促进了颜料行业整体需求的提升以及产品需求方向的调整。

（1）油墨行业

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油墨是由颜料、连接料、助剂等构成的用于印刷的粘性胶状流体，其中颜料决定了油墨的颜色和着色力，是油墨的关键成分之一。近年来，国内油墨市场总体规模稳步增长。以水性油墨、UV油墨和单一溶剂型油墨为代表的环保型产品市场占比不断扩大，这一趋势不仅带动了油墨产品结构的调整，也促使企业在颜料等原材料选择等方面更加注重环保性。

（2）涂料行业

涂料是指在工业品、建筑物等表面，起到保护、装饰及其他特殊功能的材料。涂料是颜料的主要应用领域之一，根据中国涂料工业协会统计，2024年中国涂料行业主营业务收入4,089.03亿元，同比增长1.56%。近年来，涂料的增长重点在工业涂料领域，其中汽车涂料、运输装备涂料、船舶涂料及海洋装备涂料等高性能涂料增长较快，呈现好的发展趋势。

（3）塑料行业

塑料制品通常使用色母粒达到着色效果，色母粒是以合成树脂为载体，添加颜料和分散剂等制得的新型高分子复合着色材料，颜料是色母粒的重要组成部分。中国是全球最大的塑料生产国和消费国。据中国塑料加工工业协会统计，2024年，我国塑料制品行业汇总统计企业完成产量7,707.6万吨，同比增长2.9%。

（4）光电行业等新兴领域

近年来，随着生产技术与工艺的持续改进，颜料在多个新兴高端领域实现了突破性应用。例如，在光电行业，颜料可用于液晶显示面板生产所需的彩色滤光片的制备，颜料作为彩色光刻胶的关键功能性组分，可实现精准的像素着色和光学调控；在光诊疗领域，高性能有机颜料被应用于光动力治疗和肿瘤光声成像，作为功能型光敏剂或造影剂发挥着关键作用，其优异的光热转换效率和生物相容性显著提升了诊疗精准度；在化纤纺织领域，原液着色技术采用高分散性有机颜料直接纺丝，使涤纶、尼龙等纤维在纺丝过程中即获得持久色彩，解决了传统染色的污染问题。

因此，颜料产品在上述行业应用需求呈现出快速增长良好态势。

总体而言，颜料下游应用领域的发展，将为颜料行业的发展提供充足的动力；

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下游行业的细分产品结构的变化，使得颜料着色对象的特性、着色工艺、加工条件等有所变动，对颜料产品的质量和性能也提出了更高的要求。

九、公司的主营业务情况

（一）主营业务与主要产品

1、主营业务

公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售。公司的酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿；铬系颜料主要为铬黄和钼红。

自创立以来，从中间体铜酞菁合成技术、氯化亚铜和三氯化铝等主要原材料生产技术的探索，到DCS、MES生产和质量管理系统、产品应用检测体系、清洁生产和循环经济的生产链条的搭建，公司始终专注于技术创新和工艺优化，从而获得了优质化、环保化的产品输出。同时，公司依托于技术和工艺优势持续进行品类、应用性能等方面的研发和创新，产品呈现更加多元化、专业化的发展趋势。一方面，公司围绕光电、喷墨、汽车涂料、化纤纺织等应用领域专项研发功能性颜料；另一方面，公司根据客户在耐光、耐候、耐热、耐迁移等应用性能方面的不同要求，为其提供差异化的优质产品及服务。

目前，公司是国内酞菁系列颜料细分领域的领先企业，国内市场占有率排名第一，享有较高的市场声誉。公司系高新技术企业、江苏省专精特新小巨人企业、江苏省绿色发展领军企业，为中国染料工业协会第九届理事会副会长单位、中国涂料工业协会第九届理事会副会长单位、江苏省涂料协会会长单位。“双乐”商标系中国驰名商标、江苏省著名商标、江苏省重点培育和发展的国际知名品牌；公司酞菁系列颜料多项产品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”，其中“干磨法预活化酞菁蓝15:3”被国家科技部列入“国家火炬计划产业化示范项目”，“活化酞菁蓝15:4”被列入“江苏省重点推广应用的新技术新产品目录”。此外，公司还参与了“酞菁蓝B”（GB/T 3674-2017）、“溶剂法铜酞菁”（HG/T 5181-2017）等近40项国家、行业标准的编制及修订，被全国涂料和颜料标准化技术委员会认定为“颜料行业标准化先进单位”。

自成立以来，公司深耕于酞菁系列及铬系颜料领域，不断完善产品的研发、

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生产和销售服务体系，主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

公司目前的主要产品为酞菁系列和铬系颜料，具体如下所示：

（1）酞菁系列颜料

①产品特性

一般而言，有机颜料按照其化学结构类型可分为偶氮类、酞菁类和杂环类，按照色谱可分为黄、橙、红、紫、蓝、绿等类型。其中，偶氮类颜料和杂环类颜料主要为黄、橙、红、紫色品种；酞菁类在有机颜料的蓝、绿色谱中处于主导地位。酞菁颜料兼具高性能颜料优异的耐性、高色牢度、安全环保等特点，且价格相对经济，是当前蓝、绿色谱中不可替代的有机颜料。目前，酞菁颜料的产量约占有机颜料产量的34%，随着环保要求的不断提高、专用型颜料品种的研发，预计未来酞菁系列颜料具有持续增加的需求量和良好的发展潜力。公司的酞菁系列产品主要分为酞菁蓝、酞菁绿两大类，与同色谱颜料相比，其性能及优势如下：

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②应用领域

公司的酞菁蓝、酞菁绿产品性能优越、品质稳定、安全环保，具有高耐晒牢度、高耐气候牢度等特点，耐酸、耐碱、耐溶剂等特性突出，可用于对环境适应性、安全环保性等要求较高的着色领域。基于上述优点以及酞菁系列颜料在当前蓝、绿色谱中不可替代的地位，酞菁蓝、酞菁绿的应用领域十分广泛，可用于各类油墨（喷墨、胶印墨、溶剂墨、水性墨、色浆、光电油墨等）、涂料（卷材涂料、机械涂料、建筑涂料、家装涂料、船舶集装箱涂料、道路涂料、防锈涂料、汽车涂料等）、塑料（纺丝母粒、塑料发泡、人造革等）等，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。此外，根据颜料由通用型向专用型发展的趋势，公司围绕光电行业、喷墨、汽车涂料、化纤纺织等应用领域，专项研发了功能性的专用型酞菁颜料，以满足多领域的专业化应用需求。部分应用如下图所示：

建筑装饰 汽车喷涂 船舶防腐

高档油墨 家居装修 化纤纺织

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食品包装 儿童玩具 色母粒

（2）铬系颜料

①产品特性

铬系颜料具体包括铬黄、钼红两大类；主要品种型号包括柠檬黄、中黄、钼红、锌黄和锶黄等。通过表面包膜技术处理，部分品种的耐热、耐光等性能得以提高，具备良好的专用性能；此外，在铬系颜料中加入填充剂进行混合后可制成不同色泽、纯度的产品，以满足客户的差异化需求。近年来，公司积极开展铬系颜料工艺研发与改造，从生产源头控制铅尘产生，同时采用四级循环吸收系统吸收尾气，降低氮氧化物排放；对铬系颜料废水中的微量重金属，采用树脂吸附回收循环再利用，在清洁生产、资源循环利用、节能降耗等方面取得了较为显著的成果。

②应用领域

公司生产的铬黄、钼红主要用于工业涂料领域（卷材涂料、机械涂料、船舶集装箱涂料、道路涂料、防锈涂料等），另外还用于通用色母粒等领域着色及广告色的制造等方面。

部分应用如下图所示：

道路涂料 集装箱 工程机械

（二）主要经营模式

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1、采购模式

公司的采购由采购部门负责。公司事前实施供应商管理，通过供应商评价确定合作方。事中主要采用招标模式，努力构建安全、优质、低成本的供应链。

公司采购方式以网上招标为主，辅以公式定价、竞争性谈判等。公司所需原材料基本为基础化工原料，部分大宗原料采用月度招标采购，少部分通过年度或季度招标采购，并分月按需求供货。公司在每年年初制定采购计划，针对每个月实际的市场波动、生产情况和库存情况，对计划进行动态调整并形成最终的月度采购计划。公司网站开设了材料招标专区，采购计划确认后，合格供应商报价并上传竞标函；公司组织专家组评标确定中标方并进行原材料采购。原材料到厂后，公司产品中心对原材料进行取样检验，检验合格后入库并按照合同约定支付货款。

公司建立了完善的供应商管理体系，通过对供应商生产能力、经营状况、信用状况、产品质量和供货稳定性等进行考察，确定“合作方名录”。此外，公司每年将进行年度评审，更新“合作方名录”，以保证采购原材料的质量和稳定性。

2、生产模式

公司采用自主生产的模式。公司每年年初制定生产计划；实际执行时，客户中心根据月度销售需求、办事处上报客户情况、市场行情等形成月度销售计划；生产部门依据月度销售计划，结合生产能力和存货数量，制定月度生产计划。各工段根据实际生产能力，按计划安排生产任务。公司对每批产品进行严格的质量检验，产品合格后方能入库和对外销售。

根据客户个性化需求，结合颜料品种多样化的特征，公司全面整合生产线设计，整个生产系统分为供能车间、产品生产车间、环保处理车间和产品检测部门，保证了产品生产的顺畅进行。

目前，公司对重要工段均设置了DCS装置，并通过MES系统对整个生产管理过程进行实时监测控制，从而极大提升了生产的智能化水平和生产效率。随着精益制造和信息化技术的引进，依托DCS、MES、ERP等信息化平台，公司不断优化制造工艺和控制方法，确保生产过程更加高效有序。

3、销售模式

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公司设立客户中心负责营销工作，主要包括现有客户的持续维护、需求反馈以及新客户的开拓。此外，客户中心根据原材料价格水平和市场反馈等，每个月对产品的定价进行重新评定与发布。

目前公司在全国各地设立了十余个销售办事处，基本覆盖国内主要颜料消费市场。通过设置办事处，公司能够近距离接触客户，深入了解客户需求并及时反馈和解决问题。公司通过绩效实现、计划完成以及货款资金回笼等情况定期对销售团队进行考核。

（三）销售情况和主要客户

1、报告期内销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量及变动情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量、外购量、销量及产能利用率和产销率情况如下：

单位：吨

注1：公司生产的铜酞菁主要用于酞菁系列颜料的生产，少量用于出售；

注2：针对不同客户的差异化需求，公司在铬系颜料中加入填充剂混合制成不同色泽的

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产品再对外出售，且公司存在少量外购铬系颜料出售的情况，上表中铬系颜料的销量包含填充剂及外购的数量；上表中的产销率=销量/（产量+填充剂及外购量）；

注3：高性能颜料产线可生产颜料紫、颜料蓝等多个产品，多个产品产能合计1,100吨。

（2）产品的销售收入

报告期内，公司主营业务收入按产品类别列示如下：

单位：万元

注：其他产品主要为氯化亚铜、氰尿酸及硫酸铵等。

报告期内，酞菁颜料及铬系颜料的收入占比合计在90%左右，是公司收入的主要来源。

2、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

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注：受同一实际控制人控制的销售客户的销售额合并计算。

报告期各期，公司不存在向前五大客户的销售占比超过50%的情形，亦不存在向单个客户的销售占比超过30%或新增客户属于前五大客户的情形。

公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要原材料、能源的采购、耗用情况

（1）主要原材料采购情况

公司主要原材料包括苯酐、电解铜、精铅、永固紫、尿素等，上述原材料的市场供应充足。公司采购部根据市场价格和采购计划统一确定各项原材料的采购数量等。

报告期内，公司主要原材料（采购占比5%以上）采购情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下表所示：

单位：元/吨

（2）主要能源采购情况

公司使用的主要能源为电力、蒸汽、生物质和天然气。报告期内，公司对外采购能源的耗用金额如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司能源的平均采购价格如下表所示：

报告期内，公司采购电力、蒸汽及天然气的单价相对稳定。2022年，天然气、生物质及蒸汽的采购单价偏高，主要系受能源市场动荡等因素影响，天然气等能源供应不足，能源价格较高所致。

2、报告期内向前五名供应商采购情况

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报告期内，公司向前五名供应商采购的具体情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的供应商的采购额合并计算。

公司不存在向单个供应商的采购额占比超过30%或新增供应商属于前五大供应商的情形。

报告期各期，公司在向前五大供应商的采购额占比分别为48.30%、50.18%、

47.90%及52.06%，前五大供应商采购占比较高的主要原因为：公司主要原材料为化工产品，为保证产品供应稳定，质量可靠，公司将采购集中于长期合作的优质供应商，进而提高采购效率，因此导致前五大供应商采购占比较高。公司主要原材料为标准化程度较高的化工产品，市场供应充足，公司不存在对供应商依赖

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的情况。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未拥有权益。

（五）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

（1）基本情况

公司生产过程中始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，在安全生产方面，主要采取了以下措施：

①公司高度重视安全生产，确立了“预测、预防、应急”的管理理念和思路，按照安全生产法律法规要求，结合公司实际情况建立了安全生产管理规章制度，按照OHSAS18001标准建立了相对完善的职业健康安全管理体系并通过认证。公司安全生产实行标准化管理，安全生产标准化达到国家二级标准。

②公司按照法规要求，对安全管理人员和特种作业人员进行安全培训，对新员工进行安全生产“三级教育”，同时定期对在册员工进行系统的安全培训，提高员工安全意识，确保生产过程中员工严格按照安全生产要求进行操作。

③公司不断加大安全生产设施投入，实施了酞菁蓝智能制造、MES自动控制扩展等安全技术改造项目，提升生产装备水平，增加对重要工艺参数和危险源的自动控制和视频监控措施，从源头控制风险。

④公司持续进行隐患排查治理工作，每月开展事故隐患排查整治活动，内容涵盖车间自查情况、特种设备运行状态、特殊工种作业证、安全设施状态、危险源控制、岗位安全操作规程执行情况、劳动防护用品配备及穿戴情况等多个方面，发现隐患立即整改，保障安全生产。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，公司不存在因安全生产事项而受到行政处罚的情形。

2、环境保护

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公司十分重视环境保护，针对生产经营中产生的可能对环境造成不良影响的环节，从源头抓起，实施清洁生产，全面执行“三同时”管理制度，积极采取有效措施加强环境保护工作，控制和减少污染物的排放。

（1）公司的主要污染物及防治措施

公司的生产过程中的主要污染物为生产工艺过程中产生的废水、废气、废渣（固废）和噪声，主要污染物的防治措施如下：

①废水处理

公司产生的废水主要是生产废水、地面及设备冲洗水和生活污水，其中生产废水包括生产过程中产生的工艺废水、废气处理吸收水等。公司建设了清污和雨污分流的收集系统，产生的废水按工程分析分为高浓度废水和低浓度废水后，进入污水处理系统进行分质处理，通过“物化”或“物化+生化”的处理工艺，处理达标后排放或送污水处理厂统一处理。公司安装了废水和清下水排口流量计及COD、氨氮和重金属在线监控设施，并与环保部门联网。

②废气处理

公司生产过程中产生的废气主要包括工艺废气、粉尘。公司根据不同产品产生的工艺废气所含物质性质不同，收集后经过冷却水冷却、液碱喷淋、填料吸收等步骤处理达标后排放。粉尘主要产生于干燥、粉碎、包装等工段，公司为相关工位配置了布袋除尘器和水膜除尘器等，粉尘经收集、布袋除尘、水膜除尘等程序后进行回收处理。

③废渣（固废）处理

公司产生的工业固体废弃物主要包括生产固废和生活垃圾，生产固废主要为沉铜物化污泥、废吸附剂、废水处理污泥和废包装物等。公司对于危险固废严格按照危险废物环保管理标准，设置专门的堆放仓库，专用危废运输车辆外送至相应有资质单位进行处理处置；生活垃圾则由当地环卫部门统一清运处理。

④噪声处理

公司主要噪声来源为粉碎机、球磨机、风机、空压机、真空泵等生产装置和

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公用及辅助设备发出的噪声。公司通过选用低噪音的设备、提高机械装配精度、加设减震垫和消音器等减震降噪措施降低噪声影响。

（2）报告期内公司环保方面费用支出情况

报告期内，公司各项环保设施运转情况良好，环保运行费用及设施投入情况如下所示：

单位：万元

注：环保运行费用系环保处理费用及环保车间的直接材料消耗费用等。

公司严格按照国家安全、环保相关法律、法规，不断完善环保设施运行和制度建设，加大环保投入，其生产经营总体符合国家和地方有关安全生产及环境保护法律法规的要求。报告期内，公司不存在因环保事项而受到行政处罚的情形。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

公司以“让多彩世界更环保”为使命，秉持“踏实、求实、真实”的价值观，深耕颜料领域，以市场为导向，促进业务的快速发展。公司将持续推进技术创新，开发颜料新产品，拓展颜料新应用领域，重点开发环保型及高性能有机颜料，生产高技术含量、高附加值的专用颜料产品，致力于成为具有全球影响力的颜料企业。

公司的酞菁系列颜料符合我国《产业结构调整指导目录（2024年本）》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》等国家产业政策和发展规划的指导方向。公司将顺应颜料行业高性能、安全型、环保型、专用型等发展方向，在紧抓现有颜料产品市场开拓的基础上，推进更高性能的颜料品种的投产、生产线信息化技术改造，满足光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料等下游高端应用领域的需求；同时，公司将加大科研投入，继续增强研发实力和创新能力，进而提升企业核心竞争力和品牌知名度。

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2、未来发展战略

（1）巩固产品优势地位，提升颜料性能，满足国产替代需求

酞菁系列颜料是蓝绿色系有机颜料的核心品种。随着经济的稳定增长、城镇化的持续推进、下游行业的发展，以及颜料应用领域对安全环保型有机颜料需求的增加，有机颜料的市场规模呈现稳步增长态势。作为国内酞菁系列颜料细分领域市场占有率最高的企业，近年来，公司酞菁系列颜料的业务规模发展良好。未来，公司将扩大酞菁绿等优势产品的产能，提高公司整体的盈利能力，巩固公司在酞菁颜料领域的优势地位。在产品性能方面，公司将持续提升酞菁系列颜料的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂等颜料性能，生产更高性能的细分型号颜料产品，满足光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等高端应用领域的需求。同时，公司将加快推动光刻胶用颜料的投产，满足光刻胶用颜料对分散性、稳定性、耐热性的苛刻要求，实现进口产品的国产替代。

（2）增加黄红色系有机颜料，顺应绿色发展的行业战略

在黄红色系领域，公司现有主要产品为铬系无机颜料。公司深耕高性能颜料的研发，已经储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技术。未来，公司拟新增高性能黄红有机颜料产品，该类产品色泽鲜艳、性能优异，顺应了绿色发展的行业战略。公司将提升黄红颜料领域的市场占有率，拓展有机颜料市场，增强综合竞争力。

（3）深耕国内外市场，大力推进品牌建设

公司将继续深耕国内外市场，提升现有产品的产能利用率。在巩固现有客户的基础上，公司将加强行业发展变化及目标客户需求的研究，针对不同的细分目标市场需求，提供多样化、个性定制化的产品和服务。公司将进一步提升对行业及客户需求变化的反应速度，努力提升对现有客户的销量，持续开拓新客户、新的细分市场，保持公司的市场地位。同时，公司将加强国内外市场开拓，深入推进品牌建设相关工作，提升品牌知名度，稳步提高细分市场占有率，提升公司的品牌力与影响力。

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（4）坚持自主研发，提升核心竞争能力

公司将坚持自主研发、持续创新，推出适应市场需求的专用型、高性能、环保型颜料。公司将依托现有的技术体系和研发平台，致力于研发可以应用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型颜料，以及高性能涂料（如高铁、大型船舶、新能源电子、陶瓷所用涂料）所需的耐久性颜料，顺应国家产业政策要求，推动公司产品的高端化及绿色化。

（5）重视安全环保工作

公司坚持可持续发展战略，不断推进安全环保工作，牢固树立“红线”意识，坚持“安全第一、预防为主、节能降碳、持续改进”的方针不动摇。公司将安全环保工作贯穿于公司所有生产经营活动始终，进一步健全和落实安全环保管理制度与措施，继续加大安全环保投入，不断提升安全环保设施效能。

公司将注重开展特种设备、危险化学品、职业卫生、消防等专项安全管理行动，持续排查整治隐患，开展应急救援演练，提高应急处置能力。公司将继续推进清洁生产、循环经济，持续节能降耗、减污增效，提高资源能源利用效率，持续减少污染物的排放，助推企业高质量发展。

十、公司技术与研发情况

（一）公司核心技术情况

1、核心技术情况

经过多年的技术创新和生产实践，公司在酞菁系列及铬系颜料产品的生产技术、中间体和原材料合成、产品应用检测、清洁生产资源化利用等方面掌握了多项核心技术与生产工艺。

公司目前拥有的主要核心技术情况如下列示：

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2、核心技术来源及其对发行人的影响

公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新，专利是公司核心技术的具体化，是公司科研实力的具体表现，也是对公司核心技术的知识产权保护措施。公司主要核心技术与已取得的专利具备一定的对应关系，具体如下：

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（二）公司研发投入情况

报告期内，公司的研发费用及占营业收入的比重如下表所示：

（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术

报告期内，公司研发形成的重要专利参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利技术”。

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（四）公司研发人员情况

公司重视新技术和产品的研发工作，建立了专业研发人员领衔、人才结构合理的研发团队，形成了“以老带新”的经验传承机制，为公司的新品研发和技术创新提供了保障和后盾。

报告期各期末，公司研发人员占公司员工总数的比例分别为17.08%、17.28%、

15.40%和15.18%。2024年末，公司研发人员占比下降，主要由于部分人员退休、离任所致。报告期内，公司不存在因研发人员变动对生产经营产生重大不利影响的情形。

公司的核心技术人员为毛顺明、朱建军，简历情况如下：

毛顺明：男，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师。曾任兴化市通达化工厂质检科副科长、科长等职。1994年11月至今任职于双乐股份，现任公司总工程师。

朱建军：男，1974年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，助理工程师。2001年9月至今任职于双乐颜料，历任公司技术员、产品主管等职，现任公司副总工程师。

报告期内，公司核心技术人员未发生变动。

十一、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

截至2025年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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1、房屋建筑物

截至2025年6月30日，公司拥有的房产情况如下：

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注：第1项房产为发行人与兴化农商行签订授信合同的抵押物；第5、6、9、10、14、

16、18、23项房产为发行人与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司签订授信合同的抵押物。截至2025年6月30日，公司尚未取得房产证的房产具体情况如下：

上述未取得产权的房产中，第1项成都办事处办公用房系公司于2011年9月29日与成都市中塑投资发展有限公司签署《商品房买卖合同》购得，因开发商原因，该房屋的产权证明文件仍在办理过程中。该房产为成都办事处日常经营的普通办公场所，房屋面积较小，所在城市可供替代的办公场所较多，由此给公司持续经营带来的风险较小。

第2至第10项为新建项目厂房，相关产权证明文件仍在办理过程中，预计取得产权证明文件不存在实质性障碍。

2、主要设备

截至2025年6月30日，公司拥有的账面净值200万元以上的主要生产设备

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的情况如下：

单位：万元

注：表中仅包含主要生产设备，不包括蒸汽管道、设备管道等管道类装备。

（二）主要无形资产

公司的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、著作权等。

1、土地使用权

截至2025年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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注：第2项土地使用权为发行人与兴化农商行签订授信合同的抵押物；第8项土地使用权为发行人与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司签订授信合同的抵押物。

2、商标

（1）境内商标

截至2025年6月30日，公司拥有的境内注册商标情况如下：

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（2）境外商标

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截至2025年6月30日，公司拥有的境外注册商标详细如下：

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3、专利技术

截至2025年6月30日，公司拥有的专利情况如下：

（1）双乐股份拥有的专利情况

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（2）双乐泰兴拥有的专利情况

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4、著作权

截至2025年6月30日，公司拥有的著作权情况如下：

（1）作品著作权

（2）软件著作权

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（三）主要经营资质

截至2025年6月30日，公司与生产经营相关的资质情况如下：

十二、公司上市以来发生的重大资产重组情况

公司自上市以来，未发生重大资产重组情况。

十三、境外经营情况及境外拥有资产情况

报告期内，发行人未在境外进行生产经营活动。截至本募集说明书签署日，发行人拥有境外注册商标的具体情况参见本节“十一、发行人的主要固定资产和无形资产”。除上述境外注册商标外，发行人未在境外拥有其他资产。

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十四、公司报告期内分红情况

（一）报告期内公司利润分配情况

1、最近三年现金分红情况

公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下：

单位：万元

2、最近三年利润分配方案

（1）2022年利润分配方案

公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以截至2022年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利18,000,000.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。

（2）2023年利润分配方案

公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利30,000,000元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。

（3）2024年利润分配方案

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会

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决定2024年中期利润分配的议案》，同意授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2024年8月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，以总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利30,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年中期利润分配方案已实施完毕。公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以2024年12月31日的总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税），合计派发现金红利20,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配方案已实施完毕。

（二）公司实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的具体规定参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况”。公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例不低于30%，符合《公司章程》中有关差异化现金分红政策的相关规定，实际现金分红和资本支出的需求相匹配。

十五、公司债券发行和偿债能力情况

（一）最近三年一期债券发行和偿还情况

公司最近三年一期不存在对外发行债券的情形。

（二）本次发行完成后的累计债券余额情况

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过80,000.00万元，占最近一期末合并口径所有者权益的比例为48.39%，未超过50%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司

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已作出相关承诺，具体详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”。

（三）本次发行对公司资产负债结构的影响及公司偿债能力情况以2025年6月30日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

注：上表测算的主要假设：（1）本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；（2）不考虑发行费用的影响。

截至2025年6月30日，公司资产负债率为10.99%。本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和总负债将同时增加80,000.00万元，公司资产负债率将从10.99%增加至37.79%。由于可转换公司债券兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持有的债券进行转股，假设债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将下降至7.68%，公司的资产负债率变动属于合理范围内。2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元和12,069.76万元，最近三年平均可分配利润为6,554.47万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，预计公司最近三年平均可分配利润能够覆盖本次发行可转债一年的利息。综上所述，公司本次债券发行完成后，预计累计债券余额符合相关要求。报告期内公司盈利情况良好，预计公司最近三年平均可分配利润能够覆盖本次发行可转债一年的利息，具备较强偿债能力。

十六、报告期内深交所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司于2023年5月12日收到深交所《关于对双乐颜料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第134号）；公司于2024年5

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月31日收到深交所《关于对双乐颜料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第267号），上述年报问询函简要情况如下：

在年报问询中，深交所多次问询的问题为公司营业收入及净利润变动原因，公司回复情况简要如下：

2022年，公司营业收入下降原因包括：（1）铬系颜料在木器、建筑等部分领域应用受限，铬系颜料销售数量减少，导致销售收入下降；（2）原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销影响，销售价格较低，该因素对公司酞菁颜料的销售产生不利影响；（3）受外部宏观因素影响，客户需求量降低，铬系颜料、酞菁颜料及颜料紫销售均受到影响，销量出现下降。

2022年，公司净利润同比下降，除受收入下降的影响外，其他原因主要为：

（1）受主要材料及能源价格上涨、产量下降等因素影响，公司产品成本有所上涨；（2）2022年6月，公司补缴税款1,454.22万元，导致利润下降。

2023年，公司营业收入增长的原因为：酞菁颜料营业收入同比增长。2023年，酞菁颜料进口数量减少，国内市场需求增加；同时，公司积极开拓市场，导

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致公司2023年酞菁颜料的销量增加，营业收入增长。

2023年，公司净利润增长的原因为：收入规模的增加，毛利率上升，导致公司净利润有较大幅度的增长。

1-1-120

第五节 财务会计信息与管理层分析本节所引用的2022年、2023年和2024年的财务会计数据引自经立信所审计的财务报告，2025年1-6月财务会计数据引自未经审计的财务报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。

本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

一、重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。

二、注册会计师审计意见类型

立信所对公司2022年、2023年、2024年的财务报表进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2023]第ZA12178号”、“信会师报字[2024]第ZA11862号”和“信会师报字[2025]第ZA11395号”标准无保留意见的审计报告；公司2025年1-6月财务报告未经审计。

三、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

1-1-123

（三）合并现金流量表

单位：万元

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四、会计报表编制基准、合并范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。

（二）报告期内合并报表范围及变化情况

报告期内，公司合并范围包括母公司及子公司双乐泰兴，合并范围未发生变化。

五、主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2025年1-6月的应收账款周转率及存货周转率已年化处理，上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并（母）负债总额/合并（母）资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

归属于公司股东的每股净资产=期末股东权益/期末普通股份总数

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

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股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）最近三年一期的非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况

（一）重要会计政策变更

财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》、于2022年11月30日颁布《企业会计准则解释第16号》，公司按照上述文件规定执行变更后的会计政策。财政部于2023年8月1日发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》、于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》、于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，公司按照上述文件规定执行变更后的会计政策。

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上述会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

七、财务状况分析

（一）资产构成及分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

报告期内，随着公司业务规模扩大和盈利能力增强，流动资产规模逐年增加，但由于非流动资产规模逐年下降，综合导致公司资产总额整体呈下降趋势。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司非流动资产占总资产比重分别为71.41%、66.33%、62.75%和60.07%，是公司资产的主要构成部分。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动金融资产构成。报告期内，公司固定资产计提折旧金额逐年增加导致固定资产账面价值逐年降低，使得非流动资产规模及占资产比重有所下滑。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成如下：

单位：万元

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公司流动资产主要包括应收账款、应收款项融资和存货，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比重均超过80%，流动资产的结构相对稳定。

（1）货币资金

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司货币资金分别为1,900.12万元、3,993.25万元、9,477.64万元和4,377.17万元，占流动资产的比重分别为3.47%、6.41%、13.78%和5.90%。

公司货币资金构成如下：

单位：万元

公司其他货币资金主要为应付票据保证金，报告期内，母公司向子公司采购酞菁颜料、铜酞菁等，部分款项通过开具银行承兑汇票结算，具有真实交易背景。

公司生产用原材料主要为各类化工品，公司需要根据生产计划对原材料适当备货，随着销售收入增加，应收账款规模也相应增加，为满足日常生产经营的需要，公司保留一定规模的货币资金。2024年末，公司货币资金规模较高，主要是当年公司收入及利润大幅增长，回款情况较好，且当年筹资活动现金流出也有所减少。

（2）应收账款

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①应收账款基本情况

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为15,925.83万元、21,381.70万元、23,636.31万元和25,694.06万元，占流动资产的比重分别为29.09%、34.31%、34.35%和34.65%。公司应收账款由客户欠款构成，随着公司报告期内销售规模扩大，应收账款也相应增加。

②应收账款余额变动情况

报告期内，公司应收账款与收入规模匹配情况如下：

注：2025年1-6月应收账款余额占当期收入的比例已年化处理。

随着公司报告期内销售收入持续增长，报告期各期末，公司应收账款余额也逐年增加，整体波动不大。

报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额占当期收入的比重对比如下：

注1：本节涉及的同行业可比公司数据均系根据其定期报告或招股说明书计算整理，下同；

注2：同行业可比公司尚未披露2025年半年报。报告期各期末，公司应收账款占当期收入的比重基本均在同行业可比公司区间值内，不存在显著异常。

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③应收账款账龄分布及坏账准备计提情况

公司应收账款按照账龄风险组合计提坏账准备，具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额均超过99%，应收账款质量较好。

2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司应收账款坏账准备计提金额分别为-1.91万元、270.60万元、99.21万元、105.53万元，占各期利润总额的比重分别为-0.07%、4.99%、0.73%、2.04%，对当期经营业绩不构成重大影响。

④应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

A、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况

对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，计提政策与同行业可比公司对比如下：

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注1：百合花各期不同账龄应收账款坏账计提比例存在差异，上表列示2022年-2024年区间值，同行业公司尚未披露2025年半年报；

注2：申兰华应收账款账龄3-4年、4-5年、5年以上坏账计提比例分别为50%、80%、100%。根据上表统计，公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与联合化学相同，百合花和七彩化学将一年以内应收账款进一步划分为6个月以内和7个月至1年两个区间并分别采取不同的计提比例，但由于公司及同行业公司应收账款主要集中在一年以内，因此从整体来看，公司和联合化学的应收账款坏账计提政策更为谨慎。

B、公司与同行业可比公司坏账准备实际计提比例对比情况报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：

注：同行业可比公司尚未披露2025年半年报，故不作比较。

公司应收账款坏账准备计提比例高于行业均值，坏账计提更为谨慎。百合花和七彩化学将一年以内应收账款进一步划分为6个月以内和7个月至1年两个区间，并针对6个月以内的应收账款采用更低的计提比例，导致其实际坏账计提比例较低。

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⑤应收账款期后回款情况

公司应收账款期后回款统计如下：

单位：万元

注：2024年末和2025年6月末应收账款回款截至日期为2025年7月31日。

报告期各期末，公司应收账款期后一年回款比例分别为99.84%、99.97%、

99.59%和83.26%，期后回款情况较好。

⑥应收账款周转率情况

报告期内，公司及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

注1：同行业可比公司尚未披露2025年半年报；注2：申兰华未披露2021年应收账款余额或账面价值，因此无法计算2022年应收账款周转率，2022年均值为其他三家可比公司均值。

公司重视应收账款的管理，将应收账款规模控制在与收入规模基本匹配的合理范围内，应收账款回款风险较低。报告期内，公司应收账款周转率水平相较同行业公司表现较好，显示出公司良好的应收账款控制能力。

⑦前五大应收账款客户

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

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单位：万元

注：应收账款余额按客户单体口径披露。

报告期各期末，公司前五名应收账款客户与公司合作多年，系公司的主要客户，该等客户信用情况较好。公司给与主要客户的信用期一般为30天-90天，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

报告期各期末，公司无应收持有公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。

（3）应收票据与应收款项融资

公司仅2022年末存在应收票据，账面价值为1.90万元，占比极低。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收款项融资账

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面价值分别为4,081.14万元、13,357.31万元、10,290.01万元和18,120.99万元，均为银行承兑票据，占流动资产的比重分别为7.45%、21.43%、14.96%和24.44%。公司下游客户与公司采用银行承兑汇票结算方式较多，随着报告期内收入增长，应收款项融资规模也相应增加。

2025年6月末，公司应收款项融资余额同比大幅增加，主要系公司根据实际需求减少了票据贴现所致，具有合理性。

（4）预付款项

公司预付款项主要为预付原材料采购款、能源费用、参展费等经营款项。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司预付款项账面价值分别为

274.44万元、236.26万元、469.14万元和344.58万元，占流动资产的比重分别为0.50%、0.38%、0.68%和0.46%，占比较低。

（5）存货

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司存货账面价值分别为30,490.93万元、22,655.81万元、24,429.68万元和25,605.13万元，占流动资产的比重分别为55.69%、36.35%、35.51%和34.53%。

①公司存货构成情况

报告期各期末，公司存货具体构成如下：

单位：万元

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公司存货由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、半成品等构成；原材料主要系苯酐、电解铜、精铅、永固紫、尿素等；周转材料主要系包装物、五金配件及其他低值易耗品；在产品主要系生产过程中未完工的产品；半成品主要系尚需经过拌合等工序的中间环节产品；库存商品主要系已完工入库的颜料产品。报告期各期末，原材料和库存商品账面余额占存货账面余额的比重分别为

84.77%、79.32%、79.23%和80.01%，是存货的主要构成部分。

②公司存货变动情况

公司产品的周转速度较快，从原材料采购到产品实现销售通常在1至2个月之间。基于公司生产模式和业务特征，公司需要保留一定规模的存货以保证正常生产与销售。

2022年末，公司存货规模相对较高，主要原因为：A、商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料开展反倾销调查，2022年末公司根据调查结果预期适当提高产品备货规模，以应对客户需求；B、2022年生产用主要原材料价格处于报告期内阶段性高位，使得2022年末存货余额相对较高。

随着2023年商务部裁定对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，国内酞菁颜料厂商市场需求有所改善，公司酞菁类颜料收入同比增加20.01%，并带动了铜酞菁中间品的消耗，使得酞菁类颜料及铜酞菁存货规模下降，加之生产用部分主要原材料价格较2022年也有所降低，导致2023年存货余额较2022年下降。

2024年末，公司存货余额较2023年末增加1,461.39万元，主要是库存商品规模增加所致。2024年，公司产品销售情况较好，公司结合在手订单及市场情况进行生产并适当备货，期末库存商品规模同比增加，具有合理性。

2025年6月末，公司存货余额较2024年末增加1,099.82万元，主要受库存商品及发出商品增加的影响，一方面部分产品交付客户尚未签收导致发出商品有所增加，另一方面颜料行业市场竞争激烈，2025年上半年销量和收入有所下滑，库存商品规模有所增加。

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③公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司一年以内库龄的存货占比相对较高，且期后销售情况总体良好，不存在重大库存积压无法销售等情况。公司根据期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期各期末，存货跌价准备占存货余额的比重分别为2.02%、2.49%、1.08%和0.74%，存货跌价准备计提比较充分。

A、期末存货库龄情况

报告期各期末，公司存货余额按库龄统计如下：

单位：万元

报告期各期期末，公司存货的库龄主要在一年以内，不存在重大库存积压情况。一年以上库龄存货主要为机器设备的备品备件和部分高性能颜料，因部分高性能颜料市场总体需求有限，而公司投料生产需要考虑生产经济性，因此库龄超过一年具有合理性。颜料产品的保质期限比较久，在保管措施得当的情况下不容易变质毁损，不影响产品销售。

B、存货周转率情况

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

注1：同行业可比公司未披露2025年半年报；

注2：申兰华未披露2021年存货余额或账面价值，因此无法计算2022年存货周转率，2022年均值为其他三家可比公司均值。

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同行业可比公司各自的存货周转率相对稳定，但各公司之间存货周转率具有一定差异。整体而言，报告期内，公司存货周转率整体稳中有增且高于行业平均水平，表明公司具有较好的存货管控能力。C、公司与同行业可比公司存货跌价准备计提对比情况报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

注：同行业可比公司未披露2025年半年报。

根据上表统计，同行业可比公司存货跌价准备计提比例差异较大，主要是因为各公司产品结构、存货管理等存在差异，各公司根据自身实际情况计提跌价准备所致。公司根据期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例在同行业可比公司计提区间之内，不存在显著差异。

综上所述，公司存货库龄主要在一年以内，总体存货库龄合理，存货周转率也整体高于行业均值，不存在存货重大积压无法销售的情形，存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况。

（6）其他应收款

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司其他应收款账面价值分别为20.48万元、0.72万元、4.97万元和16.67万元，占流动资产比例分别为0.04%、0.00%、0.01%和0.02%，占比极低。

公司其他应收款主要包括押金、保证金、往来款等。

（7）其他流动资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司其他流动资产账

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面价值分别为2,057.48万元、697.32万元、494.62万元和0.00万元，占流动资产比例分别为3.76%、1.12%、0.72%和0.00%，占比较低。

公司其他流动资产主要为预缴所得税、待抵扣进项税等。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动金融资产等构成，2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，上述三项资产占各期末非流动资产的比例分别为95.95%、97.60%、92.81%和96.34%。

（1）其他非流动金融资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，其他非流动金融资产账面价值分别为9,210.25万元、9,019.36万元、9,025.34万元和9,025.34万元，占非流动资产的比重分别为6.73%、7.35%、7.79%和8.09%。

公司其他非流动金融资产为持有的兴化农商行股权。

（2）固定资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司固定资产账面价值分别为112,879.36万元、101,657.80万元、89,471.74万元和89,515.10万元，占非流动资产的比重分别为82.53%、82.79%、77.19%和80.24%。

公司固定资产主要是房屋建筑物、装备、自控设备、运输设备和电子设备，

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均为生产经营必备的资产。

报告期内，公司根据市场及产线情况增加固定资产投资，固定资产账面余额整体呈增长趋势，但根据折旧政策每年计提的折旧金额相对更高，导致固定资产账面价值逐年有所下滑，符合公司固定资产实际情况。

① 固定资产构成情况

截至2025年6月30日，公司固定资产构成及成新率情况如下：

单位：万元

②固定资产变动情况

报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、固定资产净值变动情况如下表所示：

A、2025年1-6月

单位：万元

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B、2024年

单位：万元

C、2023年

单位：万元

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D、2022年

单位：万元