广州迈普再生医学科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迈普医学”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一、关于本次交易的必要性 ...... 3

问题二、关于本次交易评估作价 ...... 53

问题三、关于标的资产业绩和经营情况 ...... 115

问题四、关于标的资产销售费用和其他财务事项 ...... 199

问题五、关于交易对方 ...... 258

问题六、关于交易方案 ...... 305

问题七、关于募集资金 ...... 325

问题八、关于整合管控 ...... 343

其他事项说明 ...... 355

问题一、关于本次交易的必要性申请文件显示：（1）标的资产成立于2020年8月，报告期内标的资产的营业收入分别为1189.20万元、2418.90万元和1876.10万元，净利润分别为-2811.91万元、-2266.85万元和-450.59万元。（2）2022年至2025年，标的资产先后通过五次增资引入广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为等外部投资者，增资价格分别为9.33元/注册资本和9.88元/注册资本。根据本次交易向相关交易对方支付的总对价测算，相关交易对方取得的股份对价为9.33元/注册资本-13.65元/注册资本。（3）2024年10月，标的资产因被抽检的血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）成品“紫外吸光度”不符合相关技术要求，被广州市黄埔区市场监督管理局责令改正并处以罚款16.95万元，标的资产已于2024年8月召回全部相关产品。（4）标的资产拥有境内已获授权发明专利4项、实用新型专利11项，其中2项发明专利、6项使用新型专利系继受取得。截至2025年5月31日，标的资产员工总人数109人，其中技术研发人员23人，占员工总数的21.10%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品的研发进展、纳入集采情况、在手订单和意向协议、现有产能和在建产能以及产能利用率、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，并说明相关预测的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施。（2）结合外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求、与标的资产及相关方关于股权投资的相关约定等，说明外部投资者在投资期限较短且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其所持股权的原因及合理性。（3）行政处罚所涉产品抽检不合格的原因，召回产品数量及所涉销售金额，召回产品的会计处理是否合规，同型号产品在报告期内销售数量及金额，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述处罚对标的资产销售是否产生重大不利影响。（4）结合标的资产与同行业可比公司在核心技术及技术来源、产品关键技术参数、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源等方面的对比情况等，说明标的资产技术优势及

核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力，并进一步分析本次收购是否有利于上市公司补链强链、提升上市公司关键技术水平。

（5）结合标的资产业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响等，进一步披露本次交易的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。回复：

一、结合标的资产主要产品的研发进展、纳入集采情况、在手订单和意向协议、现有产能和在建产能以及产能利用率、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，并说明相关预测的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施。

（一）标的资产主要产品的研发进展及纳入集采情况

截至目前，标的公司13项主要产品均已完成研发，并取得医疗器械注册证，其中11项产品已实现规模化销售，具体情况如下：

公司各类产品纳入集采的具体情况详见“问题三/五/（一）报告期内标的资产通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”。

（二）在手订单和意向协议情况

标的公司产品生产周期较短，一般依据客户预计订单数量进行备货生产。通常情况下，从客户下单到交易完成的周期大约在两周以内，不存在大量的在手订单。

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，标的公司筛选匹配的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。因此标的公司与终端客户不存在意向协议。截至11月，目前标的公司在

国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名医疗机构。而上市公司已与境内外近1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域。截至11月份，标的公司产品入围医院情况统计如下：

（三）现有产能和在建产能以及产能利用率分析

1、报告期内主要产品的产能、产量及产能利用率

标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：件

注1：通路类导管和治疗类导管的工艺相近，共用生产设备，因此产能和产量共同计算；注2：报告期内，导管的产能分别为19,451件、30,054件和15,914件，导丝的产能分别为34,645件、33,137件和12,874件。

截至2025年11月，标的公司产能利用率逐步提升，主要是由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类产品的产量亦有所增长。另外，由于外周产品工艺流程与通路类导管和治疗类导管相近，目前虽未产生收入，现有产能已包含外周产品，导致整体产能利用率较低。

（四）折旧摊销及其他费用增加情况等

1、折旧摊销情况

（1）报告期内折旧摊销情况

折旧及摊销包括固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销及股份支

付摊销等非付现成本，报告期内折旧摊销情况如下：

单位：万元

（2）预测期内资本性支出的增加

本次预测时对于追加投资的考虑，主要是基于与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出，具体如下：

单位：万元

（3）预测期折旧摊销情况

单位：万元

2、其他费用增加情况

（1）报告期其他费用情况

其他费用主要为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用主要

是销售人员的工资及福利费、业务推广费、差旅费、业务招待费等；管理费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等；研发费用主要是研发人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等；财务费用主要是利息收入、利息支出和金融手续费等。报告期其他费用情况如下表：

单位：万元

（2）其他费用预测增长情况

单位：万元

预测期内，销售费用、管理费用和研发费用主要预测增长逻辑为：工资及福利费预测以历史年度销售、管理、研发人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据人员规模的增长情况进行预测；折旧摊销系根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所形成；其他项目如办公费、招待费、差旅费和业务推广费等以2024年度的水平为基础，根据收入增加水平按照一定的比例增长率进行预测。

（五）标的资产盈亏平衡点测算、预计达成时间以及相关预测的依据的合理性说明

1、固定成本与可变成本的构成

标的公司营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用中折旧摊销费用为固定成本，系根据达产所需的固定资产、无形资产及全年将发生的折旧摊销测算。扣除折旧摊销部分的制造费用，以及直接材料、直接人工为可变成本，系根据结合报告期内的平均水平和未来收入增加水平按照一定的比例增

长率进行预测。标的公司期间费用中的折旧摊销及财务费用为固定费用，财务费用系根据标的公司资金预算计划以及现有银行借款规模进行测算。除此之外，扣除折旧摊销费用的管理费用、销售费用、研发费用以及税金及附加为可变费用，系根据各项费用扣除折旧摊销费用后，以2024年度的水平为基础，根据收入增长水平按照一定的比例增长率进行预测。

2、盈亏平衡点测算

由于股份支付费用属于非付现费用，基于不考虑股份支付下的盈亏平衡点和预期达成时间测算如下：

注：上表中盈亏平衡点对应的收入、销量为标的公司达产后实现盈亏平衡对应的销售收入和数量

在上述假设条件下，标的公司达产后的盈亏平衡点为收入7,708.13万元，销量60,409.00套。根据2025年、2026年产销量预计情况，预计在 2026 年第四季度达到标的公司盈亏平衡点。基于不考虑股份支付下的盈亏平衡点和预期达成时间，与评估报告预测逻辑保持一致。

3、相关预测的依据的合理性说明

（1）研发进展方面。标的公司在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械生产方面积累了多项核心技术，且大部分研发项目及主要产品已获得医疗器械注册证。公司具备较强的研发实力，产品技术成熟度较高，能够为产品的生产和销售提供有力支持，有利于实现盈亏平衡目标。另外公司持续投入研发，产品的更新迭代将丰富公司产品线，提高市场竞争力，进一步推动销量增长，有助于更快地达到盈亏平衡点。

（2）纳入集采情况方面。报告期内，标的公司5款产品已纳入集采，虽然

集采导致产品价格有所下降，但销量得到了显著提升。随着集采范围的进一步扩大，公司产品的市场渗透率将不断提高，销量有望持续增长，从而增加销售收入，对达到盈亏平衡点起到积极作用。参考历史集中采购报价规律，后续开展的集中采购批次最终中标价格大概率将稳定在现有水平，几乎不会出现首次纳入集中采购时的大幅度价格下跌现象，这为公司收入的稳定增长提供了一定保障，使得公司在预测盈亏平衡点时更具合理性。

（3）在手订单和意向协议方面。虽然标的公司产品生产周期较短，不存在大量在手订单，但公司采用经销模式。截至11月与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院。这种广泛的销售渠道和稳定的客户关系有助于公司产品的销售，为达到盈亏平衡点提供了市场基础。本次交易完成后，通过与上市公司渠道资源的协同，可以整合全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域。这将进一步提升公司产品的市场覆盖面，促进销量增长，有利于实现盈亏平衡目标。

（4）现有产能和在建产能以及产能利用率方面。报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式，产能利用率有所提高。随着下游客户需求持续增长，公司通路类产品、治疗类产品的产量亦有所增长。这表明公司能够根据市场需求灵活调整生产，提高资源利用效率，为实现盈亏平衡提供了产能保障。公司对导丝和导管的生产设备进行了合理规划，针对瓶颈工序（导丝为磨削、导管为绕簧）确定了核心设备的增加计划。预计导丝类无心磨床 2030年增加到 3台，导管类绕簧机 2031 年增加到 24 台，产能可分别覆盖至 2031 年的导丝和导管销量。合理的产能规划确保了公司未来能够满足市场需求，为实现盈亏平衡后的持续增长奠定基础。

（5）折旧摊销及其他费用增加情况方面。在折旧摊销方面，预测期内的资本性支出增加考虑了与实现未来收入水平相匹配的固定资产更新改造支出和追加资本性支出。通过对存量资产和追加资本性支出的折旧摊销计算，得出较为合理的固定成本数据，为盈亏平衡点测算提供了准确的成本依据；其他费用方面，销售费用、管理费用和研发费用主要根据历史年度人员薪酬成本、资产折旧摊销情况以及收入增长水平等因素进行预测。这种预测方法综合考虑了公司运营过程中的各项成本因素，使得费用预测较为合理，进而保证了盈亏平衡点测算的准确

性。综上所述，随着公司产能的逐步释放和市场拓展的推进，预计在2026年能够实现足够的销量和收入，覆盖所有成本，实现盈利具有合理性。

（六）标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险分析及应对措施标的公司在2020年至2022年期间，主要处于研发阶段。自2023年起，公司产品逐步成功完成注册并获得相关证书，随后陆续实现商业化。公司收入呈现出快速上升的态势，2023-2025年营收从1,189万元增至1,876万元，2024年及2025年1-5月，主营业务收入同比分别增长103.41%和84%（已年化），显示规模化效应初显。报告期内，公司亏损原因主要为公司产品仍处于快速增长的导入期，同时神经介入领域高研发投入。随着产品实现规模化生产与销售，产品毛利率有所提升，从2024年的55.00%提升至2025年1-5月的62.39%，其中2025年1-5月通路类产品毛利率达56.54%，治疗类产品达78.83%，为盈利奠定基础。

不考虑股份支付的影响，标的资产有望在2026年实现盈亏平衡，2027年后进入盈利周期。因此，标的资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较低。未来标的公司将通过以下应对措施来防止持续亏损或亏损继续扩大的风险：

1、市场拓展与品牌建设：加大市场推广力度，进一步提升公司品牌知名度和市场影响力。通过参加学术会议、举办产品推广活动等方式，加强与医疗机构和医生的沟通与合作，提高公司产品在市场上的认可度和美誉度，扩大市场份额。

2、成本控制与优化：加强成本控制，优化生产流程，降低生产成本。通过与供应商建立长期稳定的合作关系，争取更有利的采购价格，降低原材料成本。同时，合理安排生产计划，提高生产效率，降低制造费用。

3、研发创新与多元化：持续加大研发投入，加强技术创新，提高产品的竞争力。关注行业前沿技术和市场需求变化，提前布局研发项目，持续保持较好的技术及研发能力，在行业中保持竞争水平，从而增强企业盈利能力和保证盈利能力的连续性及稳定性。

4、政策应对与合规管理：密切关注集采政策动态，加强与政府部门的沟通与交流，及时了解政策变化趋势。积极参与集采项目，制定合理的报价策略，提高中标概率。同时，加强公司合规管理，确保生产经营活动符合相关政策法规要

求，避免因违规行为导致的损失。

二、结合外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求、与标的资产及相关方关于股权投资的相关约定等，说明外部投资者在投资期限较短且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其所持股权的原因及合理性。

（一）外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求、与标的资产及相关方关于股权投资的相关约定

1、外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求

外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求的具体情况如下：

2、与标的资产及相关方关于股权投资的相关约定

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”或“投资人”）时，易介医疗及其原股东、实际控制人、核心团队代表与上述投资者签署的相关投资协议，约定了回购权、投资人估值调整等特殊权益条款，具体情况如下：

此外，根据标的公司及本次交易的交易对方于2025年7月29日签署的《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），外部投资者在标的公司享有的特殊权利条款自《终止协议》签署之日起无条件不可撤销或不可恢复地终止并视为自始无效，且各方共同确认自标的公司成立以来相关条款未触发。

（二）外部投资者在投资期限较短且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其所持股权的原因及合理性

外部投资者在投资期限较短且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其所持股权的原因及合理性主要如下：

1、上市公司亟需拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵，与行业巨头同场竞技

经过多年发展，上市公司已成为国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域完成多个产品的布局，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。下一步，上市公司计划利用

已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。世界领先的医疗器械巨头普遍提供多元化、一揽子产品组合和综合解决方案，以美敦力为例，其产品业务线覆盖了横跨心血管、神经科学、糖尿病、手术解决方案等多个领域，一站式满足医院及病患需求。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入市场，将产品业务线从神经外科拓展至神经内科，向医院提供一揽子解决方案，打通神经大科室医疗器械产品的营销，一站式满足医院需求，形成与世界医疗器械巨头竞争的合力，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。

2、标的公司业务借助外部投资者资金已完成商业化落地，此时并入上市公司体系符合交易双方的各自需求

标的公司所处的神经介入行业以进口企业为主，以美敦力、史赛克、美科微先等为首的海外医疗器械巨头布局较早，占据绝大部分市场份额，国内企业布局相对较晚，近几年较多国内企业开始切入赛道。标的公司成立于2020年，早年涉足介入领域的国内公司较少，研发及商业化风险较高。若由上市公司独立孵化，可能导致新业务大量的前期投入以及前景的不确定性对公司业绩产生负面影响。标的公司在上市公司体系外独立孵化、独立发展，借助于外部投资者入股所提供的资金以及行业赋能，标的公司持续吸引人才、投入产品研发、生产、市场开拓以及营销体系的建设，于2022年取得首张产品注册证书，并于2023年开始规模化生产和销售，截至目前已经取得13张产品注册证书，完成了商业化布局，实现了规模化收入。

当前，随着国内企业市场参与度提升，介入领域竞争日趋激烈，标的公司亦亟需借助上市公司平台，通过销售渠道和品牌建设的协同加速商业化，与迈普医学协同发展，在介入领域进一步做大做强。在本次交易中，交易对方根据其入股时间的长短获取合理的投资收益，部分对于上市公司以及标的公司长期看好的交易对方选择持有上市公司的股份，未来可能享受上市公司股票增值。

因此，本次交易助力上市公司收购已经实现商业化、产品成熟落地的业务，避免体内孵化新业务的不确定性对公司业绩产生负面影响，实现快速扩充产品线，达到与国际巨头同台竞争的战略目标；交易对方亦可以通过本次收购，实现合理的投资回报，部分交易对方将会继续享受上市公司收购后股票的保值增值，符合交易双方的各自需求，具有合理性。

三、行政处罚所涉产品抽检不合格的原因，召回产品数量及所涉销售金额，召回产品的会计处理是否合规，同型号产品在报告期内销售数量及金额，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述处罚对标的资产销售是否产生重大不利影响。

（一）行政处罚所涉产品抽检不合格的原因，召回产品数量及所销售金额

标的公司生产批次为F04231201、型号为TAC5F135S血栓抽吸导管合计25根，于2024年1月31日生产入库。2024年6月3日，国家药监局对标的公司的血栓抽吸导管产品进行抽样检验，并于2024年7月25日出具抽检结果，显示产品化学性能中的紫外吸光度项目不符合产品技术要求中的规格要求。该批次产品抽检不合格的主要原因为生产人员偶发性失误：（1）生产人员在该批次该产品型号涂层工序生产时，工艺参数程序号选择错误，导致产品涂层长度出现了偏差；（2）此前标的公司将紫外吸光度项目设定为周期检验项目，每年检验1次，因此行政处罚所涉产品出厂时未发现该批次该产品不符合要求。

标的公司得知生产批次为F04231201的血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）检测不合格时，立即于2024年7月26日电话通知客户，要求其停止销售或使用上述批次的产品，于2024年8月7日召回已向其销售的产品共1件，涉及营业收入0.60万元，同时将已出库的2套市场样本退回仓库，其余22根同批次同型号产品用作主管部门抽检及研发测试样品用途，未流入市场，具体出入库情况如下：

2024年10月10日，广州市黄埔区市场监督管理局作出穗埔市监处罚〔2024〕370号《行政处罚决定书》，经抽检易介医疗生产批次为F04231201的血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）成品，检测项目“紫外吸光度”不符合相关技术要求，违反《医疗器械监督管理条例》第三十五条第一款的规定，广州市黄埔区市场监督管理局责令易介医疗改正并没收相关产品，处罚金额为涉案货值169,500元。

（二）召回产品的会计处理是否合规

上述25根产品中仅1根产品于2024年7月10日出库发往客户，且未收取客户回款。标的公司严格执行《企业会计准则第14号——收入》的规定，将召回产品形成的收入冲回，标的公司会计处理具体如下（单位：元）：

借：主营业务收入 6,000.00库存商品 1,068.77应交税费-销项税 780.00

贷：应收账款 6,780.00

主营业务成本 1,068.77

综上所述，标的公司召回时冲减当期销售收入，相关会计处理符合会计准则的规定。

（三）同型号产品在报告期内销售数量及金额，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述处罚对标的资产销售是否产生重大不利影响

1、同型号产品在报告期内销售数量及金额，其他产品不存在类似情况及标的资产整改情况

报告期内，标的资产销售同型号产品的销售数量及金额均不足1%，具体情况如下：

报告期内，标的公司其他产品不存在类似情况。根据标的公司2024年12月24日向广州市黄埔区市场监督管理局出具的《血栓抽吸导管国家局抽检不合格整改报告》，标的公司已缴纳罚款169,500元，于2024年7月30日至2024年8月21日对在库血栓抽吸导管的所有批次补测化学性能，检验结果均合格，并采取以下整改措施：

（1）对F04231201批TAC5F135S规格已销售出库的1套产品进行召回，并交给监管机构扣押处理；

（2）将F04231201批TAC5F135S规格已出库的2套市场样本退回仓库；

（3）修订血栓抽吸导管涂层工序作业指导书，明确涂层长度控制要求，并对相关生产人员及QA人员进行培训；

（4）修订血栓抽吸导管过程检验规范，增加对涂层长度的检验标准和检验方法，并对QA人员进行培训；

（5）修订血栓抽吸导管过程检验规范，将紫光吸光度项目更改为逐批检验项目并对QC人员进行培训；

（6）申请相应产品的医疗器械产品变更注册，更改产品技术要求中的化学性能检验液制备方法，并于2024年12月5日获得国家药监局批准。

广州市黄埔区市场监督管理局已确认易介医疗积极完成整改，且后续主管部门抽查均未发生上述产品不合格情形。

2、标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够确保产品质量与安全性

上述行政处罚所涉产品抽检不合格系偶发性的个别情况，标的公司已积极采取综合整改措施且整改情况经处罚机关认可、国家药监局批准医疗器械产品注册变更。

标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够确保产品质量及安全性。在工艺流程制定方面，标的公司结合自身的生产设备和技术水平，制定了科学合理、严格规范的工艺流程，并不断进行优化和改进。在生产过程管理中，标的公司建立了实时监控和反馈机制，对生产过程中的每一个关键参数和主要环节进行实时监控，及时发现和解决问题，确保生产过程的稳定运行。在质检验收环节，标的公司采用严格的检验标准和先进的检测设备，对产品进行全面检测或按照相关规范要求进行必要的检测。

除上述行政处罚外，报告期内，标的公司未发生其他任何因产品质量或安全问题而产品被召回、退回或标的公司被投诉、举报、索赔、行政处罚等情形。

综上所述，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施可以确保产品质量与安全性。

3、上述处罚对标的资产经营不构成重大不利影响

根据广州市黄埔区市场监督管理局出具的《行政处罚听证告知书》（穗埔市监听告〔2024〕41号），明确认定“你单位在案件调查期间能积极配合执法人员调查，主动提供证据材料；你单位已全部召回不合格产品，没有造成严重社会危害，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项‘当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚……’、《广州市市场监督管理部门规范行政处罚自由裁量权规定》第十三条第二项‘有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……’……你单位具有减轻处罚情节。本局拟对你单位处以减轻幅度的行政处罚”。

上述处罚措施亦低于《医疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项规定相关情形的最低处罚标准，且易介医疗已积极整改并及时足额缴纳罚款，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

综上所述，上述处罚发生后，标的公司已及时采取积极的整改措施，报告期内不存在其他产品不合格情形，上述处罚未对标的公司经营及市场声誉产生重大不利影响。

四、结合标的资产与同行业可比公司在核心技术及技术来源、产品关键技术参数、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源等方面的对比情况等，说明标的资产技术优势及核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力，并进一步分析本次收购是否有利于上市公司补链强链、提升上市公司关键技术水平。

（一）标的资产与同行业可比公司在核心技术及技术来源、产品关键技术参数、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源等方面的对比情况标的公司从设立初期即进行神经介入领域临床痛点和所需攻关技术研究，已形成复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术等核心技术。在通路类产品开发后，又布局了针对缺血性脑卒治疗所需的血栓抽吸导管等抽吸全系列产品，该类产品此前为高度依赖进口的高端细分领域，并在研发上依据临床需求开发出更适合国人血管特点的产品，有助于实现该领域相关产品的进口替代。此外，标的公司紧跟国际手术术式发展趋势，又创新性开发了桡动脉全面解决方案相关产品，有助于填补国内该领域相关产品的空白。

1、核心技术及技术来源、产品关键技术参数

（1）核心技术及技术来源

标的公司可比公司的核心技术及技术来源情况如下：

注1：信息来源于可比公司2024年度报告；由于标的公司与可比公司的主要业务存在一定差异，因此选取可比公司中与标的公司业务相关的核心技术进行列示；注2：港股可比公司未直接披露技术来源。标的公司具有全链条自主开发能力，研发过程中依托丰富的临床、产业、政策资源，搭建了医工深度协同创新体系，与临床和高校建立深度医工合作模式，推进产业上下游融合创新与成果转化。标的公司的主要核心技术情况如下：

标的公司的核心技术具有较高的先进性，与同行业可比公司具有可比性。

（2）产品关键技术参数

标的公司与可比公司的可比产品的关键技术参数情况如下：

A、治疗类产品——抽吸导管

注：F为French，为外径的测量单位，下同。

B、治疗类产品——外周抽吸导管

注：瑞康通、赛诺神畅、沛嘉医疗无相关注册证同名产品。

C、通路类产品——支撑导管

注：赛诺神畅、沛嘉医疗无相关注册证同名产品。

D、通路类产品——输送导管

注：瑞康通、归创通桥、沛嘉医疗无相关注册证同名产品。

E、通路类产品——神经血管导丝

注：赛诺神畅无相关注册证同名产品。

2、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源

（1）研发投入

标的公司为创新型企业，重视研发活动，对研发活动投入较多。标的公司与同行业可比公司的研发投入对比情况如下：

标的公司是专注于神经介入赛道的垂直类公司，可比公司为多产品和赛道共同推进的平台类公司，因此研发费用都不直接可比。由于标的公司前期研发主要产品投入较高，同时标的公司前期收入较少，因此标的公司的研发投入占比高于同行业可比公司，但具有合理性。标的将技术创新作为企业发展的核心驱动力，通过持续加大的研发投入，建立了完善的研发体系和实验设施，已建成包括研发专项实验室、公共实验室、符合GMP标准的中试车间、生产车间等在内的约3,500平方米的研发及产业化场地，配备百余件专项介入设备及公共检测设备，标的公司完善的资源配置有力推动其在神经介入领域的技术进步和产品升级。此外，受益于标的公司的高研发投入，标的公司实现产品快速获证。与同行业公司相比，标的公司从设立到第一批产品获证的时间间隔较短。具体情况如下：

注：惠泰医疗早期主要从事OEM业务，时间间隔较长，不具有可比性。

（2）在研项目进展

标的公司的可比公司的在研项目进展情况如下：

注：信息来源于可比公司2024年度报告；由于标的公司与可比公司的主要业务存在一定差异，因此选取可比公司中与标的公司业务相关的在研项目进行列示。标的公司是创新型企业，重视产品的持续研发。截至2025年5月31日，除了目前布局的创新性产品外，标的公司还布局了药物涂层球囊、可调弯微导管等创新性产品，具体情况如下：

（3）核心技术人员履历背景及占比

可比公司的核心技术人员履历背景情况如下：

注：信息来源于可比公司2024年度报告；由于港股可比公司无核心人员定义，故选取执行董事中具有研发背景或年度报告中明确主导研发任务的人员。

标的公司核心技术人员具有丰富的相关领域的经验，具体情况如下：

标的公司集聚了一批海内外医疗器械行业的高水平技术人才，拥有超十余年的医疗领域研发经验。技术带头人王昂是国内第一批从事血管介入产品开发的工程师，拥有丰富的国内外介入产品的研发和转化经验。研发团队以神经介入领域专家为骨干，涵盖产品开发、质量控制、注册申报等关键环节，在导管、球囊、导丝、支架等关键技术领域拥有多年产业化经验和丰富的研发成果。

此外，标的公司与可比公司的核心技术人员占比情况如下：

注：相关信息来自惠泰医疗、赛诺医疗2024年度报告；港股可比公司无相关信息，故未列示。

标的公司是专注于神经介入赛道的垂直类公司，可比公司为多产品和赛道共同推进的平台类公司，因此研发人员数量都不直接可比。由于标的公司规模相对较小，因此研发人员人数相对较少，核心技术人员占研发人员比例相对较高，但核心技术人员的数量与可比公司核心技术人员相近，具有可比性。

（4）产品品质

标的公司与可比公司的产品品质情况如下：

注：信息来源于可比公司公开信息。

标的公司制定了《产品监视和测量控制程序》《反馈控制程序》《顾客服务控制程序》等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，与可比公司具有可比性。

（5）客户资源

标的公司与可比公司的客户资源情况如下：

注：信息来源于可比公司2024年度报告。

由于标的公司规模相对较小、起步较晚，因此标的公司覆盖医院相对较少，具有合理性。

（二）标的资产技术优势及核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力

1、标的资产技术优势及核心竞争力的具体体现

报告期内，标的公司经自主研发，在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械和外周血管介入医疗器械的生产方面积累了多项核心技术，详见本回复之“问题一/四/1/（1）核心技术及技术来源”。

标的公司从设立初期即进行神经介入领域临床痛点和所需攻关技术研究，在通路类产品开发后，又布局了针对缺血性脑卒治疗所需的血栓抽吸导管等抽吸全系列家族，该类产品此前为高度依赖进口的高端细分领域，并在研发上依据临床需求开发出更适合国人血管特点的产品。此外，标的公司紧跟国际手术术式发展趋势，又创新性开发了桡动脉全面解决方案相关产品。

标的公司具有核心竞争力的产品为桡动脉支撑导管与大口径抽吸导管产品，相关产品的核心竞争力的具体体现如下：

（1）桡动脉支撑导管的技术优势及核心竞争力的具体体现

标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管研发、注册和销售的企业，实现了该产品的进口替代。标的公司创新性沿用导管类产品的薄壁技术和专利楔形对接技术，结合经桡动脉路径的血管解剖结构对于不同节段的结构设计特殊要求，管身采用专利“三层式嵌合强化技术”，研发出兼具跨主动脉弓部能力和稳定支撑能力，且具有良好的推送传递效率、抗变形能力、

抗折性能与支撑能力的桡动脉支撑导管，该导管仅有2.5mm外径，比市面现有产品外径小10%，能够极大减少桡动脉闭塞并发症的风险

，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该产品已引入国内多家大型医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动脉输送导管的企业，并研制配套造影导管，提供了桡动脉全面解决方案。

与同行业知名产品对比，标的公司EasyMax Pro支撑导管兼有经桡动脉和经股动脉适应证的长鞘，大内径能满足从简单到复杂各类手术的需求，独特的经桡结构设计配合相比同类产品更小导管外径，更加适合经桡动脉入路操作，尤其是针对性地适用于血管尺寸更小的中国人群。该产品与同类产品的技术参数具体对比情况如下：

Boeken, T., Altayeb, A., Shotar, E., Premat, K., Lenck, S., Boch, A.-L., Drir, M., Sourour, N.-A., & Claren?on, F.（2022）. Prohibitive Radial Artery Occlusion Rates Following Transradial Access Using a 6-French Neuron MAXLong Sheath for Intracranial Aneurysm Treatment. Clinical Neuroradiology （Munich）, 32（4）, 1031–1036.

注1：数据来源为标的公司及相关竞品的产品说明书、宣传图册及官方网站等，其中归创通桥的玄武?长鞘产品的外径为标的公司实际测量结果。注2：基于看好神经介入桡动脉技术的发展前景，美敦力于2020年8月收购了持有Rist桡动脉导管技术的Rist Neurovascular公司，以此来补充美敦力在神经介入桡动脉产品上的空白。Rist?经桡动脉远端通路导管在2024年9月获得中国NMPA注册证，在国内上市。

（2）大口径抽吸导管的技术优势及核心竞争力的具体体现

2024年4月，标的公司0.088"超大口径血栓抽吸导管取得产品注册证，是国内第二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁技术，优化中间层结构设计以及独特的编织与缠簧精密技术，其临床效果可以达到海外领先医疗器械同等水平，实现了该产品的进口替代。该产品采用了激光焊接技术，双层不锈钢缠簧及不锈钢、镍钛混合编织工艺，获得更强的管腔保持能力。复合的结构设计保证导管具有优异的抗变形以及抗折能力。标的公司的大口径血栓抽吸导管实现了“腔大壁薄”，更适合国人脑血管结构。产品在实现0.088"大抽吸内径的同时，导管外径的技术参数为已上市同等内腔抽吸导管最小外径之一，有研究表明，中国人群MCA起始部（M1段）直径平均为2.02±0.4mm

，略小于欧美人群（平均值为2.23mm）

，该大口径抽吸导管更适合于国人脑血管直径结构。该导管通过腔大壁薄实现的较小外径能够兼顾高效性和安全性，可以用于颈内动脉及大脑中动脉M1段病变处的取栓治疗。该产品对于大负荷血栓的处理，可以有效提高一次开通率，降低远端栓塞事件的发生概率。

与同行业知名产品对比，标的公司Speedpass88

TM大口径血栓抽吸导管可大幅提升血栓抽吸效率，且该导管相比同类导管外径更小、亲水涂层更长，更适合血管尺寸偏小的中国人群。该产品与同类产品的技术参数对比情况如下：

谢惠,吕发金,覃川等.大脑中动脉M1段CT数字减影血管成像研究及其临床意义[J].中国临床解剖学杂志,2010,28(02):150-154。

ZURADA A, GIELECKI J, TUBBS R S, et al. Three-dimensional morphometrical analysis of the M1 segment ofthe middle cerebral artery: potential clinical and neurosurgical implications[J]. Clinical Anatomy, 2011, 24: 34–46.

注：数据来源为标的公司及相关竞品的产品说明书、宣传图册及官方网站等。

2、研发投入和人员数量能够支撑持续创新能力

标的公司的研发投入与未来研发活动相匹配，能够支撑持续创新能力。相关内容参见本回复之“问题二/五、预测期内各项期间费用预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配”与“问题四/六/（四）/6、标的资产研发费用规模是否足以支撑标的资产核心竞争力及持续发展、保持市场占有率领先及在研产品项目进度达到预期，是否具备持续研发能力”。此外，标的公司核心技术人员具有丰富的相关领域的经验，具体情况参见本回复之“问题一/四/（一）/2/（3）核心技术人员履历背景及占比”。综上，标的公司的研发投入和人员数量与未来研发活动相匹配，能够支撑持续创新能力。

（三）本次收购有利于上市公司补链强链、提升上市公司关键技术水平

1、标的公司自主研发形成的介入领域输送技术，有助于上市公司将生物材料技术往血管介入领域延伸，打造全球领先的生物材料技术垂直研发平台

上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。

标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。

本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。

2、标的公司具有上市公司未来高速增长所需的介入领域核心技术，有助于补全上市公司技术体系、增强持续创新能力

在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。

标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。

因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。

3、本次收购有利于上市公司与标的整合渠道资源，拓展销售体系

上市公司已与境内外近1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。

标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经内外科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。

本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道、市场营销和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。

五、结合标的资产业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响等，进一步披露本次交易的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

（一）标的资产业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响

1、标的资产业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代

（1）标的资产业绩情况及盈利预期

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

根据评估机构出具的《评估说明》，预测期内标的公司的收益情况如下：

单位：万元

基于市场规模提升、标的公司的业务拓展和产品的竞争力等情况，预期标的公司将2027年实现盈利。

（2）市占率

据沙利文统计数据测算，2024年国内缺血类神经介入医疗器械市场中，标的公司的市场占有率达到1.10%。

（3）市场竞争力

标的公司是深耕神经介入治疗相关医疗器械的高新技术企业，是全球首家完成薄壁桡动脉支撑导管以及国内首批完成大口径血栓抽吸导管研发、生产和销售的企业。标的公司打造出更适合国人血管结构的0.088"大口径抽吸导管和桡动脉入路支撑导管、输送导管，具有国产替代属性。

标的公司具有全链条自主开发能力，研发过程中依托丰富的临床、产业、政策资源，搭建了医工深度协同创新体系，与临床和高校建立深度医工合作模式，推进产业上下游融合创新与成果转化。截至2025年5月31日，标的公司共有授权专利18项，其中发明专利4项、实用新型专利11项，在审发明专利43项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型中小企业等称号，并沉淀积累了多项专有技术成果，拥有多名技术专家以及硕博士组成的强大技术研发团队。

标的公司自主研发了复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术、球囊扩张导管设计和制造技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出薄壁桡动脉支撑导管、大口径血栓抽吸导管、外周血栓抽吸导管等创新性产品，部分产品技术已达到国际领先水平。标的公司产品自2022年推出至今，快速实现商业化，至今产品已覆盖超过270家三甲医院，并取得下游终端医院的青睐，收入实现快速增长。此外，标的公司的市占率也在快速提升，详见本回复之“问题三/七/（一）/3、市场占有率及变化趋势”。

（4）产业周期

脑血管疾病为我国居民前三大疾病死亡原因之一

，且随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在彻底改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已成为脑血管疾病的主流治疗方案。

脑血管疾病发病率高，人群基数庞大，其中脑卒中是我国成人致死、致残的首要病因，具有高发病率、高复发率、高致残率、高死亡率、高经济负担的特点。根据华盛顿大学卫生计量与评估研究所建立的“全球疾病负担数据”2019年的

国家卫生健康委员会，2022 中国卫生健康统计年鉴[M]，中国协和医科大学出版社，2022：283-299。

研究显示，1990年至2019年，我国卒中的发病率呈现不断上升趋势，由149/10万增至277/10万，增长近86%，其中缺血性脑卒中发病率由76/10万增至99/10万，增长超30%。随着老龄化进程的加速以及生活方式的改变，预计未来发病率将进一步上升。

同时，由于神经介入手术具有治疗窗口期较长、副作用小、风险小等优势，神经介入手术已成为脑血管疾病的主流治疗方案。详细分析参见本回复之“问题五/（一）/2/（2）下游主要应用领域市场竞争环境”。

因此，神经介入医疗器械产业正处于快速增长的周期。根据Frost& Sullivan统计，预计到2031年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为19.26%。

国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）

数据来源：Frost& Sullivan

此外，相较于其他类型的介入治疗，神经介入治疗目前尚处于起步阶段，预估未来将经历成长期、成熟期和稳定期，最终达到冠状动脉介入治疗的高渗透率状态。

（5）产品技术迭代

为满足市场对先进神经介入医疗器械的需求，凭借专业研发团队，标的公司对产品的技术迭代规划情况如下：

2、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩

（1）同行业市场竞争环境：进口替代趋势增长快速，未来仍有较大空间国内神经介入市场仍是外资企业主导，国产替代空间较大。因神经介入器械技术难度高、研发投入大、有强准入壁垒，目前我国高值神经介入器械市场中，跨国公司仍然占据主导地位。据《中国医疗器械蓝皮书2024》数据，2023年我国高值神经介入器械市场海外厂商市占率近80%，其中美敦力、强生、史赛克、泰尔茂包揽前四名，市占率分别为35%、18%、12%、10%。根据华创证券测算，2024年度上半年国内神经介入器械市场国产化率接近26%，其中微创脑科学占比9.0%、归创通桥占比5.4%、沛嘉医疗占比3.8%、心玮医疗占比2.8%、赛诺医疗占比2.0%、其他国产品牌占比2.7%。在神经介入行业，国产技术创新及进口替代趋势增长快速，且未来仍有较大空间。

此外，标的公司采取纵深战略，主要布局神经介入中针对缺血性脑卒中治疗所需的血栓抽吸导管，以及桡动脉支撑导管等高度依赖进口的细分领域市场，根据临床需求开发更适合国人血管特点的产品，开发抽吸全系列家族和桡动脉全面

解决方案。未来标的公司将与竞争对手进行差异化竞争，在相关细分领域形成独特的市场竞争力。

（2）下游主要应用领域市场竞争环境

神经介入是一种微创的医疗技术，主要应用于治疗累及人体神经系统血管的病变。它采用血管内导管操作技术，通过选择性造影、栓塞、扩张成形、机械清除、药物递送等方法，对病变进行诊断和治疗。目前主要治疗方法包括药物治疗、外科手术及神经介入手术，由于神经介入手术具有治疗窗口期较长、副作用小、风险小等优势，神经介入手术已逐渐成为脑血管疾病的主流治疗方案。具体方案对比情况如下：

根据Frost& Sullivan统计，预计到2031年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为19.26%。

国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）

数据来源：Frost& Sullivan

（3）可比公司业绩

可比公司的业绩情况如下：

单位：万元

随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势，可比公司的业绩均有所增加，报告期内，可比公司的营业收入均有所提升，净利润均有所增加或亏损收窄。

3、本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每

股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄，但上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升。此外，长期角度标的资产可以提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司的每股收益，详见本回复之“问题一/五/（二）/2、本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化”。

（二）进一步披露本次交易的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

1、本次交易的必要性，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力

（1）响应国家政策号召，加速我国神经介入行业发展

根据2021年最新的第七次全国人口普查数据显示，目前我国人口老龄化程度持续加重。根据《中国脑血管疾病防治指南》，脑血管疾病首次发病者约有2/3是在60岁以上的老年人口，老年人口脑血管疾病的患病率不断增长。随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民的生活方式、生态环境、饮食习惯及食品安全状况等对健康的影响逐步显现，脑卒中发病人数不断增多，出血性和缺血性脑卒中的发病率提升，脑卒中患者的治疗需求逐渐增加。

在此背景下，2021年6月，国家药监局等10部门联合制定了《加强脑卒中防治工作减少百万新发残疾工程综合方案》，明确了到2022年、2025年、2030年要达到阶段性目标，包括居民高血压知晓率、静脉溶栓和取栓技术开展情况等。明确将大力推进卒中中心建设，构建脑卒中专病分级诊疗模式，推进急救体系网络建设，完善防治管理体系、开展全生命周期健康管理；推广普及溶栓、取栓等脑卒中治疗适宜技术，促进神经介入技术的创新发展，从而提高神经介入手术渗透率。

本次收购完成后，上市公司将进入泛血管介入领域，打造创新性生物材料研发平台，利用上市公司资源推动泛血管介入医疗器械的产业化进程，尽快推动提升我国脑卒中神经介入微创手术的渗透率，并推动神经介入领域与高端生物材料的创新性结合，为推进健康中国建设，提高人民健康水平作出贡献。

（2）标的公司自主研发形成的介入领域输送技术，有助于上市公司将生物

材料技术往血管介入领域延伸，打造全球领先的生物材料技术垂直研发平台上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。

本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。

（3）标的公司具有上市公司未来高速增长所需的介入领域核心技术，有助于补全上市公司技术体系、增强持续创新能力

在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。

标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借

相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。

（4）本次收购有利于上市公司与标的整合渠道资源，拓展销售体系上市公司已与境内外近1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。

标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经内外科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。上市公司已在重组报告书之“第一章/一/（二）本次交易的目的”中对本次交易的必要性，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力进行了补充披露。

2、本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

根据证券公司研究所发布的相关研究报告显示，2025年度、2026年度和2027年度上市公司的归母净利润预测值的平均值为11,042.86万元、15,071.43万元和21,033.33万元。具体情况如下：

注：为了剔除将本次交易的影响纳入预测数据，故仅选取公告预案前的研究报告。

本次交易预计将在2026年度完成交割，即2025年度标的公司的亏损预计将不会影响上市公司的业绩。2026年度标的公司业绩将会对上市公司净利润造成-

316.92万元的影响，影响极小。

综上，本次收购完成后，2026年度标的公司业绩造成影响极小，2027年度及以后将会增厚上市公司归属于母公司净利润，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，本次交易整体有利于增强上市公司对股东的回报能力。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司总经理，了解标的公司主要产品的研发进展、纳入集采情况、在手订单和意向协议、现有产能和在建产能以及产能利用率情况；查阅标的公司审计报告，复核标的公司财务情况、折旧摊销及费用情况，测算盈亏平衡点；

2、查阅标的公司全套工商档案资料、历次投资协议及外部投资者投资款支付凭证，了解外部投资者的投资规模、投资期限及关于股权投资的约定；访谈外部投资者了解外部投资者的投资目的、投资期限、基金存续期及管理要求、有关股权投资的约定及本次交易的原因与合理性；取得标的公司与全体股东签署的《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》；取得上市公司关于本次交易原因及合理性的说明;

3、访谈标的资产企业总经理以及财务负责人了解行政处罚的原因、整改情况、产品召回情况以及召回的会计处理；检查《广州市黄埔区市场监督管理局行政处罚决定书》《血栓抽吸导管国家局抽检不合格调查报告》《血栓抽吸导管国家局抽检不合格整改报告》《处罚缴款通知书》了解处罚的原因以及整改情况；检查召回产品的记账凭证以及召回相关产品的销售合同、发票、验收单、销售出库单、销售退回入库单、召回通知书，结合会计准则判断标的资产的会计处理是否准确；对血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）产品的主要客户进行函证，此产品销售的函证比例83.86%；走访血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）产品第一大客户、检查销售血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）产品的合同、签收单、发票、收

款回单；访谈标的公司总经理了解标的公司确保产品质量与安全性保障措施的情况；

4、访谈标的公司研发人员及查阅可比公司公开信息，了解标的资产与同行业可比公司在核心技术及技术来源、产品关键技术参数、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源等方面的对比情况；

5、访谈标的公司总经理，了解标的资产业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境，查阅可比公司公开信息，了解可比公司业绩，查阅相关研究报告了解上市公司未来盈利预测。

（二）核查意见

1、标的资产扣除股份支付后盈亏平衡点预计于2026年第四季度达成，相关预测依据合理，标的资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较小。

2、尽管外部投资者的投资期限较短且标的资产尚未盈利，但上市公司收购标的公司股权有利于拓展神经内外科室产品品类、构建多元化产品矩阵，整合渠道资源，打造创新性生物材料研发平台，标的公司估值处于合理水平，适合上市公司收购，且标的公司独立上市前景不明，外部投资者有意愿及早退出。本次交易具有必要性和合理性。

3、行政处罚所涉产品抽检不合格的原因为生产人员操作错误和未合理设置紫外吸光度项目检验频次，行政处罚所涉产品召回产品数量为1件及所涉销售金额（不含税）为6,000.00元；召回产品的会计处理符合会计准则的规定；行政处罚所涉产品仅影响F04231201批次的产品的销售，对其他批次的产品未产生重大不利影响；上述处罚不会对标的资产销售产生重大不利影响。标的公司已积极整改并获得处罚机关的认可。标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施可以确保产品质量与安全性。

4、标的资产与同行业可比公司在核心技术及技术来源、产品关键技术参数、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源等方面具有可比性。

5、本次交易中，标的资产业绩情况呈现好转趋势，预期将于2027年实现盈

利，有较强的市场竞争力，产业处于向上周期，产品技术迭代有相应规划，同行业市场有一定的竞争但国产替代有利于标的公司发展，下游主要应用领域市场在快速发展、神经介入在脑卒中治疗应用中的比重逐渐提升，标的公司业绩与可比公司业绩具有可比性；本次交易对上市公司净利润及每股收益短期内有一定负面影响，但长期有利于上市公司提升盈利能力，因此本次交易具有必要性，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

问题二、关于本次交易评估作价申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采取资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估基准日为2025年5月31日。根据收益法评估结果，标的资产股东全部权益的评估值为33484.94万元，增值率为259.91%；根据资产基础法结果，标的资产股东全部权益的评估值为11975.77万元，增值率为28.72%。鉴于难以获取在行业、企业发展阶段以及经营规模等方面与被评估企业具备可比性的公开市场交易案例，且当前同行业可比公司的经营规模与标的资产存在显著差异，评估无法通过量化修正手段客观呈现标的资产的股权价值，本次未采用市场法进行评估。（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为1189.20万元、2418.90万元和1876.10万元。收益法评估过程显示，标的资产预测期内营业收入分别为4460.34万元、7708.13万元、11717.43万元、15845.45万元、20294.88万元、22870.15万元和24657.64万元，同比增速分别为84.40%、72.81%、52.01%、35.23%、28.08%、12.69%和 7.82%，平均毛利率保持在58.49%至63.13%之间。（3）2023年5月至2025年2月期间，标的资产主要产品被纳入河南、江苏、河北等地集采范围，导致主要产品价格有所下降。（4）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为175.22万元、256.49万元和236.90万元，分别占非流动资产账面价值的6.07%、7.89%和

5.63%，占比较小，主要为机器设备。报告期各期末，标的资产使用权资产账面价值分别为591.81万元、246.19万元和1152.34万元，分别占非流动资产账面价值的20.51%、7.58%和27.39%，主要为机器设备及房屋建筑物。（5）预测期内，标的资产销售费用率由35.13%降至19.89%，管理费用率由10.22%降至4.72%，研发费用率由20.19%降至7.41%。（6）2022年12月至2025年5月，标的资产先后六次增资，增资价格分别为9.33元/注册资本、9.88元/注册资本。按照收益评估结果测算，本次交易对应价格为6.54元/注册资本。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与同行业可比公司和可比交易案例的对比情况，说明本次交易未采取市场法作为评估方法的原因及合理性，收益法和资产基础法评估结果差异较大的原因，选取收益法作为最终评估结果的合理性，依据是否充分。（2）结合产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势、报告期内在售产品的销

售单价及数量的变化情况、国内各地区将神经介入医疗器械纳入集采范围情况、纳入集采对标的资产及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性、专利保护期、目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、标的资产主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况等，说明标的资产主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持较大幅度增长的依据及合理性。（3）预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、生产工艺水平、可比公司数据是否匹配，预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，进一步披露主要产品毛利率的预测依据及合理性。（4）结合同行业可比公司固定资产规模及结构，分析标的资产固定资产规模及构成是否与其业务规模相匹配，本次评估预测在收入大幅增长的预期下是否充分考虑未来资本性支出对估值的影响。（5）预测期内各项期间费用预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配。（6）标的资产2022年12月至2025年5月增资价格的确定依据，采取的评估方法及评估结论（如有），如采取收益法评估的，相关评估中未来期间收益预测及其实现情况，如收益不及预测请披露原因，本次评估与前述增资估值存在较大差异的合理性。（7）结合前述分析及标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、结合标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与同行业可比公司和可比交易案例的对比情况，说明本次交易未采取市场法作为评估方法的原因及合理性，收益法和资产基础法评估结果差异较大的原因，选取收益法作为最终评估结果的合理性，依据是否充分。

（一）本次交易未采取市场法作为评估方法的原因及合理性分析

1、可比上市公司

可比上市公司与标的公司的主要经营情况对比如下：

注：可比上市公司基本数据摘自2025年中期报告，标的公司数据摘自评估基准日数据

可比公司的成立时间、净资产规模、主营业务收入水平、净利润表现以及主营业务构成等多个维度均与标的公司存在较大差异。由于标的公司在评估基准日仍处于产品导入期，目前正处于快速发展阶段，其资产、收入规模及业务结构等方面，与已处于成熟稳定期的可比上市公司存在显著差异。

2、交易案例对比

可比交易案例包括三友医疗（688085.SH）2024年收购水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，海利生物（603718.SH）2024年收购瑞盛生物55.00%股权，蓝帆医疗（002382.SZ）2017年收购CBCHII62.61%股份、CBCHV100%股份。可比交易案例的评估基准日与本次评估的时间间隔超过一年，且各交易案例所处的发展阶段存在差异。鉴于难以获取交易标的在经营效益、资产结构、核心产品以及销售情况等方面的具体信息，无法运用准确的量化修正方法客观反映标的公司的股权价值。

因此，本次评估不适宜采用市场法。

（二）收益法和资产基础法评估结果差异较大的原因

本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为11,975.77万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为33,484.94万元，相差21,509.17万元，差异率为

179.61%。差异较大的原因及合理性分析如下：

1、两种评估方法考虑的角度及技术思路不同

资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业申报的各项可确指资产、负债价值，从而确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，

这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、研发能力、行业竞争力、管理水平、人力资源等要素协同是资产基础法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。两种方法的评估思路不同，计算得出的评估值存在差异应属正常。本次采用资产基础法评估后的总资产评估值14,556.96万元，负债评估值2,581.19元，净资产评估值11,975.77万元；采用收益法评估后，未来收益净现金流折现加和值为33,484.94万元，经易介医疗申报以及评估清查，评估基准日时，易介医疗的资产中不涉及非经营性资产及溢余资产（或负债），故标的公司全部股权的评估值为33,484.94万元。

2、与同行业可比并购案例比较，本次交易评估值差异率具备合理性根据标的公司业务相似性选取的可比交易中，三友医疗、蓝帆医疗未采用资产基础法作为评估方法，因此拓展了可比交易的选择范围，选取近10年来国内医疗器械行业控股权收购且交易金额在1亿元以上的四个交易案例作为可比交易案例。该四个可比交易案例所披露的评估报告也均采用了收益法与资产基础法进行评估，并以收益法作为评估结论。

可比交易案例中两种评估方法的估值差异率介于169.78%～624.60%之间，具体如下表所示：

数据来源：根据相关上市公司公告信息整理本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率为 179.61%，处于以上可比交易案例的差异率区间内。本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率具备合理性。

（三）选取收益法作为最终评估结果的合理性及依据

1、以收益法评估值作为交易作价的原因

标的公司经营业绩处于快速增长期，且未来的预期收益可以合理预测。本次交易的目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。此外，根据《重组办法》规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，需要其作出业绩承诺。本次交易采用收益法为评估结果，并以此为依据由实际控制人控制的交易对方作出业绩承诺，有助于维护上市公司及中小股东利益。因此，最终确定以收益法的评估结论为本次交易的定价基础。

2、以收益法评估值作为交易作价的合理性

经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性。具体如下：

（1）与同行业上市公司比较

截至2025年5月31日，可比A股上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：

注1：易介医疗的市值数据使用本次交易价格（100%股权比例），市盈率及市净率分别使用易介医疗2024年度归属于母公司股东的净利润及2025年5月31日归属于母公司所有者的净资产进行计算；注2：同行业可比公司市盈率P/E=该公司的2025年5月31日收盘价*截至2025年5月31日总股本/该公司2024年归属于母公司股东的净利润；注3：同行业可比公司市净率P/B=该公司的2025年5月31日收盘价*截至2025年5月31日总股本/该公司2024年归属于母公司所有者的净资产。注4：同行业可比公司市净率P/S=该公司的2025年5月31日收盘价*截至2025年5月31日总股本/该公司2024年归属于母公司营业收入。注5：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于0或大于100的异常情况。

剔除异常值，可比上市公司市盈率范围为57.18-57.47倍，本次交易易介医疗最近一年为亏损，市盈率不具有可比性；可比上市公司市净率范围为0.96-15.30倍，易介医疗估值市净率处于上述区间内，且低于可比上市公司市净率平均数，评估具备谨慎性；可比上市公司市销率范围为3.69-18.67倍，标的公司市销率高于可比上市公司平均数，主要原因系标的公司相较于可比公司发展阶段较为初期，收入规模较小。

（2）与同行业可比交易比较

最近十年交易标的业务相近的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：

注：市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。

相较于可比交易标的公司，本次交易标的公司的估值的市净率较高，主要原因为标的公司尚处于发展的初期阶段，资产规模较小。按照2026年-2029年预测的平均净利润测算，标的公司估值对应市盈率为13.80倍，与可比交易基本一致，标的公司估值具有合理性。

综上所述，本次交易采用收益法评估定价具备合理性。

二、结合产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势、报告期内在售产品的销售单价及数量的变化情况、国内各地区将神经介入医疗器械纳入集采范围情况、纳入集采对标的资产及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性、专利保护期、目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、标的资产主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况等，说明标的资产主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持较大幅度增长的依据及合理性。

（一）产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势

产品的生命周期包括导入期、成长期、成熟期、衰退期，生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势如下：

1、销量变化特点与趋势

导入期：产品刚上市时销量较低，主要依赖早期接受者试用性购买。成长期：随着市场接受度提升，销量迅速增长。成熟期：销量增速放缓，但通过集采和国产替代（如归创通桥、心玮医疗的案例），可维持稳定渗透率。衰退期：若产品技术迭代或竞品出现，销量可能下滑，但通过创新（如差异化器械）可延缓衰退。

2、价格变化特点与趋势

导入期：价格较高，因研发和推广成本高。成长期：批量生产后单位成本下降，价格逐步回落，利润增长显著。成熟期：价格竞争加剧，但集采推动国产替代，企业通过规模效应保持利润衰退期：价格显著下降，企业可能通过技术升级或新产品线维持盈利。标的公司现阶段大部分产品仍处于市场导入期以及成长期的前期发展阶段。例如，外周血栓抽吸导管及其相关配套产品分别于2025年6月和7月正式取得国家药品监督管理局核发的医疗器械注册证，当前正处于市场推广与产品导入阶段，销售网络和临床认可度仍在逐步构建之中；而神经血管导丝、远端通路导管、支撑导管等核心产品线主要在2022年至2023年期间陆续获批上市，正处于快速成长阶段，产品性能及临床价值逐渐获得医生和终端医院的认同，在报告期内实现了销售数量的明显增长，呈现出良好的市场增长潜力。

（二）报告期内在售产品的销售单价及数量的变化情况

报告期内主要在售产品的销售单价及数量的变化情况如下表：

注：2025年1-5月销售增长率和收入增长率经年化

标的公司的神经介入产品于2022年2月至2023年11月期间陆续获得注册证并成功上市。2023年，全产品线累计销量仅为5,722套，至2024年则增长至14,677.00套，增长率达到156.50%；2025年1-5月按年化计算增幅仍维持在

92.73%。就各类细分产品展开分析：通路类产品2024年销量增长率为156.42%，2025年1-5月按年化计算增长率达84.05%；治疗类产品2024年增长率为157.35%，2025年1-5月按年化计算增长率为186.53%。当前，所有产品销量均处于高速增长状态。

（三）国内各地区将神经介入医疗器械纳入集采范围情况、纳入集采对标的资产及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性

1、近年来国内各地区将神经介入医疗器械纳入集采范围情况统计如下：

2、纳入集采对标的资产及同类产品销量及价格的影响

（1）纳入集采对标的资产及同类产品销量的影响

纳入集采中标后，标的公司主要产品可以快速进入当地医院，销量增长比例较高。选取集采前后三个月的月均销量作为统计依据，集采前后销量情况如下：

注1：由于省际联盟集采涉及多省份，实际执行集采时间不统一，故未统计相关数据；注2：由于输送导管套包包括两种产品，故未统计相关数据；注3：若中标后销售时间少于三个月，则按实际月数计算月均销售量

纳入集采后，标的公司主要产品销量明显增长，涨幅约150%-1,000%,原因主要为：1）市场需求的显著提升。由于终端产品价格降低，促使更多患者能够负担起该产品，直接推动销量大幅增长；2）销售渠道的拓展和市场份额提升。伴随集采大量采购，销量激增的变化，产品覆盖范围和市场渗透率加大，进一步加快产品推广，从而使得销售数量有稳定保证；3）品牌影响力和长期持续性。进入集采意味着产品在质量、疗效和安全性上得到官方认可，通过产品提升了品牌影响力，从而降低企业其他产品在其他省份进入集采的门槛，未来销售数量可得到持续增长。

评估预测期内，通路类和治疗类产品销量增幅分别为100%、100%、65%、

35%、35%、15%、10%，标的公司预测期内各类产品销量增幅低于报告期内平均增幅，且逐年递减，因此本次对于产品进入集采后的销售数量预测，是综合考虑集采产品的历史前后销量变化趋势、市场规律总结以及常识经验判断而制定的，预测期内销售数量的变化幅度相对保守，依据充分，预测具备合理性。

（2）纳入集采对标的资产及同类产品价格的影响

报告期内，标的公司的主要产品纳入集采后，多数产品出厂价格有所下降，平均降价幅度为32.77%，具体下降情况详见本回复之“问题三、关于标的资产业绩和经营情况”之“五、量化分析集采中标对标的资产报告期内及未来经营业绩的影响”。不同产品降价幅度存在一定差异，原因主要为：1）医疗产品的应用差异。不同类型的医疗产品均具备不同特点，其临床应用方式、应用范围和应用条件等情况均存在较大差异，其技术复杂性决定了各类医疗产品毛利率差异较大，因此各类产品的降价幅度亦不尽相同；2）竞价规则的变化与企业谈判能力。国内早期集采以“最低价中标”为主，近年逐渐转向“价值竞争”，因此企业需要适应竞价规则的变化，医疗产品需要具备更强性能优势，才能获得议价能力，价格降幅受到产品性能影响；3）企业对规模效应的考量。医疗产品进入集采后将大幅增加其销量，从而摊薄其单位成本，使企业通过“薄利多销”的模式维持利润。企业需在预判集采后可实现销售规模的基础上，结合自身产品毛利率的特点进行估算，从而制定得出合理的集采底价，并进行谈判。假设各类产品在预测期内逐步纳入集采，2025年6-12月产品平均单价参照基准日时点平均价格，2026年-2031年产品单价在2025年6-12月价格的基础上，每年按-15%、-10%、-5%、-5%、-2%和-2%幅度进行预测 ，整个预测周期降幅约40%—50%，超出因集采导致的降幅水平。因此本次对于产品进入集采后的销售单价预测，是综合考虑主要产品特点、竞争优势以及集采的影响确定，具备合理性。

3、集采有效期

根据近年国内各地区神经介入医疗器械纳入集采范围情况，神经介入医疗器械的集采周期一般为1-2年。

集采的目的是优化产品终端价格，减轻患者负担。参考历史集采报价规律，对于已参与过集中采购的产品，尤其是历经多次省级集中采购、跨省联盟采购或国家级集中采购的产品，在新一轮采购周期中的报价降幅通常会明显缩小，甚至会与上一轮采购价格基本持平，已经进入集采的供应商较大概率继续中标。

4、未来中标和续标的可能

标的公司集采中标成功率高，综合实力较强，市场份额逐步提升。标的公司的远端通路导管于2023年5月进入“2023年河南省公立医疗机构医用耗材采购联盟医用耗材带量采购”、远端通路导管和颅内球囊扩张导管于2024年2月进入“2023年江苏省第九轮医用耗材集中带量采购”、EasyRadial输送导管于2024年5月进入“京津冀3+N”联盟28种医用耗材集中带量采购、颅内球囊扩张导管于2025年2月进入“河北牵头血管介入类医用耗材省际联盟集中带量采购”，血栓抽吸导管、支撑导管、神经血管导丝等产品进入“河南省公立医疗机构医用耗材联盟接续采购（2025）”。标的公司短期内实现较多的集采中标，体现了自身的产品质量、成本管控、生产能力、技术创新和降本增效等综合实力。

受益于集采政策对创新型企业的支持，标的公司的市场份额提升较快，业绩实现持续增长。标的公司在未来集采中投标失败的风险较小，且在评估预测期内已充分考虑集采中标对销售价格降低的影响。

（四）专利保护期

标的公司经过自主研发，在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械的生产方面积累了多项核心技术。截至评估基准日，易介医疗拥有19项已授权专利，其中包括发明4项、实用新型12项、外观设计3项。另外有43项发明专利正处于申请中。专有技术目前已应用在各项产品的生产中，与销售收入直接相关。其中已授权专利申请时间为2019年至2024年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用；在申请的43项发明专利，申请时间为2023年至2024年，能够覆盖未来较长时间。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的保护期为20年；实用新型专利权的保护期为10年；外观设计专利权的保护期为15年。

上述专利技术于报告期内均处于专利保护期内，且预测期内，除募集项目和

其他项目外，核心产品迭代研发支出预计约6,500万元，相关产品迭代研发支出与历史一代产品研发支出持平。标的公司将持续进行专利技术研发，确保产品专利保护延续，有效保证产品质量，维持产品核心竞争力，提升产品生产效率，推动收入持续增长和产品毛利率稳定。

（五）目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案

标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类产品、通路类产品和其他，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产品用在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。

1、易介医疗产品主要适用于以下患者人群：

（1）主要为缺血性卒中患者：如大脑中动脉（MCA）闭塞需紧急取栓治疗的患者，Speedpass?血栓抽吸导管和Speedpass88?颅内血栓抽吸导管可快速实现血管再通。

（2）需神经介入治疗的其他脑血管疾病患者：包括颈动脉狭窄、颅内动脉瘤栓塞等，标的产品支撑导管可辅助器械到达病变部位。

（3）特殊解剖结构患者：如血管弯曲严重或入路困难者，标的产品设计兼顾到位能力与兼容性。

（4）注重舒适度与隐私的患者：经桡动脉入路产品（如EasyRadia

TM

输送导管和EasyMax? Pro支撑导管）恢复快，适合对术后体验要求较高的患者。

（5）针对外周血栓需治疗患者：易介灵梭?外周血栓抽吸导管，高效机械抽吸取栓导管，配合抽吸泵及血栓分离器使用，可达到去除外周血管系统中的血栓最佳效果。

2、主要产品涉及患病率分析：神经血管疾病发病率高、市场规模大

神经血管疾病发病率高，人群基数庞大，其中脑卒中是我国成人致死、致残的首要病因，具有高发病率、高复发率、高致残率、高死亡率、高经济负担的特点。根据华盛顿大学卫生计量与评估研究所建立的“全球疾病负担数据”2019年的研究显示，1990年至2019年，我国卒中的发病率呈现不断上升趋势，由149/10

万增至277/10万，增长近86%，其中缺血性脑卒中发病率由76/10万增至99/10万，增长超30%。随着老龄化进程的加速以及生活方式的改变，预计未来发病率将进一步上升。

根据Frost& Sullivan统计，2020年到2024年，中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模从46.63亿元增加到102.67亿元，复合年增长率为21.81%。

国内神经介入市场规模（出厂价，亿元）

数据来源：Frost& Sullivan

3、神经介入治疗已发展为脑卒中疾病的主流治疗方案

脑血管疾病为我国居民前三大疾病死亡原因之一，且随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在彻底改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已成为脑血管疾病的主流治疗方案。

脑血管疾病可主要分为三种疾病类型：出血性脑卒中（动脉瘤渗血或破裂时发生）、急性缺血性脑卒中（大脑供血血管受阻）、脑动脉粥样硬化狭窄（血管内脂肪沉积形成斑块导致动脉狭窄并限制流向大脑的血流）。

目前主要治疗方法包括药物治疗、外科手术及神经介入手术，其中神经介入手术具有诸多优势，已成为主流治疗方案。具体方案对比情况如下：

由于神经介入手术具有治疗窗口期较长、副作用小、风险小等优势，神经介入手术已成为脑血管疾病的主流治疗方案。

此外，抽吸取栓技术产品用于治疗缺血性脑卒中更适合我国国情。根据《中国急性缺血性卒中诊治指南2023》，缺血性卒中是最常见的卒中类型，占我国新发卒中的69.6%～72.8%。而缺血性脑卒中的神经介入疗法包括抽吸取栓、支架取栓、抽吸+支架组合等方式，其中抽吸取栓的医生学习时间短、治疗费用低，更加适合目前国内取栓治疗高速发展的地县级医院，因此抽吸取栓具有广阔的市场前景。

（六）产品市场空间分析

根据弗若斯特沙利文数据，2024年，我国神经介入器械总市场规模达103亿元，预计到2031年预计市场规模将达到352亿元，2024年到2031年期间的年复合增长率19.27%；2024年，我国外周DVT器械总市场规模达18亿元，预计到2031年预计市场规模将达到33亿元，2024年到2031年期间的年复合增长率

8.9%，持续保持高速增长状态。

以下为弗若斯特沙利文对于标的公司产品适应症手术量（中国）的分析预测：

注：神经介入类包含神经介入类和全国出血类

根据标的公司了解，同类产品的平均使用量为每台手术对应2套产品，以此推算各类产品的国内市场容量，具体如下：

以下为标的各类产品的预测销量：

根据标的预测产品的销量结合产品的适应症手术用更计算各产品在国内的市场占有率，具体如下：

标的公司主要产品的注册获批时间主要集中于2022年至2024年期间，产品上市初期（2022年）处于市场推广启动及渠道搭建阶段，尚未形成规模化销售体系，当年仅实现营业收入83.60万元。2023年，标的公司完成销售渠道初步搭建及市场推广策略落地，产品正式进入规模化销售阶段。2024年度随着产品市场的持续开拓，产品市场占有率有较明显的提升。

随着老龄化人口增多以及疾病年轻化趋势的发展，不管是脑血管疾病患者还是静脉血栓栓塞症患者，其数量都在持续上升，医疗手术需求急剧增长。这种现状让医疗器械行业的市场容量变得极为庞大，并且能够保持稳步增长。从整体来

看，目前预测的销量在整体市场中占比不大，有足够的市场空间支持标的公司产品销量的释放。

（七）竞争格局和市场化程度：高端医疗器械市场的主要份额仍由跨国厂商占据，近年来国产替代已成为高值医用耗材行业的重要发展趋势

目前，国内市场的神经介入医疗器械主要公司主要有美敦力、史赛克、波士顿科学、泰尔茂神经（原名美科微先）等国际龙头，以及归创通桥、心玮医疗、沛嘉医疗、惠泰医疗和赛诺医疗等国内企业。主要公司的基本情况如下：

从整体竞争格局分析，一是由于脑血管介入治疗具有结构复杂、操作难度高及器械技术壁垒严格等特点，以美敦力、史赛克、Microvention 等为代表的海外医疗器械巨头布局较早，目前高端医疗器械市场的主要份额仍由跨国厂商占据。二是近年来资本关注度逐步提升，越来越多的企业开始进入该领域，推动国产替代。国产龙头企业持续完善布局，从通路类产品逐步向核心治疗产品拓展，其产品力持续获得临床认可，国产替代已成为高值医用耗材行业的重要发展趋势。综上所述，目前神经介入行业仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。根据华创证券测算，2024年度上半年国内神经介入器械市场国产化率接近26%，其中微创脑科学占比9.0%、归创通桥占比5.4%、沛嘉医疗占比3.8%、心玮医疗占比2.8%、赛诺医疗占比2.0%、其他国产品牌占比2.7%。具体情况如下：

（八）标的资产主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况

1、标的资产主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势

标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类产品、通路类产品和其他，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产品用在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。

（1）大口径抽吸技术达到国际领先水平

2024年4月，标的公司0.088"超大口径血栓抽吸导管取得产品注册证，是国内第二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁技术，优化中间层结构设计以及独特的编织与缠簧精密技术，其临床效果可以达到海外领先医疗器械同等水平，实现了该产品的进口替代。该产品采用了激光焊接技术，双层不锈钢缠簧及不锈钢、镍钛混合编织工艺，获得更强的管腔保持能力。复合的结构设计保证导管具有优异的抗变形以及抗折能力。

标的公司的大口径血栓抽吸导管实现了“腔大壁薄”，更适合国人脑血管结构。产品在实现0.088"大抽吸内径的同时，导管外径仅为2.5mm，此技术参数为已上市同等内腔抽吸导管最小外径，有研究表明，中国人群MCA起始部（M1段）直径平均为2.1–2.5mm，略小于欧美人群（2.5–3.0mm），该大口径抽吸导管更适合于国人脑血管直径结构。导管2.5mm外径兼顾了高效性和安全性，可以用于颈内动脉及大脑中动脉M1段病变处的取栓治疗。该产品对于大负荷血栓的处理，可以有效提高一次开通率，降低远端栓塞事件的发生概率。

（2）标的公司打造创新性的薄壁桡动脉支撑导管，紧跟国际领先的桡动脉解决方案

神经介入手术中，桡动脉入路为国际领先方案。与股动脉入路相比，桡动脉入路的相关患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，减少下肢静脉血栓、肺栓塞等并发症风险，并且术后压迫止血简单无需更多止血器械等优势。经行业专家共

识以及医学证据的不断积累，桡动脉入路逐渐成为神经介入手术术式首选。但是与股动脉入路相比，桡动脉入路的桡动脉导管需通过主动脉血管弓部的大成角弯曲，对于导管跨弓的弯曲性能以及在弓部稳定支撑的要求极高，因此研发难度较大，目前海外仅有美敦力一款Rist桡动脉导管上市。标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管研发、注册和销售的企业，实现了该产品的进口替代。标的公司创新性地沿用导管类产品的薄壁技术和专利楔形对接技术，结合经桡动脉路径的血管解剖结构对于不同节段的结构设计特殊要求，管身采用专利“三层式嵌合强化技术”，研发出兼具跨主动脉弓部能力和稳定支撑能力，且具有良好的推送传递效率、抗变形能力、抗折性能与支撑能力的桡动脉支撑导管，该导管仅有2.5mm外径，比市面现有产品外径小10%，能够极大减少桡动脉闭塞并发症的风险，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该产品已引入国内多家大型医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动脉输送导管的企业，并研制配套造影导管，提供了桡动脉全面解决方案。

2、持续研发能力

自2020年8月成立以来，标的公司将研发与创新视为核心竞争力，构建了科学完善的研发体系。截至2025年5月31日，标的公司共有授权专利19项，其中发明专利4项、实用新型专利12项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型企业等称号。标的公司始终高度重视技术研发团队的持续建设，为技术和工艺创新持续进行研发投入，相关技术人员具备深厚的行业经验，主导多项技术攻关和路线规划。自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出远端通路导管、血栓抽吸导管、神经血管导丝等产品。在良好的研发能力支撑下，从成立到报告期不到五年时间，十一款产品获得国内注册证，两款产品获得FDA注册证。相关产品从取得注册证到形成销售商业化的时间仅为2-4个月，商业化速度较快。2025年，其重点研发的外周血栓抽吸导管及配套血栓器成功完成注册，取得医疗器械注册证，企业产品矩阵进一步完善，核心竞争力得到增强。

标的公司广泛调研行业技术前沿发展，参与各类行业学术会议，开展临床试验合作，从而快速高效地获取与评估产品性能的发展趋势。同时，依托临床应用场景挖掘用户核心需求，充分发挥公司技术优势，通过研发体系、战略部、市场部、医学事务部的紧密协作，实现产品的快速开发、验证与迭代。借助这一机制，公司能够及时提升产品的有效性、易用性、安全性及可靠性，高效扩展产品适应症与适用范围。通过产品不断迭代，保持市场竞争力，最终达成更广泛的市场覆盖。预测期内，标的公司针对新产品（募集项目DCB药球，临床前阶段支出）以及核心产品迭代需求进行研发。由于大部分研发项目为产品迭代升级，其研发周期以及研发成本相对可控。预测期内，除募集项目和其他项目外，核心产品迭代研发支出预计约6,500万元，相关产品迭代研发支出已高于历史一代产品研发支出，同时考虑其他项目储备，充分体现标的公司的持续研发能力。

3、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况

同行业可比公司未就相关产品的安全性、有效性情况进行公告。标的公司产品若要在国内上市销售，需获得国家药品监督管理局颁发的注册证批件。获得该注册证批件，需通过关于安全性和有效性方面的严谨审核。此外，标的公司连续三年通过ISO13485国际质量体系认证。标的公司产品能够在集中采购中中选，符合集中采购对产品的要求。目前，标的公司有三款产品（血栓抽吸导管、神经血管导丝、颅内血栓抽吸导管）通过广州市创新药械目录甄选评审，并被纳入该目录。截至2025年5月31日，标的公司产品已入驻454家医院（其中三甲医院221家），且相关产品已在医院投入使用，其安全性得到进一步验证。

综上所述，标的公司的产品具备安全性和有效性。

（九）结合上述因素，说明标的资产主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持较大幅度增长的依据及合理性分析

1、标的资产主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险分析

标的资产主要产品需求增加，我国脑卒中发病率持续上升，且神经介入手术

成为脑血管疾病主流治疗方案，2024年-2031年我国神经介入器械市场年复合增长率达 19.27%，缺血类、出血类手术量也持续增长，庞大的患者基数和手术需求为销量提供保障。标的公司多款产品实现进口替代，如国内首家完成薄壁桡动脉支撑导管研发销售，大口径血栓抽吸导管性能对标海外产品，且短期内中标多个集采项目，市场份额稳步提升。此外，进口替代背景下，市场空间充足，预测期内，公司各产品市场占有率普遍低于2%，如 2025 年血栓抽吸导管市场占有率仅0.65%，随着国产替代推进，销量仍有较大增长空间。

单价下滑风险可控，大幅下滑可能性小。短期看，集采确实导致产品单价显著下降，但长期来看，下滑空间已十分有限。一方面，参考行业规律，集采降价呈现 “首年大幅下降，后续降幅收窄” 的特点，即已参与多轮集采的产品，新一轮报价降幅会明显缩小，甚至与上一轮持平，因此未来集采对单价的冲击力度会减弱，价格下跌空间有限。例如，远端通路导管在河南区域于2023年3月进入集采售价降幅为40%，在此价格基础上，远端通路导管于2024年1月江苏区域进入集采售价降幅为17.27%。另一方面，公司通过持续研发优化生产工艺，规模效应逐渐显现，可对冲部分降价压力，且治疗类产品因技术含量高，降价幅度本身相对平缓。

2、预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据分析

（1）预测期内各类细分产品销售结构、预计单价情况如下：

注：2025年1-5月和6-12月销售增长率和收入增长率经年化

（2）通过与报告期数据的对比，主要产品销售单价及数量的预测依据分析1）销售数量通路类产品：报告期内产品销售呈现高速增长，复合增长率为123.55%；预测期内通路类产品销量仍然持续增长，从2025年6-12月的15,880套增长至2031年的191,266套，预测期内增速低于报告期内平均水平。销售增长率在预测期前期较高，2026年达到95.33%，随着销量基数增大，中后期增长率逐渐趋于平稳，维持在10%-15%左右。主要因标的公司处于商业化初期，销量基数低，且终端入院数据上升和进入集采将推动销量快速增长，随着市场份额扩大，增长速度逐渐稳定。治疗类产品：报告期内产品销量呈现爆发式增长，复合增长率为176.18%。从2025年6-12月的2,200套增长至2031年的28,027套。销售增长率变化趋势与通路类产品类似，前期增长迅速，如2026年增长100%，后期逐渐平稳。随着未来逐步进入集采、品牌知名度和市场认可度提升，推动治疗类产品销量持续增长。外周系列产品：报告期内外周系列产品未实现实质性销量，外周系列产品预测销量将在2026逐步提升，从2026年1,900套增长至2031年的14,345套。主要系该产品处于市场导入期，初期增长率较高，随着未来逐步进入集采、市场推广和认知度提高，预测期内销量持续增长。

综上所述，在预测期的前两年，销售增长率维持在较高水平。其主要原因在于，标的公司目前仍处于商业化的初始阶段，销量基数较低，且终端入院数据呈现上升趋势和进入集采，产品销量呈现“爆发式”增长。随着外周介入产品进入市场，标的公司的产品线将更为丰富，能够满足不同客户的需求。同时，未来标的公司产品逐步进入集采，品牌知名度的提高以及市场认可度的增强，现有产品有望在更多医院和终端得到应用，推动销量持续增长。考虑标的公司产品市场份额逐渐扩大，销量基数不断增加，未来增长速度将逐渐趋于平稳，预测期增长率将从65%逐步下降至10%。预测期内产品销量的整体增幅低于报告期增幅水平，销量预测具有合理性与谨慎性。

2）预计单价

报告期内，通路类产品的销售单价呈现出持续下降的趋势，但降幅已逐步收窄。具体来看，2024年产品单价同比下降22.94%，降至每套1,420元；2025年1-5月期间，单价进一步下降7.6%，达到每套1,312元。在预测期内，销售单价仍然保持下降态势，从2025年6-12月的每套1,191.84元逐步下降至2031年的每套800.59元。

报告期内，治疗类产品的单价从2023年的每套4,374.58元下降至2025年1月至5月的每套3,238.68元，累计降幅达到25.97%。在预测期内，销售单价预计将进一步下降，从2025年6月至12月的每套2,980.00元逐步降至2031年的每套1,977.00元，售价持续下降。

报告期内外周产品尚未销售。在预期内，外周系列产品的销售单价将从2025年6月至12月的每套4,000.00元下降至2031年的每套2,651.95元。

预测期内各类产品销售单价持续下降，2026年至2031年降幅均保持一致。这一趋势主要系考虑受到集中采购政策带来的降价压力以及市场竞争加剧的影响，导致价格不断下调。然而，随着企业规模效应的逐步显现，生产成本有所降低，同时产品经过迭代升级，价格下降的幅度预计将逐渐收窄。

3、结合前述各种因素，分析预测期内营业收入保持较大幅度增长的依据及合理性

预测期内呈现的高速增长，主要归因于标的公司目前处于商业化运营初期，整体产品销量及收入基数较小，增长主要具体依据如下：

（1）神经介入行业处于高速发展期，2024-2031年市场规模将从103亿元增至352亿元，外周DVT器械市场也同步增长，行业红利将直接带动公司营收增长。且国产替代趋势明确，2024年上半年国内神经介入器械国产化率仅接近26%，标的公司有望持续抢占进口企业市场份额，预测期内的预测市场占有率仅不足2%，市场空间广阔。

（2）产品矩阵持续完善，2025年外周血栓抽吸导管及配套血栓器完成注册，丰富了产品线；标的公司商业化能力突出，产品从拿证到商业化仅需2-4个月，且标的公司产品已进入多家大型医院，销售渠道将持续拓展。

（3）报告期内销量的快速增长源于公司商业化初期的低基数，如2023年全

产品线仅5,166套销量，远低于市场容量，后续随着市场推广自然会呈现高增速；而单价虽下降，但降幅逐步收窄，且销量增长幅度远超单价下降幅度。例如通路类2026年销量增长率95.33%，远高于单价降幅14.48%，两者形成对冲后，营业收入仍能保持大幅增长，该预测与行业发展规律和企业自身成长周期高度契合，具备充分合理性。综上所述，对销量增长率的预测符合标的公司所处阶段以及行业发展规律，标的公司预测期的高速增长情况符合行业规律，具备合理性。

三、预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、生产工艺水平、可比公司数据是否匹配，预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，进一步披露主要产品毛利率的预测依据及合理性。

（一）预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性

1、报告期内营业成本情况：

报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工和运费，其中主要为直接材料和制造费。报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本结构总体稳定，营业成本主要由通路类产品、治疗类产品构成，两者合计占营业成本比重分别为87.97%、

90.15%和93.55%。

2、预测期各年度营业成本具体预测依据及合理性

预测期各年度营业成本如下：

单位：万元

预测期内，随着生产规模的扩大，标的公司的直接材料、人工费用占总成本的比例逐步提升，制造费用占总成本的比例逐步下降。

（1）产品单位材料预测的依据及合理性

直接材料成本受多种因素综合作用，这些因素包括企业良品率所关联的单位合格产品损耗率，以及因材料价格波动导致的单位价格变动等。报告期内，鉴于生产规模的扩大，生产工艺技术得以优化，加之材料价格发生变动，单位材料成本显著降低，降幅区间为 5% - 21%。在预测期内，标的公司将依据战略规划有序推进材料降本举措。就国产化方面而言，随着国产原材料质量的提升，标的公司将逐步引入国产原材料，未来将在保障产品品质的基础上，提高原材料国产化比例；在商务降本层面，随着产能规模化的发展，标的公司通过推动与供应商的议价以降低成本。目前，标的公司已与核心供应商建立了稳定的供应关系，后续将加强与优质供应商达成战略合作，持续降低原材料采购成本。通过这两种方式的结合，综合实现直接材料成本的优化，本次预测2025年6-12月和2026年单位材料成本按照2025年1-5月水平进行预测，自2027年起每年成本下降2%。预测期各类产品的成本降幅低于报告期内降幅，预测具备合理性。

（2）产品单位人工成本预测的依据及合理性

伴随产量的持续增加，人工成本将得到进一步分摊，单位人工成本呈现逐年递减态势。报告期内，人工的单位成本显著降低，降幅区间为7%—46%。本次预测中，2025年6 - 12月及2026年的单位人工成本依据2025年1 - 5月的水平

进行预测，自2027年起，按2%的成本降幅逐年递减。预测期内单位人工成本的降幅低于报告期分产品人工成本的降幅，预测具有合理性。

（3）产品单位制造费用预测的依据及合理性

报告期内，随着生产规模的扩大，单位制造费用呈现快速下降趋势，预测前期，单位制造费用进一步较大幅度下降，中期后降幅逐步收窄。报告期内，制造费用的主要内容包括职工薪酬、房租、折旧摊销、设备租赁等，具体如下：

单位：万元

预测期制造费用如下：

单位：万元

1）职工薪酬制造费用-职工薪酬核算的人员主要包括生产管理主管、质量管理主管和物流管理部。标的公司通过预测制造环节的人员变动情况，结合报告期内的平均薪酬水平对预测期的制造费用-职工薪酬进行预测，具体情况如下：

单位：人

注：生产员工及质控员工均通过直接人工成本核算，每名主管负责的生产员工数量、每名主管负责的质控员工数量四舍五入计算。

主管承担着对生产车间一线员工（包含质检人员）日常管理工作的全面统筹职责，具体涵盖人员安排、绩效评估、培训辅导等事务。标的公司在开展人力资源规划工作时，充分考量未来产能扩张对人员配置的影响，以预估新增工人数量为基础，结合实际生产经验，对车间管理人员的合理规模进行科学预测。随着未来年度生产管理体系的持续完善，管理效率将实现一定程度的提高，此情况与实际情况相契合。

物流部门的职能在于承担产品运输的调度与协调等日常运营管理工作。该部门的人员数量与公司的销售业绩呈现正相关关系，然而其增长模式并非线性。鉴于标的公司主营产品具有体积小、重量轻的特点，物流配送主要依托第三方普通快递服务。第三方快递模式能够灵活地支持业务发展，同时，随着业务规模的扩大，通过优化订单组合并采用系统化管理方式，能够以较少的人员增量满足产品

发货需求。标的公司根据历史期经验并结合未来业务发展规划，对物流部门的人员变动情况进行预测。综上所述，在预测期内，已充分考量了人员增加因素。2）场地摊销预测合理性分析标的公司根据新增产能的实施计划，结合设备数量规划了未来年度车间需求。具体预测情况如下：

说明：2026年实施生产两班制，每班人数按照一线生产人员/2计算

从上表分析，未来预测的车间人均面积稳定在50平方米左右。与2025年情况基本一致，场地增加预测已充分考虑生产车间的场地需求。

综上所述，虽然前期预测显示单位制造费用出现了较大幅度的下降，但通过对关键影响因素人员数量配套和场地面积的分析，能够充分适应未来产量提升的需求。人员配置方面已根据生产计划进行了科学规划和合理安排，确保人力支持与产能扩张相匹配；同时，场地及相关固定资产的摊销预测也基于详细的产能利用评估，具备较强的可实现性和合理性。因此，制造费用的整体预测具有合理性。

（4）产品运费预测的合理性分析

企业近年的运费占营业收入的比例情况如下：

单位：元

报告期内，运输费用占主营业务收入的比例于 0.24%至 0.44%的区间内波

动。2024 年度，业务发展提速，标的公司承接的大额销售订单数量大幅增长，且大额订单的运输费用需由标的公司承担，因此占比有所增加。基于对企业未来三年销售规模的预测分析，并考虑订单结构变化因素的影响，本次运费成本按各年度销售单价的 0.5%进行预估，具备合理性。

（二）原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配报告期内，各类产品生产所采用的主要原材料变化较少，各类主要原材料单耗略有下降。其中，不锈钢丝单耗降幅较大，主要系编织工艺优化减少耗用。截至评估基准日，标的公司生产工艺趋于稳定，预测期各类产品的原材料消耗量与产品种类、产出规模及报告期单耗逻辑保持一致，具备合理性。

（三）预测期内产品良率与报告期数据、生产工艺水平、可比公司数据是否匹配

1、企业品良率

注：品良率的计算=入库量/投产量，2025年6-11月数据为已实现数据。

报告期内，通路类产品和治疗类产品的品良率逐步提高，截至2025年11月，品良率已高达95%。

2、生产工艺水平

标的公司在设计开发环节所引入的工艺技术、操作方法及生产设备成熟，并根据自身产品特性对工艺技术、操作方法及设备进行了再开发并开展充分的验证，同时在量产前开展了严格的三批试产确认以持续优化生产工艺保障后续批量生产的过程质量稳定性。

标的公司在原材料来料质量控制环节制定了严格的来料检验要求以确保各批次原材料质量的稳定，保障生产过程质量的稳定性。

标的公司在生产制造环节的控制检测包含生产自检、QA过程检验及QC产

品入库检测三个环节。其中，生产自检系对各关键工序半成品实施100%全检，QA实施过程检验以及针对各生产阶段的关键工艺参数开展实时在线监测，QC在产品入库前检测，对产品进行全面检测，检测过程中，若发现质量控制参数不符合既定技术标准，相关产品将被即刻判定为不良品并执行不合格品处理，通过这种三重质量控制机制有效保障了最终入库产品的质量可靠性。前述不良产品，特指性能指标超出产品技术要求和评价标准范围的产品。

为保障生产过程工艺质量的稳定性与一致性，标的公司已制定并实施《QP-08 A02 产品实现策划控制程序》《QP-10 A05 纠正和预防措施控制程序》《QP-15 A03 生产过程控制程序》《QP-23 A03 监视和测量装置控制程序》《QP-26 A08产品监视和测量控制程序》《QP-27 A05 不合格品控制程序》《QP-28 A02 数据分析控制程序》等程序制度，对生产工序、岗位职责及产品质量控制等方面实施严格管理。在实际生产中，标的公司严格执行上述制度，对产品实现的全过程（涵盖原材料质量控制、生产过程质量控制和成品质量管控等环节）进行严密监控。对于不合格品，由责任部门进行原因分析，依据质量部门核定的处置方案实施处置，并制定纠正与预防措施，以确保产品质量的持续稳定及生产过程的可靠性。

3、可比公司数据

医疗器械行业的品良率数据不属于必须披露的内容，年度报告等公开信息难以获取行业基准数据或可比公司数据。

4、预测期品良率情况

标的公司报告期各产品的材料成本核算中已包含报废产品所分摊的成本，其核心反映指标为原材料单耗。预测期内各产品的原材料单耗与基准日时基本一致，该测算已考虑报废因素对单耗的影响。因此，通路类和治疗类产品预测期品良率设定为维持报告期实际水平，具有合理性；而外周系列产品目前品良率为73%，由于该产品处于市场导入期，参考通路类和治疗类产品历史品良率趋势，随着产量的增加，品良率将逐步提升，预测稳定期品良率达95%，具有合理性。

综上所述预测期内产品良率与报告期数据、生产工艺水平数据匹配。

（四）预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配

报告期内，各期主要原材料的平均价格降幅约10%-40%，收缩管、不锈钢丝、镍钛管等原材料降幅相对较低，在10%以内。由于标的公司产品的主要原材料多为定制产品，而非大宗商品交易，市场相对稳定，但因多为非标产品，其采购价格受采购量的影响较大，历史价格总体变化幅度随着采购量的增加而逐年下降。另外，原材料的品类较多，单项原材料价格变动不会对材料成本产生重大影响。预测期的原材料采购价格与报告期内（2025年1-5月）采购价格接近。其中，对于热缩管、PTFELiner（PTFE内衬）（PTFE外管）、延长管止血阀等原材料，其历史报告期的价格下降幅度显著，其原因是标的公司在确保产品品质的前提下引入国产原材料作为替代，而造成采购价格大幅下降。同时，标的公司一直积极进行商务降本，随着产能的提升，对原材料采购数量的增加，标的公司对供应商议价能力进一步加强，可预见未来原材料采购单价将进一步下降。因此，本次以2025年1-5月各原材料平均单价为基准，对2025年6-12月原材料单价进行预测，自2027年开始，平均每年以2%的幅度下降。此外，标的

公司2025年6-11月原材料实际采购价格呈下降趋势，并且降幅大于预测幅度。本次评估关于原材料采购价格的预测具备合理性。

（五）结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，进一步披露主要产品毛利率的预测依据及合理性

1、报告期内毛利率水平分析

（1）综合毛利率分析

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为52.79%、54.16%和61.88%，受益于生产规模增加带来的成本效应，标的公司的综合毛利率稳步提升。报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为53.75%、55.00%和62.39%，毛利率稳步提升。一方面，标的公司对成本积极进行管控，对生产过程加强管理；另一方面，由于生产规模增加，单位原材料价格、人工成本、制造费用等均有所下降，规模效应较为明显。

2、预测期毛利率水平分析

基于前述标的公司的历史营业收入及成本、企业所处阶段、核心竞争优势等方面，结合行业的市场发展趋势，对标的公司未来的营业收入和营业成本进行了预测，预测期主要产品毛利率如下：

单位：万元

预测期内，随着产品产量提升，产品所分摊单位固定成本降低，毛利率将有一定幅度的提升。

（1）市场竞争程度

市场竞争程度详见上述“第2问题的第（七）竞争格局和市场化程度和第

（八）”分析。

（2）标的资产的议价能力

标的公司与核心供应商建立稳定供应关系，后续将强化战略合作降低采购成本，且产品具有一定技术优势和市场认可度，在销售端有一定议价能力，有利于进一步提升企业的盈利水平和保持毛利率稳定，具体表现三个方面：

1）原材料采购议价能力

一是标的公司目前已经开始逐步引入国产原材料，随着国产原材料质量的提高，标的公司计划在确保产品品质的前提下，增加原材料国产化的比例。这种策略不仅有助于降低对进口原材料的依赖，还能通过国产原材料的成本优势来降低整体采购成本；标的公司已与核心供应商构建起稳定的供应关系，并计划进一步强化与优质供应商的战略合作。这种长期稳定的合作关系有助于标的公司在采购过程中获得更有利的采购条款，如更优惠的价格、更灵活的付款方式以及更稳定的供应保障。二是随着标的公司产能的逐步释放和销量的持续增长，对原材料的需求量也将相应增加。这种规模化采购使得标的公司在与供应商谈判时具有更强的议价能力，能够争取到更低的采购单价和更优惠的采购条件。

2）产品销售议价能力

一是标的公司在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械的生产方面积累了多项核心技术，且部分产品已实现进口替代，如大口径血栓抽吸导管和薄壁桡动脉支撑导管等，这些产品的技术先进性和市场竞争力使得公司未来在销售过程中具有更强的议价能力；二是标的公司的产品已进入多家大型医院，且销售渠道持续拓展。这种广泛的市场覆盖和稳定的客户关系有助于公司在销售过程中保持较高的价格水平，并争取到更有利的销售条款。

3）应对集采政策的议价能力

一是标的公司在集采过程中积累了丰富的中标经验，能够根据集采政策和市场情况灵活调整报价策略，提高中标率。标的公司通过持续研发和技术创新，不断提升产品的技术含量和附加值，从而在集采过程中获得更有利的报价空间。技术优势有助于标的公司在集采过程中保持较高的毛利率水平，二是标的公司凭借产品质量、成本管控、生产能力、技术创新和降本增效等综合实力，在集采续标过程中具有较强的竞争力。标的公司能够在集采续标过程中保持较稳定的销售渠道。未来标的公司通过与上市公司的渠道资源协同，可以整合全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域。渠道协同效应有助于标的公司在集采过程中获得更有利的销售条款和市场份额。

（3）预计纳入医保或集采的安排

标的公司已获证上市产品均已获得国家医保编码，并被列入各省份医保医用

耗材目录。后续研发的下一代产品会延续申请国家医保编码及延续各省份医保医用耗材目录要求。由于集采发布及执行时间是由政府主导，企业按要求参与，无法对纳入集采时间进行预估。

（4）同行业可比公司可比产品情况

单位：万元

可比公司同类产品近两年的收入均实现了显著增长，毛利率水平也有提升。其中，惠泰医疗的毛利率高于标的公司产品预测毛利率，而赛诺医疗的产品毛利率与公司产品预测毛利率接近。综上所述，预测期主要产品毛利率具有合理性。

四、结合同行业可比公司固定资产规模及结构，分析标的资产固定资产规模及构成是否与其业务规模相匹配，本次评估预测在收入大幅增长的预期下是否充分考虑未来资本性支出对估值的影响。

（一）标的资产固定资产规模及结构与其业务规模的分析

1、标的公司固定资产规模及结构与上市公司对比情况：

（1）可比上市公司固定资产规模及结构

注：心玮医疗2025年中报未披露固定资产账面原值，数据为固定资产账面净值

（2）评估基准日，标的公司的固定资产账面价值构成

单位：万元

（3）单位固定资产（机器设备）的单位产出

注：易介医疗数据为评估基准日数据，且机器设备原值包含了租赁的生产设备。可比公司归创通桥的固定资产（机器设备）单位产出达5.52。该公司主要产品涵盖蛟龙颅内取支架、白驹内PTA球囊扩张支架、UltraFree药物监护PTA球囊扩张支架、ZENFLOW外周PTA球囊扩张导管以及ZENFLOW HP PTA高压球囊扩张导管。由于其产品价值相对较高，致使固定资产（机器设备）单位产出高于标的企业及其他可比公司。应予以剔除。在剔除归创通桥数据的影响后，可比公司固定资产（机器设备）单位产出的平均值为2.06，而标的企业在基准日的固定资产（机器设备）单位产出为1.65，低于可比上市公司的平均水平。其主要原因在于报告期内标的公司处于产品导入期，产能利用率较低，相较于处于成熟阶段的可比公司，标的企业固定资产（机

器设备）单位产出低于可比上市公司平均值具有合理性。

2、标的公司使用权资产涉及的资产租赁情况

（1）租赁房屋建筑物

截至评估基准日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的房屋建筑物情况如下：

（2）租赁设备

截至评估基准日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的设备情况如下：

其中租入设备与自有设备规模对比：

单位：万元

3、匹配性分析

报告期内，标的公司的产能利用率分别为16.18%、35.11%、42.26%，产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类产品的产量亦有所增长。

评估基准日，标的公司持有的固定资产叠加使用权资产规模所达到的产能实

际上已基本满足2025年乃至2026年的产量需求，目前的产能和产量与行业发展规律和企业成长周期匹配。未来随着产品销量的快速增加，产能将在2026年得到全面释放。标的公司固定资产、使用权资产的结构及规模与主营业务性质及规模相匹配。

（二）本次评估预测在收入大幅增长的预期下是否充分考虑未来资本性支出对估值的影响资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据企业实际经营情况，未来资本性支出的增加需同时叠加租赁设备的更新和生产面积的增加才能满足预测期内收入大幅增长的预期，具体如下：

1、预测期内租赁设备的更新情况

标的公司核心设备剩余可使用年限平均为8年，主要设备可使用年限基本已覆盖大部分预测周期。租入的创景设备的使用成本已经按照租金成本计算，因此预测期更新性支出不涉及租赁部分设备的更新支出，该部分支出将在制造费用及相关研发成本预测中反映，均已全周期考虑此部分的租赁成本支出。

2、预测期内生产面积的增加

标的公司根据新增产能的实施计划，结合设备数量规划了未来年度车间需求，具体预测情况如下：

导丝、导管产能计算已综合考虑各工序需求的设备（根据相应设备尺寸占用面积*数量）、工装（根据相应工装尺寸占用面积*数量）、工作台（1.6㎡*数量）、物料架（1㎡*数量）及人员操作、物流通道（人员操作及通道与以上面积按1：

1.5进行比例计算）等需求空间面积建立逻辑计算方式，且计算出的面积需求与当前实际产能具有一致性，因此以此逻辑计算后续每年相应产能需求的场地面积

需求符合公司历史产能事实。其中，目前已建成导管生产车间面积655㎡，导管车间在2028年需新增规划建设464㎡面积可满足后续逐年增加的产能需求（最大满足到2031年）；目前已建成导丝生产车间面积450㎡，导丝车间在2028年需新增规划建设294㎡面积可满足后续逐年增加的产能需求（最大满足到2031年）。

与上述租赁设备的更新情况类同，预测期增加性支出不涉及新增租赁生产面积的支出，该部分支出将在制造费用预测中反映，均已全周期考虑此部分的租赁成本支出。

3、预测期内资本性支出的增加

本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出，具体如下：

单位：万元

其中，主要生产设备增加情况如下：

预测期内，主要设备产能覆盖率能够满足需要，具体如下：

单位：根

根据产品工艺流程情况，导丝瓶颈工序为磨削，使用的核心设备为无心磨床，产能为39,984根/年，报告期内该设备有1台，预计将于2027年增加1台，年产能达79,968根，2030年再增加1台，年产能达 119,952根，可覆盖至导丝2031年的销量。

单位：根

导管的瓶颈工序为绕簧，使用的核心设备为绕簧机，产能为10080根/年，报告期内该设备有4台，预计将于2031年增加到24台，年产能达241,920根，可覆盖至导管2031年的销量。

根据前述综合分析，计算预测期内预计产能、产量如下：

单位：根

综上所述，预测期内增加的资本性支出所带来的产能基本满足预测期内收入增长，本次评估预测在收入大幅增长的预期下已充分考虑未来资本性支出对估值的影响。

五、预测期内各项期间费用预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配。

（一）预测期内各项期间费用预测合理性分析

预测期内，期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中销售费用主要是销售人员的工资及福利费、业务推广费、差旅费、业务招待费等；管理费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等；研发费用主要是研发人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等；财务费用主要是利息收入、利息支出和金融手续费等。

1、报告期各费用情况及预测期内各期间费用预测具体情况

单位：万元

单位：万元

2、预测期各费用率与标的公司历史数据情况

3、可比公司费用率

4、期间费用合理性分析

（1）销售费用分析

标的公司从2022年开始逐步有产品上市，报告期内销售收入规模较小，处于快速增长阶段，基数相对较小，规模效应尚未体现，销售费用率相对较高，不具备可比性。标的公司核心产品上市时间较短，正处于人员培训、经验积累和市场培育的过程。预测期内，随着标的公司商业化进程不断推进，产品市场接受度提升，标的公司营业收入呈快速增长趋势，规模效应逐渐体现，与可比公司销售费率变动趋势基本一致。未来随着医疗器械集采产品的纳入，会进一步减轻企业销售过程中生产的成本，因此预测后期的销售费用率低于目前的上市公司平均水平是合理的。

（2）管理费用分析

管理费用主要以人员工资、折旧摊销、相对固定类支出为主，不随收入变化而线性增长，预测期内，随着标的公司营业收入的增长，逐步形成规模效应，标的公司管理费率逐年下降，与可比公司管理费率变动趋势基本一致。标的公司在行业内属于中小型企业，其整体经营规模与同行业已上市的企业相比存在明显差距，标的公司组织架构相对精简，管理层级较少，职能部门设置较为简单高效，员工人数也控制在合理范围内。此外，上市公司通常拥有大量自有办公物业，这些固定资产计提的折旧和摊销费用，远高于标的公司的场地租赁成本。因此标的公司的管理费用率低于可比上市公司平均水平合理。

（3）研发费用分析

上市公司由于资金充裕，因此会在同一时期同时开展多个研发项目，如在2024年度，惠泰医疗的在研项目为18个、赛诺医疗的在研项目为35个。由于同一年度内并行推进多个研发项目，因此行业内上市公司的研发费用率普遍较高。预测期内，标的公司研发目标主要为DCB药球（募投项目，临床前阶段）以及现有产品的迭代更新为主，其研发周期以及研发成本相对可控。预测期内，除募集项目和其他项目外，核心产品迭代研发支出预计约6,500万元，相关产品迭代研发支出已高于历史一代产品研发支出，同时考虑其他项目储备，预测期对于研发费用的预测已充分考虑各项目情况的影响。因此标的公司研发费用率低于可比公司研发费用符合实际情况。

（4）财务费用分析

报告期内，标的公司曾有股权融资，有较充足的自有资金，因此贷款规模较小。同时公司销售收入规模也低于可比公司，银行手续费相对较低。预测期内，因产能及场地增加需要部分资金投入，预测考虑了资金缺口并据此计算了财务费用。因此标的公司财务费用率相对较低，具备合理性。综上所述，标的公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，且与预测期内业务增长情况相匹配。

（二）销售费用与未来市场开拓是否匹配

报告期内销售费用结构如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的销售费用分别为1,627.41万元、2,242.85万元和828.09万元，占营业收入比分别为136.85%、92.72%和44.14%，主要由工资及福利费、差旅交通费和业务推广费构成，三者合计占比在2024年、2025年1-5月分别达到73.68%、84.25%，而业务推广费占比呈下降趋势，从2023年20.60%降至2025年1-5月12.70%。这一结构符合神经介入医疗器械的行业特性，该领域客户以三甲医院、专业医疗机构为主，采购决策高度依赖临床效果验证、学术交流、技术培训，而非大众消费品式的广告推广。标的公司将费用重心投向销售专业团队搭建、保障与医院端的技术对接、手术支持跟台等，通过专业团队结合临床场景，传递产品技术优势，推动产品入院和临床应用，与标的公司“依托技术优势+渠

道协同+集采布局”的市场开拓策略匹配。预测期内，销售费用率从2025年6—12月的61.35%逐步降至2031年的

19.89%，呈现“前期高投入、后期稳下降”的特点，与市场开拓的阶段节奏高度契合。前期高投入阶段（2025—2027年），标的公司处于商业化初期，核心任务是扩大入院覆盖、抢占集采份额。这一阶段需要持续投入销售人员薪酬、差旅与学术活动费用，支撑产品在更多三甲医院落地，同时对接各省集采项目的投标、临床验证工作，高销售费用率是市场开拓的必要投入。后期稳步下降阶段（2028—2031年）随着产品入院数量增加、集采中标范围扩大、与上市公司的渠道协同效应释放，标的公司产品的市场渗透率和品牌认知度提升，规模效应显现，无需维持前期的高投入强度，销售费用率自然下行，这一趋势符合“开拓—放量—稳定”的市场发展规律。

因此，随着标的企业产品进入批量供货阶段，假设外部环境不发生重大变化、医疗器械集采进展有序推进的情况下，标的公司预计将从高投入的准入期逐渐过渡到更具规模效应的稳定供应期，相关转变将带来预测期销售费用结构的优化。标的公司销售费用的预测具有合理性，与其业务发展模式具有匹配性。

（三）研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配

1、标的公司成立以来历史研发费用如下：

2、公司报告期内研发人员规模、研发费用规模与研发项目进展及成果匹配性详见下述“问题四/第六/（二）研发费用与研发项目进展、研发人员数量及变动是否匹配”

3、预测年度研发费用预测

单位：万元

备注：DCB药球研发费用未包含临床费用。

标的公司成立于2020年8月，2021年2025年5月期间，共发生研发支出6,500万元，共成功研发13项产品，并取得注册证，其中导丝、抽吸导管、远端通路、输送导管等核心产品为2022、2023年注册成功，2023年起形成一定规模销售；外周介入系列为2025年注册成功并预测于2025年下半年上市销售，产品项目总研发周期约为3-4年。

预测期内，标的公司针对新产品（募集项目DCB药球，临床前阶段支出）以及核心产品迭代需求进行研发，由于大部分研发项目为产品迭代升级，其研发周期以及研发成本相对可控。预测期内，除募集项目和其他项目外，核心产品迭

代研发支出预计约6,500万元，相关产品迭代研发支出与历史一代产品研发支出持平，同时考虑其他项目储备，预测期对于研发费用的预测已充分考虑各项目情况的影响。综上所述，研发费用与研发计划、研发项目进展匹配。

六、标的资产2022年12月至2025年5月增资价格的确定依据，采取的评估方法及评估结论（如有），如采取收益法评估的，相关评估中未来期间收益预测及其实现情况，如收益不及预测请披露原因，本次评估与前述增资估值存在较大差异的合理性。

（一）标的资产2022年12月至2025年5月增资价格的确定依据标的公司历史期增资均由交易各方协商确定，未进行评估，具体情况如下：

标的公司产品自2022年推出至今，快速实现商业化，至今产品已覆盖超过270家三甲医院，并取得下游终端医院的青睐，收入实现快速增长。据沙利文统计数据测算，2024年国内缺血类神经介入医疗器械市场中，标的公司的市场占有率达到1.10%。标的公司2022年至2024年2月的历次融资以9.33元/注册资本为增资依据。考虑到产业化速度逐渐加快，经营规模显著上升，商业价值逐步显现，标的公司于2024年11月启动B轮融资，在一年内陆续引入投资人补充流动资金，满足阶段性生产、研发等资金需求，确定B轮融资以9.87元/注册资

本为增资价格依据。

（二）本次评估与前述增资估值存在较大差异的合理性分析

一是本次交易估值低于历史期投资者增资入股估值，主要系差异化估值安排所致，标的公司本次差异化定价参考了投资人增资入股估值确定；二是由于标的公司历史期增资对价为投资人与标的公司管理团队根据市场情况充分谈判协商确认的结果，本次交易评估值以出具的《资产评估报告》为基础，评估值均具备公允性；三是根据《重组办法》规定，本次交易需要作出业绩承诺，卖方需承担风险溢价，标的公司在收益法未来预测时更谨慎，导致估值低于历史增资估值。综上所述，本次评估与前述增资估值存在差异具备合理性。

七、结合前述分析及标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，并充分提示相关风险。

（一）期后数据与相关预测数据的差异及合理性

2025 年 6-11月，标的公司主要经营业绩与预测数据的对比情况如下：

单位：万元

注：2025 年 6-11 月数据未经审计；2025 年 6-11月的预测数据系基于 2025 年6-12月预测数据的月均额计算

1、主营业务收入差异及合理性说明

标的公司2025年6-11月主营业务收入为2,141.61万元，与2025年6-11月预测数据2,215.06元相比，完成率为96.68%。2025年6-11月，标的公司各主要产品收入与预测数据对比情况如下：

单位：万元

注：2025 年 6-11 月数据未经审计；2025 年 6-11月的预测数据系基于 2025 年6-12月预测数据的月均额计算的数据。

标的公司主要产品 2025 年 1-11 月销售收入金额以及占全年预测收入的比例，与报告期同期各主要产品收入金额占全年收入比例对比情况如下：

单位：万元

注：2023年1-11月、2024年1-11月、2025 年 1-11 月数据未经审计；2025 年的预测数据系基于 2025 年6-12月预测数据的月均额计算的数据

（1）通路类产品

标的公司2025年6-11月通路类产品于2025年6-11月实际收入为1,651.03万元，预测收入为1,622.26万元，完成率达到101.77%，实际收入略高于预测收入。从2023年、2024年1-11月通路类产品收入占全年收入比例来看，2023年占全年收入比例为90.55%，2024年为90.30%，平均数为90.42%，而2025年1-11月通路类产品收入占全年预测收入比例为92.55%，高于最近两年平均数2.36%，当前实际收入与预测收入保持了较好的一致性，预计全年收入预测具有合理性和可实现性。

（2）治疗类产品

2025年6-11月实际收入为490.59万元，预测收入为561.94万元，完成率为

87.30%，实际收入略低于预测收入。从2023年、2024年1-11月介入类产品收入占全年收入比例来看，2023年占全年收入比例为85.53%，2024年为82.87%，平均数为84.20%，而2025年1-11月治疗类产品收入占全年预测收入比例为85.48%，略高于最近两年平均数1.52%。虽然6-11月实际收入低于预测，但2025年1-11月治疗类产品收入占全年预测收入比例略高于历史平均水平，且治疗类产品收入在2023-2025年11月期间呈现高速增长态势，年复合增长率达123.93%，从历史数据增长趋势和占全年收入比例来看，整体业务发展仍具有一定合理性，当前实际收入与预测收入仍保持较好的一致性，全年收入预测具有合理性和可实现性。

（3）介入类产品

截至2025年11月，外周系列产品仍未产生实际收入，由于该产品在2025年7月取得注册证，目前处于市场导入阶段，2025年6-11月无收入符合预期，2026年开始贡献收入符合新产品上市规律，具有合理性。

2、毛利率差异及合理性说明

标的公司2025年6-11月实际毛利率为68.70%，高于预测水平58.49%，主要得益于成本控制有效、产品结构优化和规模效应显现，收入增长分摊固定成本提升毛利率。预测期毛利率提升依据充分，与行业趋势和风险因素考虑一致，具有合理性。

3、期间费用的差异及合理性说明

2025年6-11月销售费用金额为1,108.83万元，较预测期金额下降250.03万元；管理费用金额为442.03万元，较预测期金额略增加51.19万元，研发费用金额为753.82万元，较预测期金额略减少18.06万元。公司实际总体期间费用低于预测数据，得益于标的公司逐步形成规模效应，销售费用率逐年下降，总体期间费用预测具有合理性。

（二）结合前述分析和期后经营情况，本次收益法评估相关参数选取和预测过程合理性分析如下：

1、营业收入增长率预测的合理性

结合“问题二/第一关于收入合理性”的具体分析，标的公司预测期收入的年均复合增长率约为33.19%，系基于标的公司正处于高速发展阶段，在预测年度的营业收入按照产品类别分别进行预测，预期收入增长率充分考虑了下游客户的市场规模、各产品的销售单价，并与下游客户需求量、未来行业发展趋势保持一致，此外，标的公司2025年6-11月营业收入较预测数据相比，完成率为97.86%，存在较少差异但具有合理原因。综上，预测期营业收入增长率符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性。

2、毛利率预测的合理性

结合“问题二/第二”和“问题二/第三”收入和成本的具体分析。报告期内，标的公司主营业务毛利率呈现稳步上升趋势，从2023年的53.75%提升至2025年1-5月的62.39%，此外，标的公司2025年6-11月毛利率较预测数据高7.44%，进一步验证预测依据的谨慎性和可靠性。总体来看，标的公司预测期毛利率的预测，既参考了历史毛利率的增长趋势，又充分考虑了规模效应、产品结构升级、集采降价边际缓解、研发赋能等核心驱动因素，且期后经营数据已初步验证预测逻辑的合理性，预测具备谨慎性与客观性。

3、期间费用预测的合理性

结合“问题二/第五/（一）关于预测期内各项期间费用预测合理性”的具体分析，预测期的期间费用是在综合考虑以前年度经营状况、各项费用比率状况以及未来收入成本规模的基础上进行的预测。标的公司当前的市场拓展策略、研发

投入机制及内控管理体系与未来年度的各项期间费用相匹配，此外，标的公司2025年6-11月总体期间费用金额为2,304.68元，较预测数据减少216.90万元，进一步验证预测依据的谨慎性，综合分析各项期间费用历史期间费用率水平对比具备合理性。

4、净利润预测的合理性

预测期的净利润是综合考虑了以前年度的经营状况、各项费用的比率以及未来的收入成本规模进行的预测。标的公司2025年6-11净利润为 -764.80万元，比预测减亏486.58万元，进一步验证预测依据的可靠性，结合本次交易的业绩承诺以预测中的净利润数据作为依据，使预测期净利润更具备可实现性及合理性。

5、折现率预测的合理性

（1）本次交易的折现率主要参考取值

在计算折现率（CAMP）时，根据标的企业运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及行业研究数据等进行计算。其中：

1）无风险报酬率 Rf 选取评估基准日到国债到期日剩余期限为 10 年期以上（含 10 年期）国债到期收益率确定。

2）行业风险系数β评估通过同花顺iFinD资讯系统终端查询中国证券市场上标的公司所属行业“医疗耗材”的行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.9711。再采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2025年6-12月至2031年）的资本结构D/E及各期贝塔调整值，风险系数β为0.9855-0.9711。

3）市场风险溢价EPR 则选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每年年底沪深 300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率，即市场风险溢价为6.60%。

4）将被评估企业和上市公司相比，通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位

个别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数Rc为4.00%。

（2）可比交易案例与本次交易的折现率及主要参考取值对比情况：

除无风险报酬率外，折现率各主要参数均高于可比案例平均值，且折现率结果均高于可比案例折现率，具有合理性。折现率相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理性。综上所述，本次采用收益法评估时所采用的各项关键参数取值合理，预测过程遵循规范方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次收益法评估结果具有合理性。结合上述“问题二/第一/（二）对于“选取收益法作为最终评估结果的合理性”分析，本次交易以基准日评估结果定价具有公允性，基于本次业绩承诺以预测期的净利润作为依据，更有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司和可比交易案例的资产市盈率、市净率、市销率资料情况，并进行对比分析。校验评估方法、评估结果的科学性和合理性；

2、查阅标的公司2023年、2024年、2025年1-5月销售明细原始资料，核

查各主要产品历史单价、销量、集采等变化情况，查阅同行业同类型医疗产品的市场规模、增速与变动趋势等情况，验证预测收入增速的合理性；

3、查阅标的公司营业成本构成，原材料消耗量与产出情况，核查主要原材料市场价格水平，核查标的公司纳入医保或集采相关产品的计划安排；

4、查阅标的公司的固定资产规模及结构，分析产能负荷是否满足业务增长需求。核查并分析资本性支出的合理性和必要性；

5、查阅标的公司历史的各项期间费用，重点核查销售费用、研发费用的合理性和匹配程度；

6、查阅标的企业历史增资情况资料、定价依据，关注历次增资变化影响与前后联系；

7、查阅标的企业2025年1-11月未审财务数据，关注经营状况和业绩变化情况，验证收益法预测的准确性和偏离程度。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、市场法并不适用于标的企业的评估，采用收益法和资产基础法的结合方法更为科学，两种方法的评估结果均合理，造成差异较大的原因主要是不同技术路径导致的，其中收益法评估的各项参数均有充分依据，更能准确标的体现企业的价值，最终评估结果合理；

2、标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、行业趋势以及集采影响，相关预测及假设审慎；销量预测与市场需求变化一致，具备合理性；同行业市场竞争环境无重大变化；

3、标的公司营业成本基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，原材料消耗量与产出比例稳定，预测方法谨慎、合理；纳入集采存在偶然性和较大的不确定性，无法制定明确时间安排，符合行业特性和实际情况；

4、标的公司预测期内的固定资产规模可满足业务增长需求，预测期资本性支出可充分覆盖固定资产的投入，预测结果具备合理性；

5、标的公司的各项期间费用基于历史占比，业务发展情况而定，变化趋势

与业务发展有较强相关性，预测依据充分，预测结果谨慎；

6、标的公司历次增资行为均有充分作价依据，定价公平公允，均为正常市场投资行为，未设定特殊条款限制，对本次并购未造成负面影响；

7、标的公司经营状况和业绩变化与预测数据吻合程度较高，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，截至本回复出具日，不存在影响评估结论的重要不确定事项。

问题三、关于标的资产业绩和经营情况申请文件显示：（1）标的资产采用经销模式，下游客户较为分散，报告期各期前五大客户的销售占比分别为33.93%、22.58%、31.34%。其主要经销商客户存在成立时间短、注册资本和人员较少的情况。（2）报告期各期，标的资产通路类产品的营业收入分别为965.47万元、1907.63万元和1351.66万元，毛利率分别为50.45%、50.28%和56.54%；治疗类产品的营业收入分别为211.29万元、465.71万元和480.62万元，毛利率分别为68.86%、74.34%和78.83%；2024年和2025年1-5月，治疗类产品的单价分别下降14.35%和13.56%，通路类产品的单价分别下降20.91%和9.48%，主要系国家深入推进带量采购政策，神经介入医疗器械被纳入集采范围，主要产品的价格有所下降。（3）标的资产主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。报告期内，标的资产的产能利用率分别为16.18%、35.11%和42.26%，通路类产品的产销率分别为61.77%、

59.02%和96.20%，治疗类产品的产销率分别为41.14%、50.47%和69.28%。（4）报告期内，标的资产前五大供应商存在一定波动，且存在成立时间短、注册资本和人员较少的情况。（5）标的资产使用的主要能源为水和电力，其中水的采购数量分别为5745吨、7378吨和3073吨，电力的采购数量分别为43.38万度、

103.45万度和40.06万度。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，经销协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售。（2）报告期内前十大经销商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否仅销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况；结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，说明是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况。（3）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售

定价机制及定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。（4）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况，在以经销为主的销售模式下，标的资产与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。（5）报告期内标的资产通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况，主要产品纳入集采的情况，包括中标省份、采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标前后价格变化幅度、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制等，结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的资产报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的资产经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；结合临床用量、市场竞争程度等，分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的资产经营业绩的影响以及标的资产的应对策略。（6）结合标的资产产品进入各地区集采范围情况、报告期内各产线产能爬坡过程、客户拓展情况，分析标的资产各期收入增长的原因与合理性，与同阶段可比公司收入增长幅度是否存在较大差异。（7）结合标的资产所处行业情况、主要产品市场竞争力及可替代性、市场占有率及变化趋势、报告期内的产能利用率和产销率、成本结构、市场推广能力、专利保护期、同行业可比公司可比产品等情况，披露标的资产报告期内毛利率较高的原因及合理性，并结合报告期内主要产品执行集采中标价的情况，进一步说明标的资产毛利率持续上升的原因及合理性，是否符合行业惯例。（8）2023年以来标的资产各年产能建设及投产情况，产线设计产能及预计达产时间，报告期内产能利用率及产销率较低的原因，与“以销定产”模式是否匹配，同行业可比公司实现盈利的一般时间周期，标的资产报告期内经营业绩表现是否符合行业惯例。（9）标的资产对供应商的筛选标准，报告期内前五大供应商发生变动的原因，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实，标的资产主要产品品质及技术水平对原材料供应商是否存在重大依赖。（10）报告期内标的资产主要能源消耗与产量、固定资产和在建工程的增长情况是否匹配，是否存在由上市公司或其他关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否完整。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的资产收入的真实性发表明确的核查意见。

答复：

一、标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，经销协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售。

（一）标的资产的具体经销模式

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销合同，确定经销商覆盖的区域和终端医院。标的公司按照合同约定向经销商交付商品，经销商与医院洽谈销售、物流发货和售后跟进等事宜，标的公司对经销商进行必要的产品和技术培训，并结合对应的疾病和手术术式参与针对终端客户的学术活动。

标的公司的经销模式均为买断式经销，若非产品质量问题、外包装破损、数量规格与订货单不符等情形，不得要求退换货。

（二）经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法

1、经销商选取标准和批准程序、新增及退出管理方法

标的公司建立了完善的经销商管理机制，围绕经销商客户资质、经营状况、资金实力、征信记录、业务开展情况等方面选取优质经销商合作，并进行准入考核、退出管理、日常管理等，及时了解终端客户产品使用反馈和需求等情况，并根据反馈情况为客户提供更优质的产品和服务。

具体而言，标的公司制定了《经销商管理规程》，并且每年与经销商签订年度经销合同。上述文件明确了经销商的选取标准、日常管理、定价考核机制、退换货及信用政策等相关内容，以确保对经销商管理的规范化，明确双方的权利和

义务。标的公司与经销商开展合作前履行相应的评估审核程序，考察其经营资质、经营能力、商业信誉等因素，形成《合格经销商名单》。

（1）新增经销商选取标准

①经销商客户须是在工商、税务等部门依法完成注册的公司，有合法的经营资格及完善的经营条件；

②经销商客户须在药监部门合法注册和/或备案，具备有效期内的《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》，且证件上的经营范围能覆盖标的公司产品所属分类目录。

经销商经营必须符合工商等主管单位的规定，标的公司不定期对经销商资质、质量管理体系运行情况进行审核。

（2）经销商的退出管理

若经销商出现以下情况，标的公司有权终止合作：

①经销商客户未达到经销合同约定的销售任务；

②经销商客户违反经销合同中的权利义务条款；

③以不正当手段侵犯商业利益和商业机密，或者发生商业贿赂等不正当往来情形。

2、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理

标的公司目前未设立全国总代、省代理等多层级的授权代理机制，未对经销商进行分类别管理，主要系标的公司正处于业务快速发展阶段，经销商的客户资

源、销售团队和资金实力都大体相近，且标的公司产品多为标准化品类，无需复杂的服务支持，有利于简化管理流程、提升市场响应效率，契合阶段发展需求。

报告期内，标的公司产品最终销售至终端客户，存在多层级经销情形，但标的公司仅对直接授权的一级经销商进行管理，不涉及经销商分层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，旨在鼓励下游经销商自主拓展市场。根据经销合同，标的公司会与一级经销商约定授权产品类型、授权期限和授权区域/医院，经销商则负责相应市场推广或产品配送，并严格按照上述授权要求，开展下游经销商和终端医院的销售工作。标的公司会及时了解终端客户产品使用反馈和需求等情况，并根据反馈情况为客户提供更优质的产品和服务。

（三）经销协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售

标的公司与经销商的业务均为买断式销售。在买断式经销模式下，经销商向标的公司下达订单之后，标的公司组织生产和发货配送。经销商收到产品并签收之后，货物的风险报酬及所有权发生转移，风险转移时点后发生的产品价格波动、毁损、丢失等风险由经销商承担，倘若经销商未来无法就相关产品实现对外销售，亦不拥有退货的权利。

标的公司与经销商每年签署经销合同，约定授权产品、授权区域和授权期限，每次采购会签订正式的订货单，约定采购产品的具体型号、数量、价格等信息。标的公司与经销商客户签订经销协议的具体内容及实际执行情况如下：

1、营销

标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介绍等等，标的公司与经销商建立合作关系后，标的公司将产品运送至经销商指定的仓库，经销商再根据实际需求向下游供货。标的公司有义务及时通知经销商所经销产品的有关销售政策，及时寄送最新的产品宣传资料并为经销商提供产品知识培训。经销商应保留并专门管理、记录产品去向的信息，应当且仅在授权区域内开展产品销售和推广事宜，不得超越授权区域销售。

2、运费费用承担和补贴

运输方式及运输费用的承担根据标的公司与经销商合同约定执行，一般为委托第三方物流公司直接发货至经销商指定地点，并由经销商签收确认。单笔订货单产品货值达到人民币2万元或以上的，标的公司承担产品到指定交货地点的普通快递运输费用；单笔订货单产品货值低于人民币2万元的产品的运输费用由经销商自行承担。

3、折扣和返利

标的公司与每一经销商根据经销商覆盖的产品销售区域的中标价情况，标的公司综合考虑经销商的配送覆盖能力、经营规模、合作关系等，双方协商确定给予经销商的商品出厂价，并签订经销合同。

经销合同中未直接约定折扣和返利，但在实际的经销业务中，标的公司为激励经销商开拓市场，可以根据经销商的实际销售环境为经销商提供商业折扣，并体现在每次销售订货单的价格当中。

为进一步加强厂商合作，拓展市场，标的公司每年基于市场变化、经营战略和财务规划等多维度的综合考虑，根据实际情况决定是否制定年度返利和单笔返利的商业政策，相关返利以进货价格折扣形式，用于经销商次年货物的采购。

4、物流及库存管理模式

标的公司选择有资质的物流配送企业合作，在经销商模式下，标的公司委托第三方物流公司直接发货至经销商指定仓储地点。一般而言，经销商拥有存放产品的仓库，并有专门储存标的公司产品的区域。经销商不定期向标的公司反馈产品的销售、库存等信息，并储备一定的安全库存，保证所授权区域供货充足及时。

5、退换货机制

标的公司保证产品符合国家质量标准，经确认凡属于标的公司原因造成的质量问题，标的公司负责退换货，若非产品质量问题、外包装破损、数量规格与订货单不符等情形，经销商不得要求退换货。若存在上述情况，经销商应拒绝签收，并连同快递公司出具证明，及时向标的公司提出退换货要求，逾期未提出异议的，视为货物签收合格。

6、结算机制

报告期内，标的公司与经销商采用先付款后发货的业务模式，结算方式均为银行转账，标的公司向经销商开具增值税发票，经销商按照合同约定结算货款，而后标的公司将产品发货至经销商指定仓储地点。此外，标的公司和经销商不存在票据、现金等其他结算方式。

二、报告期内前十大经销商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否仅销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况；结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，说明是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况。

（一）报告期内前十大经销商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否仅销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况

1、报告期内前十大经销商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率、对应终端客户情况

报告期各期，标的公司对前十大经销商销售的具体情况如下：

单位：万元

注1：上表中同一控制下企业的主要销售产品内容、销售金额和毛利率已合并披露，下同；注2：其他产品主要包括负压吸引泵、造影导管、颅内球囊扩张导管等。报告期内，与标的公司有持续合作的前十大经销商对应的终端客户均为医院，具体情况如下：

2、报告期内前十大经销商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否仅销售标的资产产品

（1）山南市利康医疗器械有限公司

注：经销商的成立时间、注册资本、注册地址、经营范围和主要股东通过企查查等公开渠道查询获取，合作历史、是否仅销售标的资产产品、自身经营规模通过执行客户访谈程序获取，下同。

（2）河南达健医疗科技有限公司

（3）河南耀世科技有限公司

注：河南耀世科技有限公司和郑州培风医疗器械有限公司为同一控制下的企业，上述销售数

据均合并列示。

（4）上海茂宇医疗科技有限公司

注：上海茂宇医疗科技有限公司、上海茂宇医疗科技有限公司河南分公司和上海慷亚医疗科技有限公司为同一控制下的企业，上述销售数据均合并列示。

（5）武汉智域科技有限公司

（6）江西兰雷奇医疗器械有限公司

（7）中鑫广汇医疗科技（浙江）有限公司

（8）上海敦润贸易有限公司

注：上海敦润贸易有限公司、合肥旭康医疗科技有限公司和上海禾锦汇弘医疗科技有限公司为同一控制下的企业，上述销售数据均合并列示。

（9）青岛华适医疗器械有限公司

（10）江西威颂贸易有限公司

经营范围I类、II类、III类医疗器械销售；计算机软件及辅助设备、数码产品、电子产品、实验室设备、仪器仪表、卫生用品、文化用品、五金交电销售；国内贸易

注：江西威颂贸易有限公司、江西广宇医疗器械有限公司、江西冉天鑫杰医疗器械有限公司和抚州市博典贸易有限公司为同一控制下的企业，上述销售数据均合并列示。

（11）九州通医疗器械集团有限公司

注：九州通医疗科技（福建）有限公司、九州通医疗科技（宁德）有限公司、九州通医疗科技（泉州）有限公司和湖北九州通茁成医疗器械有限公司同为九州通医疗器械集团有限公司

下属企业，九州通医疗器械集团有限公司系上市公司九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）的重要控股子公司。上述相关经营规模数据系九州通医疗器械集团有限公司收入数据，分别来源于上市公司2023年和2024年的年度报告。

（12）河南卓雀医疗器械有限公司

（13）徐州沁之方医疗器械有限公司

注：徐州沁之方医疗器械有限公司在2023年后与标的公司终止合作，未能执行访谈程序，故无法获取非公开信息。

（14）郑州振达医疗器械有限公司

注：郑州振达医疗器械有限公司在2023年后与标的公司终止合作，未能执行访谈程序，故无法获取非公开信息。

（15）贵州翌锦诚商贸有限公司

（16）沈阳墨旗商贸有限公司

注1：沈阳墨旗商贸有限公司在2023年后与标的公司终止合作，未能执行访谈程序，故无法获取非公开信息。

3、标的公司对经销商交易定价依据及合理性

标的公司对经销商的交易定价，除产品成本外，考虑的其他因素主要包括：

（1）经销商的采购规模；

（2）经销商所属区域以及该区域的相关行业政策；

（3）产品的市场需求和竞争状况；

（4）终端医院的需求情况；

（5）标的资产自身的价格策略。

标的公司对经销商销售产品的定价主要基于市场需求、竞争情况及经销商的需求情况综合确定。具体而言，标的公司依据产品在各省的挂网价以及集采和医院中标价，结合行业平均经销商利润水平，同时参考同行业可比上市公司的毛利率水平，制定相应的产品定价。标的公司对经销商的交易定价以产品成本为基础，考虑前述因素，最终通过商务谈判确定双方交易价格，具备合理性。报告期内，不同经销商客户之间的销售单价和销售毛利率存在部分差异，主要系集采政策、采购数量、终端医院所在区域、产品的竞争状况等差异所导致，存在合理性。

（二）结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，说明是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况

1、结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，说明是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售

（1）主要经销商备货周期、期末库存及期后销售情况

报告期内，标的公司与经销商的交易模式为买断式销售，经销商的采购决策、库存管理和产品销售均由其自主决定。经销商通常根据下游客户实际需求及对未来的潜在需求，向标的公司下单采购相关产品，标的公司根据合同约定，将产品发货运送至经销商指定的仓库或收货地点，经销商根据下游客户需求安排销售发货。根据访谈，经销商通常根据市场情况自主决定仓库备货情况，一般情况下不会大量囤积存货。

报告期各期，与标的公司持续合作的主要经销商期末库存（套）及期后销售周期（月）如下：