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浙江新柴股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。第三条公司须为委员会提供必要的工作条件，公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司内部审计部门为审计委员会的专门工作机构。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章人员组成

第四条委员会成员由

名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，委员会的召集人应当为专业会计人士。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验。第五条审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条审计委员会设一名主任委员（召集人）负责主持审计委员会工作并召集审计委员会会议。主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生。第七条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

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第八条审计委员会成员的任期与同届董事任期相同，每届任期不得超过

年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过

年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据《公司章程》《独立董事工作细则》及本细则补选成员。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条审计委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职

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责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十三条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十四条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十九条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

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（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第二十条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十一条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第四章议事规则

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十三条审计委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员或主任委员（召集人）均可提议召开临时会议。定期会议召开前五天应通知全体委员，临时会议召开前三天通知全体委员。情况紧急的，会议召集人可随时通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第二十四条审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议或网络视频会议、电话会议等通讯方式召开，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会

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议。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十六条审计委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，应提交由该委员签字的授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十七条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第二十八条审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议记录、会议通过的议案或提案应以书面形式提交董事会。

第二十九条出席会议的审计委员会委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章信息披露

第三十一条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和

年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十三条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效并实施。本细则修改时，由审计委员会提出，由董事会审议通过。

第三十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释。

浙江新柴股份有限公司2025年12月8日