漱玉平民大药房连锁股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“股份公司”、“公司”)对子公司的管理和控制，确保子公司业务符合股份公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”系指漱玉平民大药房连锁股份有限公司的全资、控股子公司，包括:
(一)全资子公司，即公司持有100%股权的子公司；
(二)控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；
1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权(含直接、间接)合计超过其总股权份额的50%；
2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权(直接或间接)份额低于50%，但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制权。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公司财务报表之中。
第三条公司主要通过向子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条公司向子公司委派的董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的同时，应切实保障公司利益不受损害，严格执行本制度。
第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的人事、财务、经营管理、商品管理、质量管理及控制、信息系统控制、行政事务管理、审计法务、品牌推广及企业文化、重大事项报告、绩效考核和激励约束、投资管理等进行指导、管理及监督。
第六条子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。子公司同时控
股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章人事管理第七条子公司人事由股份公司人资中心归口管理。第八条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度,本着合理合法原则，规范用工行为。第九条子公司总经理、财务负责人、副总经理（或相同级别人员）由股份公司人资中心根据子公司董事会或执行董事签发的相关决议拟定人员任免通知，经股份公司总裁批准后由子公司董事会或执行董事正式聘任或解聘。
第十条股份公司委派到子公司的高级管理人员应维护股份公司利益,忠诚地贯彻执行股份公司对子公司作出的各项决议和决策。
第十一条股份公司向子公司派出的高级管理人员,在经营管理中出现重大问题,给股份公司造成损失的,应承担赔偿责任、行政责任及法律责任。
第十二条子公司须配合和接受股份公司人资中心或内控审计部对子公司人力资源管理工作合规性的检查和审计，按照股份公司人资中心的要求按时提交子公司人员劳动力使用计划及执行情况、人工成本、工资总额计划及执行情况、编制预算表、月度人员异动表、工资及社保报表、人员信息汇总表及绩效考核结果表、人员任命等专业报表。
第十三条子公司需要开展员工培训与活动时，可与股份公司商学院和人资中心共享相关资源，包括培训课件、讲师、活动组织等。
由股份公司组织的培训课程需要强制子公司员工参加时，子公司必须配合。
第十四条子公司必须使用股份公司统一的人力资源信息管理系统和学习管理系统，并按照股份公司人资中心要求进行信息收集及录入及按照商学院要求组织子公司人员学习。
第三章财务管理
第十五条子公司财务由股份公司财务中心归口管理，执行股份公司统一规定的财务管理制度、会计政策。
第十六条子公司应健全会计机构设置,并配备相应的会计人员。
第十七条上述归口管理的内容包括但不限于以下内容:
(一)财务会计人员招聘与使用；
(二)资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到股份公司指定账户；
(三)财务会计岗位设置；
(四)对财务会计人员的监督与考评；
(五)融资、担保行为；
(六)股份公司规定的其他要求。
第十八条股份公司对子公司的财务主管(会计机构负责人)实行委派制,被派往控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由股份公司财务中心负责管理。
第十九条子公司在银行开设账户由股份财务中心统一管制。
第二十条股份公司实行年度预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算年度与会计年度相同。子公司财务部门应按照全面预算管理规定,做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。
第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循股份公司财务会计制度及其有关规定。
第二十二条子公司应根据自身经营特征,按照股份公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受股份公司委托的注册会计师审计。
第二十三条未经允许，子公司应当严格避免发生任何非经营占用情况，因上述原因给公司造成损失的,股份公司有权按照内部管理规定对相关责任人员追究责任。
第二十四条子公司应根据公司章程和财务管理制度规定,科学安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。否则,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的,应当直接向股份公司财务中心报告。
第二十五条未经股份公司批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。股份公司为子公司提供借款担保的,子公司应按股份公司规定程序申办,并履行债务人职责,不得给股份公司造成损失。
第二十六条未经股份公司批准，子公司不具有重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。
第四章经营管理
第二十七条子公司经营由股份公司营运中心归口管理。
第二十八条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规,并根据股份公司总体发展规划、经营计划,制订自身经营管理目标,建立目标导向的经营控制体系,确保有计划地完成年度经营目标。
第二十九条子公司要按现代企业制度要求,建立健全内部各项管理制度,明确内部管理和各职能部门职责。根据股份公司相关规定和国家有关法律规定,制定系统而全面的内部管理制度,并上报股份公司审查备案。
第三十条子公司应依据股份公司的经营策略和风险管理制度,接受股份公司审计督导,建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十一条在经营投资活动中,未按照股份公司相关规定和要求,给股份公司和子公司造成损失的,对子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十二条子公司各级管理人员根据股份公司授权开展工作并进行决策，超出权限的需提报股份公司相关责任人审批。严禁越权工作。
第五章商品管理
第三十三条子公司商品管理由股份公司商品中心归口管理。
第三十四条商品管理涵盖商品及采购管理。子公司的各项商品、采购经营活动必须遵守国家各项法律和法规,并根据股份公司总体发展规划、年度商品预算、品类经营计划,制订自身商品、采购管理目标,建立以市场为导向、提升顾客满意度为目标的商品管理体系,确保有计划地完成年度商品、采购管理目标。
第三十五条子公司要按现代企业制度要求,建立健全各项商品、采购管理制度及相关流程,明确子公司的商品、采购管理职责。根据股份公司相关规定和国家有关法律规定,健全和完善内部商品、采购管理工作,制定系统而全面的内部商品、采购管理制度,并上报股份公司审查备案。
第三十六条在商品采购管理活动中,未按照股份公司相关规定和要求,给股份公司和子公司造成损失的,对子公司商采主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章质量管理及控制
第三十七条子公司质量管理由股份公司质管中心归口管理。
第三十八条子公司应健全质量管理机构,并配备相应的质量管理人员。第三十九条股份公司对子公司的质量管理,实行股份公司质管中心归口管理制度，上述归口管理的内容包括但不限于以下条款:
(一)质量管理体系运行的监督检查；
(二)各岗位人员计算机系统操作权限的审核；
(三)首营企业和首营品种的资质审核；
(四)门店信息维护；
(五)近效期商品、含麻含特商品销售的管控；
(六)监督检查、抽检、质量投诉、质量召回的跟踪处理；
(七)股份公司规定的其他要求。第四十条子公司的各项经营活动必须遵守《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等国家各项法律和法规,并根据股份公司总体发展规划,制订自身质量目标,建立规范的质量管理体系,确保质量目标的有效达成。
第四十一条子公司要按现行法律法规和股份公司的要求,建立健全各项质量管理制度,明确质量管理部门职责,并上报股份公司质管中心审查备案。
第四十二条股份公司质管中心检查涉及子公司各部门、门店，检查内容涵盖子公司经营过程的每个环节。股份公司对检查结果进行通报，并根据结果进行考核。
第四十三条在经营活动中,未按照法律法规和股份公司相关规定和要求,给股份公司和子公司造成损失的,对子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分,并承担相应责任。
第七章信息系统控制
第四十四条子公司信息系统控制由股份公司数字化中心归口管理；
第四十五条子公司应配备专门的信息管理人员，负责本公司信息系统的组建、安装和维护，并接受股份公司数字化中心的管理；
第四十六条子公司信息人员入职后向股份公司数字化中心备案，并接受股份公司数字化中心安排的业务培训；
第四十七条对于股份公司数字化中心日常安排的工作，子公司信息人员应严格按标准完成，并按时反馈执行情况；
第四十八条子公司信息人员工作中遇到的问题或合理化建议，应及时反馈给股份公司
数字化中心并跟踪解决，股份公司数字化中心应根据实际情况处理或采纳；第四十九条子公司必须严格执行股份公司数字化中心制定的各项信息制度流程。第五十条子公司对于与股份公司数字化中心制定的信息制度流程相冲突的部分，经股份公司数字化中心审核批准后可进行适当修改，并报股份公司数字化中心备案。
第八章行政事务管理第五十一条子公司行政事务由股份公司总裁办公室归口管理。第五十二条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等,应在文件生成后三日内向股份公司报备、归档。
第五十三条子公司公务文件需加盖股份公司印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照股份公司相关印章管理制度的审批程序审批后,方可盖章。子公司的印章管理接受股份公司总裁办的监督检查和指导。
第五十四条子公司的营业执照等证件明细及保管信息需在总裁办备案，并接受总裁办公室的监督检查和指导。
第五十五条子公司的地采行政物品明细需经总裁办审核同意并备案。
第五十六条子公司的车辆信息需在总裁办备案；车辆管理经股份公司总裁办监督检查及指导。
第五十七条股份公司对子公司的突发事件进行指导，必要时协调处理。
第五十八条子公司需每年组织两次固定资产盘点，并将盘点结果及固定资产实物管理情况上报股份公司总裁办。
第九章内部审计、法务监督管理
第五十九条子公司内部审计监督由股份公司审计部归口管理。
第六十条股份公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由股份公司各职能部门按审计事项组织内部审计工作。
第六十一条子公司除应配合股份公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受股份公司根据管理工作需要,对子公司进行的财务状况、制度执行情况、制度完善情况、内部控制、风控管理情况等内部或外聘审计。
第六十二条内部审计主要包括:经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度执行审计、内部控制审计、风险管控审计及单位负责人任期责任审计和离
任责任审计等。第六十三条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备。子公司必须配合对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。
第六十四条经股份公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。第六十五条子公司可根据公司实际情况制定内部审计制度、法务管理制度，但须报股份公司风控主管部门批准后方可执行。子公司无相关制度规定的执行股份公司关于内部审计和法务管理的相关制度。
第十章品牌推广及企业文化
第六十六条子公司品牌推广及企业文化宣传由股份公司市场中心归口管理。
第六十七条子公司的企业文化应与股份公司一致，企业文化氛围要以股份公司形式为基础，同时结合当地特点。
第六十八条商标由股份公司市场中心统一管理。子公司不得私自以公司名义申请新商标，商标由股份公司集中申请。
第六十九条子公司有义务执行实施股份公司市场中心策划的各项活动。活动内容及形式可根据当地实际情况调整，报市场中心备案。
第七十条子公司出现媒体曝光等影响品牌形象的问题，必须第一时间报市场中心详情及进度，股份公司与子公司协商解决。
第十一章重大事项报告
第七十一条根据相关信息披露的要求，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》等的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合相关要求。
第七十二条子公司总经理为重大事项报告第一责任人。
第七十三条公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息。
第七十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象以及对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大风险事项信息、重大经营管理信息及其
他重大事项信息等。
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司负责人、董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间通过董事会秘书报送公司董事会；
第七十五条公司《重大信息内部报告制度》适用于子公司，各子公司应严格按照《重大信息内部报告制度》的要求，履行重大事项报告职责。
第十二章绩效考核和激励约束
第七十六条子公司薪酬激励与绩效考核由股份公司人资中心归口管理。
第七十七条为更好地贯彻落实股份公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司各级管理人员的积极性,促进公司可持续发展,股份公司建立对子公司的薪酬激励标准与绩效考核制度。
子公司拟定的其他人力资源管理制度或实施细则，不得与股份公司人资中心出台的相关制度冲突。
第七十八条子公司在股份公司薪酬体系框架下，结合企业经济效益,参照本地区、本行业的市场薪酬水平,制订具体的薪酬标准,由子公司总经理审批，股份公司人资中心审核，上报股份公司总裁批准后执行。
第七十九条子公司总经理、财务负责人的薪酬福利标准、绩效考核指标由股份公司人资中心根据子公司董事会或执行董事签发的相关决议拟定具体标准和办法，经股份公司总裁签字后组织实施。
子公司其他人员的薪酬福利标准和绩效考核指标由子公司人力资源部拟定，经股份公司人资中心审核，子公司总经理批准后实施。
第八十条股份公司对子公司高层管理人员执行绩效考核机制，每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书,并执行季度、年度考核，依据考核结果兑现奖惩。
第十三章投资管理
第八十一条子公司投资由股份公司投资主管部门归口管理。
第八十二条子公司未经股份公司批准不得开展任何形式的对外投资活动。经股份公司批准的子公司投资项目应遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则,严格控制投资风险,注重
投资效率。投资决策必须制度化、程序化。第八十三条本制度内所称的投资，是指子公司用现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括对外投资（含设立下一级全资子企业或全资、控股、参股子企业；受让股份；收购兼并；合资合作；对出资企业追加投入等）；固定资产投资（含基本建设、技术改造、）；金融投资（含股票投资、证券投资、期货投资、委托理财等）；对外担保；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第八十四条子公司在报批投资项目前,应当对项目进行前期考察和可行性论证,在确定符合股份公司发展战略和经营方向的前提下，向股份公司投资部门提交以下材料:
(一)项目建议书或投资方案；
(二)项目论证意见书或项目审查报告；
(三)投资事项基本情况说明；
(四)项目的可行性研究报告；
(五)合作方的基本情况说明和相关证明文件；
(六)拟签订的相关协议文本；
(七)项目投资概算；
(八)财务意见书和法律意见书；
(九)项目涉及的其他专业报告（如审计报告、评估报告）；
(十)股份公司认为需要提供的其他相关材料。
第十四章附则
第八十五条本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
第八十六条本制度由董事会负责解释。
第八十七条本制度自股份公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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