东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司出售参股公司股权暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药出售参股公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

为优化资产结构，提高资产运营效率，百洋医药拟与北京百洋家健康管理有限公司（以下简称“百洋家健康”）签订《股权转让协议》，将公司持有的北京五维康科技有限公司（以下简称“五维康”或“标的公司”）40.0465%股权以57,461,562.80元的价格转让给百洋家健康。

百洋家健康为公司控股股东百洋医药集团有限公司全资子公司北京百洋诚创医药研发有限公司持股100%的公司，且公司董事宋青担任百洋家健康董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百洋家健康为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2025年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。

本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：北京百洋家健康管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：宋青

注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼11层1101室

注册资本：3,000万人民币

统一社会信用代码：91110109MADAU69153

经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；养生保健服务（非医疗）；居民日常生活服务；家政服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构及实际控制人：北京百洋诚创医药研发有限公司持有其100%股权，实际控制人为付钢。

历史沿革：百洋家健康成立于2024年2月1日，由百洋医药集团有限公司发起设立，2025年9月变更为北京百洋诚创医药研发有限公司全资持有。

主要业务发展状况：百洋家健康基于心电仪产品提供服务，通过互联网医院平台实现24小时远程心电监测与智能预警，有效提升基层诊疗效率。后期将致力于从B端医疗设备供应商向C端家庭健康管理服务商的战略转型，形成“设备+数据+服务”的全周期健康管理体系。

主要财务指标：2024年1-12月（经审计），营业收入为16.65万元，净利润为-1,160.24万元；截至2025年9月30日（未经审计），净资产为-757.55万元。

（二）与公司的关联关系

百洋家健康为公司控股股东百洋医药集团有限公司全资子公司北京百洋诚创医药研发有限公司持股100%的公司，且公司董事宋青担任百洋家健康董事长。

（三）履约能力分析

百洋家健康经营情况平稳，资信情况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：北京五维康科技有限公司

注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼7层7006室

注册资本：2,143.18万人民币

成立时间：2014年11月4日

经营范围：互联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询服务；计算机软件开发；租赁机械设备；销售二类医疗器械；技术进出口、货物进出口；零售（含网上零售）日用品、机械设备、五金交电、电子产品、体育用品。销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售

第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。股权结构：截至本核查意见披露日，余海鹏持有45.4756%股权，公司持有

40.0465%股权，北京五维同创管理咨询中心（有限合伙）持有8.3287%股权，北京百心康科技合伙企业（有限合伙）持有6.1491%股权。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

（三）其他情况说明五维康系公司参股公司，本次交易标的为公司持有五维康的40.0465%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司的其他股东放弃本次拟转让股权的优先受让权。五维康不是失信被执行人。

四、关联交易定价依据本次交易的股权转让款系双方在平等自愿的基础上参考前次五维康股权转让价格，通过公允、合理协商的方式确定。本次关联交易价格定价公允合理，不

存在损害公司利益的情况。

五、拟签署关联交易协议的主要内容甲方（转让方1）：余海鹏乙方（转让方2）：青岛百洋医药股份有限公司丙方（转让方3）：北京五维同创管理咨询中心（有限合伙）丁方（转让方4）：北京百心康科技合伙企业（有限合伙）戊方（受让方）：北京百洋家健康管理有限公司第一条股权转让价款

1、各方约定以2025年7月31日为股权转让计价基准日，乙方同意根据本合同所规定的条件，以人民币（大写）伍仟柒佰肆拾陆万壹仟伍佰陆拾贰元捌角整（小写：人民币57,461,562.80元）将其拥有的北京五维康科技有限公司（以下简称“目标公司”）40.0465％股权（858.268万元出资）转让给戊方；戊方同意以此价格受让各方转让的股权。

2、本协议签署生效且各方完成此次股权转让的工商登记变更之日为股权转让交割日，目标公司将依据本协议于股权转让交割日出具公司新的股东名册，本次股权转让后目标公司股权结构为：

第二条保证及股权转让款支付

、转让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权；转让方保证其所转让的股权未被人民法院查封、冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并免遭第三人追索；否则，转让方应当承担由此引起的一切责任，并赔偿由

此造成的一切损失。转让方保证标的股权转让登记完成之前，不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权；转让方保证将积极配合目标公司办理相关工商变更登记手续。

2、本次股权转让款一次性支付：

受让方应于股权交割之日起60日内，向各转让方一次性支付本协议第一条所述的各方标的股权转让款项。

受让方支付股权转让款后，各转让方应提供等额的收据。

3、本协议签署生效后，各方应配合目标公司于本协议生效后15日内办理完毕工商变更登记手续。

4、在本次股权转让过程中发生的各项税费由各方依据法律法规分别各自承担，转让方未及时缴纳相关税费的受让方有权依法代为扣缴。

第三条债权债务的分担

1、自交割日起，转让方不再享有目标公司的股东权利亦不再承担股东义务。

2、自交割日起，受让方按照新股东名册中其持有的股权比例及《公司法》、《公司章程》、《股东协议》（如有）等规定分享利润和分担风险及亏损。各方同意自交割日起，转让方与目标公司、目标公司其他股东之间就投资目标公司而签署的任何股权转让协议、股东协议、安排、备忘或其他类似协议与文件（如有）中，转让方作为目标公司股东的权利、义务及权益均由受让方全部承继。

第四条违约责任

如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。

第五条合同的变更和解除

发生下列情况之一的，可变更或解除合同，但各方须签署变更或解除协议，

方可生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行的；

2、因情况发生变化，各方经过协商同意。

第六条适用法律和争议的解决

1.本合同受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成提交原告方所在地人民法院诉讼解决。

第七条合同生效的条件

本合同由各方签章后生效。各方应在协商确定的期限内督促并配合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、五维康作为公司的关联方与公司持续发生日常关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性，公司将按照相关规则要求对交易事项进行审议披露。

3、本次交易不会产生同业竞争。

4、本次出售标的公司股权款项将用于公司日常经营。

七、关联交易目的和对公司的影响

五维康作为一家自主创新的医疗器械公司，已研发产品目前处于早期推广阶段，经营尚处于亏损状态。本次交易有助于优化公司资产结构，提高资产运营效率，同时公司与五维康将继续保持在家用心电仪领域的合作，符合公司的战略规划。

本次关联交易遵循平等、自愿、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东利

益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响；本次交易预计将对公司2025年度净利润产生积极影响，具体影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。

交易对手方百洋家健康具备良好的履约能力。八、2025年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年1-9月，公司与百洋家健康发生的关联交易金额为1.40万元，全部为日常关联交易；公司与百洋医药集团有限公司等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为16,117.64万元，其中3,517.64万元为日常关联交易，12,600万元为公司及控股子公司向与关联方共同投资的投资基金实缴出资。上述关联交易均已按照相关规则要求审议披露。

九、本次交易应当履行的审议程序

2025年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。

本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

十、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次出售参股公司股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易定价系双方在平等自愿的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次出售参股公司股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司出售参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱海洲姚维

东兴证券股份有限公司

年月日