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董事、高级管理人员薪酬管理制度第一条董事、高级管理人员薪酬管理制度设计总的指导思想是为了建立一个长效的激励机制和合理的报酬体系。通过激励机制和报酬体系的建立,使公司的经营目标和发展战略目标与董事、高级管理人员个人发展目标有机地结合起来,充分调动在职董事、高级管理人员的积极性,开发董事、高级管理人员的潜能，促进在职董事、高级管理人员充分发挥其才能和智慧，增强董事、高级管理人员的压力感、责任感和使命感，在为公司创造更多价值的同时，达到公司利益和董事、高级管理人员个人利益相一致，“责、权、利”相统一，实现人力资本要素配置和效果最佳化。

通过激励机制和报酬体系的有效运行，使董事、高级管理人员的经济利益与公司的长期利益保持一致，保持董事、高级管理人员队伍的团结稳定，使董事、高级管理人员的行为长期化，降低代理成本。同时，促进现有人才的快速成长，吸引公司所需的外部优秀人才，为公司的发展造就良性人才竞争环境，从根本上保证公司、股东、全体员工及董事、高级管理人员的利益，保障公司实现可持续发展。

第二条适用范围的界定

本制度所指董事薪酬目前仅包括公司董事长薪酬,除董事长之外的其他董事如需在本公司领薪则由股东会根据本制度确定的原则另行决议其具体薪酬,独立董事的薪酬由董事会另行决定。

本制度所涉及的高层管理人员指的是公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理及其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬的设计原则

（一）目标设置原则：目标的设置必须同时体现公司目标和董事、高级管理人员的需要。

（二）物质激励和精神激励相结合的原则：物质激励是基础，精神激励是根

本，两者进行有机结合。

（三）引导性原则：将激励措施引导转化为激励者的自觉意愿，才能取得激励效果。

（四）合理性原则：根据所实现目标本身的价值大小确定适当的激励量。

（五）明确性原则：激励的明确性原则包括三层含义，其一，明确。其二，公开。其三，直观。

（六）时效性原则：把握激励的时机，激励越及时，越有利于将董事、高级管理人员的激情推向高潮，使其创造力连续有效地发挥出来。

（七）按需激励原则：激励的起点是满足董事、高级管理人员的需要，并且只有满足最迫切需要（主导需要）的激励，其效价才高，其激励强度才大。

第四条董事、高级管理人员薪酬的构成

董事、高级管理人员薪酬=基础薪酬+绩效薪酬+长期激励+其它

（一）基础薪酬：基础薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，以使他们按照所期望的经验及资历水平进行工作。

（二）绩效薪酬：是基于董事、高级管理人员团队和个人绩效的可变薪酬，用于奖励为公司的持续发展及实现公司重要战略目标、财务目标及经营目标做出贡献的董事、高级管理人员团队和个人。

（三）其它：包括福利、退休等。主要是满足董事、高级管理人员对社会地位和被尊重等方面的需求。

第五条董事、高级管理人员基础薪酬设计

（一）基础薪酬与经营绩效无关，为纯刚性收入，是对董事、高级管理人员付出劳动的回报，用于解决董事、高级管理人员的基本生活问题。

（二）基础薪酬按人按月计发。

（三）基础薪酬计入当月人工成本。

（四）随着今后职业经理市场的逐步成熟，公司从吸纳人才的角度出发，可实行协议薪酬制来确定基薪。

第六条董事、高级管理人员绩效薪酬设计

（一）公司当年实现的净利润作为核算董事、高级管理人员当年绩效薪酬的主要参考指标。

（二）绩效薪酬在年度绩效周期结束且绩效结果出来之后即以现金的形式支付。

第七条董事、高级管理人员其它收入设计

（一）福利

适当提高董事、高级管理人员的福利待遇水平，除了公司员工所普遍享有的福利之外，根据公司实际情况及需求，增设特别福利项目，如带薪休假、商业保险及公费旅游等。

（二）退休

限于公司目前的经济实力，暂时不考虑退休计划安排。

第一章公司董事、高级管理人员薪酬标准

第八条董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据

公司董事、高级管理人员薪酬标准根据下列依据确定：

（一）同行业股份公司的董事、高级管理人员薪酬状况

（二）本地区收入水平和经济发展状况

（三）公司现状与未来发展需要

在公司未来的发展中，为了能够真正体现董事、高级管理人员的价值，根据公司的发展需要，逐步试行董事、高级管理人员薪酬年薪制。

第九条基础薪酬标准

根据公司所处行业实际情况及公司所在区域的经济发展状况，由公司董事会确定公司董事、高级管理人员基础薪酬标准。当公司经济状况稳步提升或有其它影响董事、高级管理人员基础薪酬的因素产生时，根据实际情况变化，对其进行科学、合理地调整。

第十条绩效薪酬标准

（一）董事、高级管理人员的当年绩效薪酬总额相当于公司当年实现净利润的1-5%。

（二）根据董事、高级管理人员职位和承担风险与责任的不同，公司董事、高级管理人员绩效薪酬占总额的比例如下：

董事长、总经理：相当于当年实现净利润的0.5-2%；其他董事、高级管理人员：相当于当年实现净利润的0.5-3%。第十一条长期激励薪酬标准董事、高级管理人员长期激励薪酬纳入公司统一的长效激励体系之中，待公司长效激励体系建立后再实施。

第十二条其它收入标准福利、在职消费及退休等其它收入标准暂按现有公司员工同等标准执行。第十三条本制度自公司股东会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。

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