超捷紧固系统（上海）股份有限公司

累积投票制度

第一章总则

第一条为了进一步完善超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、规范性文件以及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上（含两名）董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条选举两名及以上董事应当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章候选人的通知

第七条股东会拟讨论董事选举事项的，相关议案中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股票的情况；

（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）规定情形；

（五）是否与持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；

（六）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（七）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（八）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，应当向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十条公司在股东会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明。

第三章选举及投票

第十一条股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会

秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十二条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第十三条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十四条选举的具体步骤如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事后标注其使用的选票数目。

（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事人选。

（五）如果在股东会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事应选人数，对得票相同的董事候选人，需按本规则，对上述候选人进行再次投票选举。

（六）若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事人数，对不够票数的候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选，但所选出的董事低于法定人数时，须再次投票选举，直至达到法定最低人数。

第十五条当选规则

（一）实行差额选举，以候选人得票多者为当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为准）的半数。

（二）如果股东会虽经两次表决，但当选董事的人数仍不足应选董事人选时，由公司下次股东会补选；当选董事不足法定人数时，应多次表决直至达到法定最低人数。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对该细则进行修订。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自股东会表决通过之日起生效。