上海凯淳实业股份有限公司

内部控制制度2025年10月第一章总则第一条为了加强和规范上海凯淳实业股份有限公司内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，

增强财务信息可靠性，维护公司资产安全，防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保护投资者合法权益，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章，结合本公司实际，制定本制度。第二条内部控制是指董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。第三条公司内部控制制度遵循的有关原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属

公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险

领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平

等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，在风险可控情况下，

以适当的成本实现有效控制，关注提高运营与管理效率。第四条公司内部控制的目标：

（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；

（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。第五条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进

行全面检查和效果评估。第六条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和

监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，对公司内控制度的建立和实施、

公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公司内部控制缺陷，评

估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。第七条经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制

度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。第八条内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向

董事会审计委员会提交内部控制评价报告。第九条公司内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组

织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

（二）目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内

层层分解和落实；

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和

机会；

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其

可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降

低、分担或者接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，

主要包括批准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员

有效传递；

（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专

项监督评价或者两者结合进行。第十条公司内部控制涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有环节，包括但

不限于人力资源管理、销售及收款、采购和费用及付款、合同管理、固定资产管理，存货管理、预算管理、资金管理、担保与融资、重大投资、财务管理与报告活动、关联交易、对控股子公司的管理、募集资金、研发项目、信息披露、信息系统管理等。

第二章内部控制环境第十一条内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、人力资源政策、

企业文化等方面内容。第十二条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制

进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。第十三条公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，并通过公司文件形式，发布公司机构

设置、岗位职责、业务流程等情况，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位；

同时建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各部门、岗位在授权范围内履行职能。

公司不断完善设立控制架构，制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员

下达的指令能够被严格执行。公司机构设置、岗位职责、业务流程发生变化时，应及时

发布新的文件。第十四条公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审

计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自

我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会

审计委员会报告。第十五条公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工

管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考

核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各

分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。第十六条公司应当加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱

岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事及其他高

级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行

岗位职责。

第三章经营风险评估第十七条风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，

合理确定风险应对策略。第十八条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德

风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第十九条公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当

的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。第二十条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对

风险的有效控制。

第二十一条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风

险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章内部控制活动第二十二条控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采取的控制措施包括：

不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。第二十三条公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部门应根据实际工作内容，明确各部

门工作职责，制定各项业务管理规章制度；同时，对业务流程所涉及的不相容职务实施分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。第二十四条公司应制定相关投资管理制度，投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。第二十五条公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的绩效管理和经营计划、建

立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。考评结果将作为确定员工薪酬以及职务晋

升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第二十六条公司应制定财务管理制度，各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员的岗位责任

管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核

算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准

备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针

对经营风险建立严密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。

第五章信息与沟通第二十七条信息与沟通分为内部信息的管理政策和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，

确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第二十八条公司建立公司与各分、子公司重大内部信息传递制度及分、子公司重大事项报告制度，

同时建立信息传递与反馈机制，促进内部信息沟通、提高工作效率、增强管理透明度并降低经营风险；确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第二十九条公司应制定信息披露管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内

部报告、流转、对外发布的程序和注意事项，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等事项，建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。对违反信息披露规定的行为，严格追究责任。

第六章内部监督控制第三十条公司董事会下设立审计委员会。审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导，负责

审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会召集人由公司独立董事担任，为会计专业人士，经董事会决议通过。第三十一条董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评

价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。第三十二条内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作。董事会及其审计委员会闭会期

间，日常工作受董事长的领导。内部审计机构配置专职的内部审计人员，并应具备会计、

管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员，内部审计机构行使审计管理监督职

权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。第三十三条公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控

制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。公

司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报

告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告交易所并公

告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有

效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制

存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内

部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在

公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已

采取或者拟采取的措施。第三十四条公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制度进行自查，必要时可进

行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、单位应积极配合审

计机构及职能部门的检查监督。第三十五条董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务

报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评

价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）及审计委员会、保荐机构或独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。第三十六条内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的重要指标，公司应对违反

内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。第三十七条公司应以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立、实施、执行检查、评估及报

告过程中的相关记录或者资料，确保内部控制全过程的可验证性，并遵守有关档案管理

规定。

第七章附则第三十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执

行。本制度与前述规定以及《公司章程》发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》规定执行，并及时对本制度进行修订。第三十九条制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。第四十条本制度由董事会负责解释和修订。