上海凯淳实业股份有限公司

独立董事专门会议制度

2025年10月第一章总则第一条为充分发挥独立董事职能，进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，充分发挥公司独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际

控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券

监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过

半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事

项。第六条独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。第七条公司召开独立董事专门会议，应当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料

和信息；在特殊或紧急情况下，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限的要求。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3天通知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。第八条独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议拟讨论或审议的议题；

（四）会议联系人和联系方式；

（五）会议通知的日期。第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达

意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事

专门会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。

会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即表明其出席了独立董

事专门会议并同意会议决议内容。

独立董事专门会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。第十一条独立董事专门会议应由全体独立董事出席，且须有过半数独立董事实际到会方可举行；

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会

议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十三条独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面表决，会议审议事

项经全体独立董事过半数同意后方可通过。第十四条独立董事对独立董事专门会议所讨论事项发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括

下列内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、

无法发表意见及其障碍。如独立董事对所讨论事项出具书面独立意见的，应当对出具的独立意见签字确认，并及时报告董事会。第十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反

映独立董事对审议事项提出的意见，并包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）独立董事发表的结论性意见（含同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无

法发表意见及障碍）；

（六）每项提案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）。

独立董事应当对会议记录签字确认。第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门

会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董

事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召

开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十七条独立董事专门会议应当设会议档案，包括会议通知、议案材料、会议签到表、独立董事

代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录等。第十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年

度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。

第十九条独立董事专门会议档案由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。第二十条本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规

定执行；本制度如与有关法律、行政法规、规章、规范性文件相抵触，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件为准。第二十三条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。