证券代码：300995证券简称：奇德新材公告编号：2025-109

广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二五年十月

为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

注：上述拟投入募集资金已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资2,500.00万元。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司立足于国家战略新兴产业中的新材料领域，是一家专业从事环境友好、功能性高分子改性塑料及其制品的高新技术企业。近年来，公司保持稳定高质量发展趋势，主要聚焦于新能源汽车、高端家电、中高端婴童出行用品、运动器材、办公家具等动态型产品的深度开发，打造优势产品，为客户提供改性塑料、精密模具及制品、碳纤维制品等全方面的塑胶成型一体化及轻量化的专业

产品和服务。改性塑料、碳纤维制品等新型材料属于国家制造业的关键一环，对国民经济的增长起到了显著的推动作用。近年来，为支持和促进新材料行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对改性塑料、碳纤维等新型材料在行业发展、生产制造等方面给予大力支持，具体情况如下：

序号

序号

（二）本次发行的目的近年来随着中国品牌国际化及中国产能出海，中国供应链全球化迎来历史性的机遇。泰国及东南亚市场受益于当地消费市场快速增长、美国加征关税、全球产业链重构、中国品牌及产能出海等因素，制造业正迎来高速增长。公司以“建世界一流企业、创民族知名品牌”为愿景，立足国内市场，积极开拓国际市场，于2023年在泰国设立全资子公司，购置土地及厂房、建造国际水平的现代化高分子复合材料及制品生产基地，推动公司成为中国高分子复合材料领域领先企业并走向国际。公司于泰国投入的部分产能已获得较多订单，由于市场快速增长的需求及现有客户积极的订单预期，公司需继续投入更多资金，布局更大的产能及更优的供应能力，以带动企业快速高质量的发展。

公司以聚焦动态型产品领域、定位中高端市场、打造优势尖刀产品、积极迈进国际市场的发展思路，聚焦新能源汽车、高端家电、低空经济等领域，紧抓新能源汽车轻量化、高端化、快速迭代化的发展机遇，积极深入与各大主机厂及主流零部件供应商互动，快速进入各主流汽车配套体系，不断扩大汽车行业市场份额；其中，公司近年重点研发及培育新能源汽车及低空飞行器碳纤维制品项目。公司的技术及产品已获得众多客户的认可，中国新能源汽车品牌的高端化及轻量化，推动汽车用碳纤维制品需求量的不断增长。此外，随着低空经济浪潮的到来，碳纤维制品将是低空飞行器最重要且最关键的轻量化之选，公司与行业领先主机厂积极交流，并成立专案项目组配合主机厂进行相关产品设计及研发，未来将有望进行相关产品配套。满足以上市场领域的需求需要公司持续的资金投入。

本次募集资金投资项目符合公司业务的未来发展目标和战略规划，项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币

1.00元。发行方式为向特定对象发行。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次向特定对象发行募集资金金额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目和补充流动资金项目。募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。在公司需保留一定资金用于未来日常生产经营的情况下，为保证上述项目的正常推进，公司拟考虑外部融资。

2、满足公司经营发展的需要通过本次发行以及募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步拓展相关产业的海外市场，促进公司经营规模快速增长，提高公司产品在泰国以及东南亚市场的占有率；扩大碳纤维制品的生产规模，提高产能和工艺能力，为公司带来新的业绩增长点和收入来源；以及不断提高公司高性能复合材料及制品的性能和核心技术指标。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的股东权益，降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升财务健康度水平，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行A股股票的最终发行对象为不超过35名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定公司符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定，具体如下：

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

、公司前次募集资金投向未发生变更且已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”、“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”是对公司现有业务的升级，投向主业。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（六）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2024年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露

程序。公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回

报将会出现一定程度的摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率和盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力。

1、主要假设和说明

（1）假设本次发行股票于2025年11月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准；（

）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即25,039,170股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准；

（4）假设本次发行股票募集资金总额为人民币27,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（

）公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为

868.70万元和

864.86万元；

假设2025年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为0%、-20%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；

（

）不考虑公司现金分红的影响；

（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（9）不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、对主要财务指标的影响基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人饶德生先生根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；

二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

三、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

四、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

广东奇德新材料股份有限公司董事会

2025年10月29日