股票简称：奇德新材

股票代码：

300995

广东奇德新材料股份有限公司

Guangdong Kitech New Material Holding Co., Ltd.

（注册地址：江门市江海区连海路

号）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二五年九月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

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4、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变

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化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定了《广东奇德新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过。

9、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2024年年度股东大会审议通过。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

二、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。

（一）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行股票数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后将用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”、“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和

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“补充流动资金项目”。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（二）股票市场价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，公司近期的股价涨幅较大，市盈率高于同行业可比公司。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。

（三）境外实施募集资金投资项目的风险

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，14,900.00万元拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，占本次募集资金总额的49.67%。该项目的投资决策已经过深入的市场调研与科学论证，与行业发展脉络契合，具备一定的发展前景。然而，在项目的实施过程中，可能会遭遇一系列挑战，包括但不限于市场需求下降、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、技术快速迭代及当地劳动力供应不足等问题。同时，亦可能面临境外投资政策收紧、当地税收政策不利变动、国际贸易冲突、新增备案、审批、许可及其他程序等不确定因素的影响，导致该募集资金投资项目实施进度受阻或无法实现预期收益。

（四）募集资金项目新增产能消化风险

本次发行相关的募集资金投资项目均紧密围绕公司的核心业务开展，是公司依据当前的产业政策导向、行业发展趋势及市场需求情况，经过审慎评估与论证后确定的。本次发行的募集资金投资项目不仅具备较强的可行性和实施的必要性，而且与公司的战略规划及日常运营需求紧密相连。然而，2022至2024年度，公司复合材料产品的产能利用率分别为43.96%、47.97%和50.64%，复合材料制品的产能利用率分别为56.13%、54.20%和52.09%，过去三年公司主要产品的产能利用率水平较低；同时，本次发行的募集资金投资项目的实施和效益的实现均需

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一定时间，因此从项目的启动、实施、完工、达产以至最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，宏观经济形势、产业政策导向或市场环境遭遇重大且不利的变动，或终端需求的增速未达预期，或公司开拓市场未能取得显著成效，所处行业竞争加剧，或出现产能过剩的情形，都可能导致公司新增产能面临无法消化的风险。

（五）募集资金项目效益不达预期的风险

公司本次发行股票募集资金投资项目经过了审慎、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目效益是基于报告期内公司现有的产品单价、材料成本、薪酬水平、税收政策等情况进行测算，若未来在募投项目投产后，产品单价或材料成本发生剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游客户或供应商、人力薪酬水平大幅提升、贸易政策及税收政策发生不利变化，可能造成募投项目的成本费用增加、利润水平下降，进而导致募投项目存在效益不达预期的风险。

（六）原材料供应紧张及价格波动的风险

公司产品的主要原材料是尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、玻纤和助剂等，其成本占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对公司产品生产成本产生一定的影响。公司主要原材料属于石油衍生品，其价格通常会受到石油价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因石油价格大幅上升、市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料供应紧张或原材料采购价格大幅上升，公司的盈利能力将可能受到不利影响。

（七）前次募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

受全球经济、下游客户需求波动、项目延期以及企业自身下游业务结构变化等因素的影响，公司首次公开发行股票募投项目效益未达预期，其中精密注塑智能制造项目的实际效益与预期效益存在较大差异。

前次募集资金投资项目实施前，公司已进行了细致、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益；但可行性论证是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及

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市场拓展等多方面因素的影响。因此，公司前次募集资金投资项目存在实际效益未能实现预期效益的风险。

（八）报告期内新增业务的经营风险

公司的主营业务为高分子复合材料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品的研发、生产和销售，其中碳纤维制品业务为报告期内的新增业务，且为本次募投资金投向之一。报告期各年度，公司碳纤维业务的收入逐年增长。本次年产碳纤维制品4.5万套扩建项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。然而，本次拟投资项目在建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司与现有碳纤维领域的主要客户合作出现不确定性，或未能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

（九）毛利率波动风险

报告期内，公司毛利率分别为23.37%、26.65%、22.80%和25.85%，毛利率水平呈一定波动趋势。公司产品毛利率对原材料价格、售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致的产品价格下降，原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则不能排除公司毛利率水平出现波动的可能性，给公司的经营带来一定风险。

（十）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为25,634.45万元、28,324.85万元、34,613.83万元和17,857.87万元，净利润分别为1,413.51万元、800.51万元、881.75万元和860.66万元，2023年公司净利润有所下降主要系2023年期间费用增长幅度较大，2024年公司净利润与2023年保持稳定，2025年1-6月公司净利润有所增长主要系2025年1-6月营业收入和毛利率均有所增长而期间费用变动较小。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造

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成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

（十一）产能利用率较低的风险

2024年度，公司复合材料产品的产能利用率为50.64%，复合材料制品的产能利用率为52.09%，主要产品的产能利用率水平较低。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。

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目 录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 9

释 义 ...... 12

一、普通术语 ...... 12

二、专业术语 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 14

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 29

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 43

五、财务性投资情况 ...... 45

六、未决诉讼、仲裁等事项 ...... 47

七、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况 ...... 48

八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 51

第二节 本次证券发行概要 ...... 52

一、本次发行的背景和目的 ...... 52

二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 54

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 55

四、募集资金金额及投向 ...... 56

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 57

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 57

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 57

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 58

一、本次募集资金使用计划 ...... 58

1-1-10二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 58

三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 59

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 74

五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 74

六、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 75

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 75

八、募集资金使用可行性分析结论 ...... 77

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 78

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ...... 78

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 79

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 80

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 80

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 80

第五节 历次募集资金的使用情况 ...... 81

一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 ... 81二、前次募集资金实际使用情况说明 ...... 81

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 87

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ...... 88

五、会计师对于前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 88

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 89

一、与本次向特定对象发行的相关风险 ...... 89

二、募集资金投资项目风险 ...... 89

三、贸易摩擦及境外销售业务风险 ...... 90

四、销售区域相对集中的风险 ...... 91

五、境外子公司经营风险 ...... 91

六、市场竞争风险 ...... 91

1-1-11七、管理风险 ...... 92

八、原材料供应紧张及价格波动的风险 ...... 92

九、前次募集资金投资项目未能实现预期效益的风险 ...... 92

十、报告期内新增业务的经营风险 ...... 92

十一、毛利率波动风险 ...... 93

十二、经营业绩波动风险 ...... 93

十三、产能利用率较低的风险 ...... 93

第七节 有关声明 ...... 94

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 104

二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施 ...... 104

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释 义除非本募集说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：

一、普通术语

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二、专业术语

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 发行人基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人基本情况

公司的主要产品系列可以分为改性尼龙、改性聚丙烯、其他改性塑料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品

（二）公司股权结构

1、股权结构图

截至2025年6月30日，公司股权结构图如下：

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2、公司前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人

截至2025年6月30日，饶德生直接持有公司33.27%股份，通过邦德投资、奇德控股分别间接控制公司13.78%、3.97%股份，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的51.03%，系公司的控股股东、实际控制人。饶德生与黎冰妹系公司一致行动人，两人育有一子，饶德生、黎冰妹的基本情况如下：

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饶德生先生，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国利伯堤大学，高级工商管理硕士（EMBA）学位。1998年12月至2001年12月任中山市晋伦贸易有限公司材料专员；2002年2月至2020年1月任中山市奇德电子商务有限公司执行董事、总经理；2017年5月至2024年7月任宝贝天使执行董事，现任奇德新材董事长、董事、总经理，兼任邦德投资执行董事、奇德控股执行董事、香港奇德董事、江门奇德执行董事及华志模具董事长、董事。

黎冰妹女士，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年12月至2002年12月任中山市健豪制衣有限公司统计专员；2003年2月至2008年1月任中山市奇德电子商务有限公司采购经理；2008年1月至今在公司任职，现任公司供应链总监、董事，兼任奇德孵化器执行董事及新加坡奇德执行董事。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主要从事环境友好、功能性高分子改性塑料及其制品和模具的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C29-橡胶和塑料制品业”。

（一）行业主管部门、监管体制及行业主要法律法规政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所处塑料制品业的主管部门为国家发展和改革委员会，主要负责全国塑料行业及其他工业和服务业发展的宏观指导工作，包括研究行业发展规划、制定产业政策，以及引导行业结构调整、体制改革、技术进步与技术改造等工作。

公司所处塑料制品业的行业自律性组织主要为中国塑料加工工业协会，是由从事塑料加工相关行业的经营企业、事业单位、科研院等单位自愿组成的非营利性的社团组织，负责参与制定、修订并贯彻政府行业相关政策，制定行业自律管理制度，规范行业行为，促进行业内公平竞争。

公司所处行业市场化程度较高，各企业面对市场自主经营，政府部门进行产业宏观调控，包括制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等。行业协会进行自律规范，通过制定行业标准、行业培训等方式促进行业内企业交流，进而促进行业持续、健康、快速发展。

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2、行业法律法规及主要政策

近年来，公司在保持稳定高质量发展的基础上，聚焦新能源汽车、婴儿童车、家用电器、运动器材、办公家具等核心领域深化产品开发，通过打造优势品类，为客户提供改性塑料、精密模具及制品、碳纤维制品等覆盖高端材料成型一体化与轻量化需求的专业产品及服务。当前全球工业制品正加速向高端化、轻量化、低碳化升级，改性塑料、碳纤维制品等新型材料作为国家制造业的关键支撑，对国民经济增长发挥着重要作用。为推动新材料行业持续突破升级，近年来国家密集出台系列产业扶持政策，从行业发展规划、生产制造保障等多个维度，对改性塑料、碳纤维等新型材料给予重点支持，具体政策如下：

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（二）公司所处行业市场概况

1、改性塑料产业链及市场概况

改性塑料是指通过物理、化学或两者兼有的方法，向石油化工行业生产出的通用高分子树脂中加入特定添加剂，或调整其分子链结构，或形成互穿网络结构、海岛结构等方式，得到的一种新型高分子树脂材料。改性塑料在制造和加工过程中呈流体状态，以方便造型，在加工完成时呈现固态形状。其本质是通过引入专为实现特定性能而设计的助剂或填充物，如增韧剂、阻燃剂、抗氧化剂、玻纤、色料、润滑剂等，可以有选择地改变塑料的特性。相较于原始树脂材料，改性塑料在电气性能、磁性、耐热性、阻燃性、耐老化性以及机械强度等方面展现出显著提升。改性塑料的产业链情况如下：

鉴于改性塑料的优异性能及相关产品在生产工艺、技术方面的精进，改性塑料目前已广泛应用于汽车、家电、通讯、电子电器、医疗、轨道交通、航空航天、机器人、军工等诸多国家支柱性产业和新兴行业，且下游应用领域仍在持续扩展。

中国改性塑料行业经过多年的快速发展，产量和市场规模均呈现上升趋势，

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2017-2023年我国改性塑料产量由1,676万吨提升至2,976万吨，年均复合增长率达10.04%。

单位：万吨

数据来源：观研天下数据中心国内改性塑料的发展历程可以追溯到20世纪90年代，相较于国外，早期国内改性塑料行业起步较晚，技术相对落后，大规模改性塑料的应用才刚刚起步，远远低于发达国家和世界平均水平，尤其是一些特种塑料的生产更是过度依赖进口，且外企在高端改性塑料领域具有较大的市场占有率。然而，近十几年来，国内改性塑料产业实现了跨越式发展，技术创新能力显著增强，企业技术研发中心数量不断增多，产量持续攀升，2023年已接近3,000万吨大关，塑料改性化率也大幅提升，逐渐缩小了与国际发达国家的差距。如今，国内改性塑料行业不仅在产量上有所增长，还在多个应用领域取得了新的突破，成为推动国民经济持续繁荣的重要产业之一。

2、碳纤维产业链及市场概况

碳纤维复合材料由基体材料和碳纤维增强材料复合而成，化学性能优异，具有重量轻、力学性能好、结构设计灵活等特点，在新能源汽车、低空飞行器、机器人、航空航天、体育用品等领域展现出广泛的应用潜力和市场前景。碳纤维产业链情况如下：

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我国的碳纤维行业起步于20世纪60年代，与日本、美国等国家大致处于同一时期，然而受限于知识储备不足、知识产权归属等问题，发展较为缓慢。与此同时，碳纤维的核心技术逐步被日本、美国等国家垄断，导致我国在碳纤维的生产技术和设备层面相较于国际水平存在明显差距，在较长的时间内制约了我国碳纤维产业在满足国家重大装备等高端领域的需求。自2000年以来，国家加大了对碳纤维领域自主创新的支持力度，成为国家重点扶持和推动发展的战略类行业，在政策上的支持力度也在逐步提高。国家“十三五”规划时期将高性能碳纤维列入高端材料；“十四五”规划提出要加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用，为未来碳纤维行业的技术进步提供了良好的政策环境。此外，国务院、工信部等多部门都陆续印发了支持碳纤维行业的发展政策，内容着力于碳纤维行业先进技术创新与突破。目前，中国碳纤维产业发展迅速，经过技术攻关与市场拓展，中国企业逐步打破了国外技术垄断，实现了技术自主化和产业规模化。在全球碳纤维产能市场中，中国已经跃居世界第一，占全球市场份额的三分之一。

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单位：亿元

数据来源：中研普华产业研究院。

国内碳纤维市场规模在近几年持续扩大，2022年市场规模为128.1亿元，同比增长20.69%；2023年市场规模约为153.7亿元，同比增长19.98%；预计2024年市场规模将达到171.4亿元。

（三）公司所处行业的发展趋势

1、改性塑料行业发展趋势

改性塑料最早起源于国外，我国改性塑料的发展始于20世纪90年代。在此之前，改性塑料基本依赖进口。随着改革开放的深入，我国塑料工业逐步发展，改性塑料技术也逐渐兴起。然而，由于改性技术相对落后，改性塑料产品的性能或质量不能完全满足使用要求，许多高端产品仍需进口。进入21世纪后，我国制造业发展迅速，汽车、家电等产品快速普及。随着全球节能环保意识的增强，汽车、家电等产品向轻量化、轻薄化方向发展，塑料制品对金属等材料的替代效应明显。近年来，我国改性塑料行业在技术创新方面取得了显著进展。企业不断加大研发投入，提升自主创新能力，开发出了一系列具有高性能、多功能特性的改性塑料产品。同时，随着新能源汽车、智能家电等新领域的发展，市场对改性塑料的需求不断增加，推动了产业的持续升级。

（1）增量市场将主要集中于新能源汽车领域

塑料零部件在汽车领域应用广泛，主要分为内饰件、外饰件、发动机室零部件和电器件等几大类。随着改性技术的不断进步，改性塑料在汽车制造中的应用

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范围不断扩大，从最初的内饰件逐渐延伸到外饰件、发动机周边部件等。目前，汽车内饰件已基本实现塑料化，同时，外饰件以及部分发动机室零部件和电器件也在逐步被塑料零部件所替代。近年来，随着环保意识的提高和技术的不断进步，新能源汽车产业成为推动我国汽车产业快速增长的关键力量。我国是世界第一大轻型新能源汽车出口国，新能源汽车的销量和渗透率呈现快速增长趋势。新能源汽车相较于传统燃油车，对轻量化材料的需求更为迫切。新能源车增加的电池、电机、电控等核心部件对车身整体轻量化提出了更高的需求。改性塑料凭借其轻质、高强、易成型、易回收等优点，成为新能源汽车制造商的首选材料。根据头豹研究院统计，欧美国家在汽车领域平均单车改性塑料用量为250-310千克，而中国截止2021年单车改性塑料用量不足150千克，预计2026年国内单车改性塑料使用量有望达到210千克/辆，替代空间巨大。未来，随着技术的不断进步和市场的逐步成熟，改性塑料在新能源汽车领域的应用前景将更加广阔，新能源汽车领域将成为改性塑料行业的主要增量市场。

（2）产业结构化升级

目前，我国改性塑料行业正面临着一种结构性的矛盾：一方面，中低端产品市场竞争较为激烈；另一方面，高端产品对外依存度较高，国内企业在高端市场的竞争力相对较弱，难以满足日益增长的高端化、差异化需求。这种现状不仅限制了行业整体的健康发展，也在一定程度上影响了我国制造业的转型升级和产业链的高端化延伸。但随着国内改性塑料企业技术的不断进步和国内市场的逐步成熟，我国改性塑料行业将迎来前所未有的发展机遇。技术的突破和创新将成为推动行业发展的核心动力，新材料、新工艺、新技术的不断涌现，将为改性塑料行业提供更多的可能性和发展空间。同时，市场对高品质、高性能、环保型改性塑料的需求也将日益增长，这将进一步促使行业向高端化、智能化、绿色化方向迈进。在这个过程中，产业结构将不断优化升级，高端改性塑料产品的比重将逐渐提高。国内改性塑料企业将加大研发投入，提升自主创新能力，努力突破关键技术瓶颈，开发出更多具有自主知识产权的高端产品。同时，行业也将加强产学研用合作，促进科技成果转化和产业化应用，形成良性循环的创新生态体系。

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综上，我国改性塑料行业存在中低端产品市场竞争较为激烈、高端产品对外依存度较高等问题。未来，随着技术的不断进步和市场的逐步成熟，产业结构将不断优化升级，国内的高端改性塑料产品的比重将逐渐提高。

（3）行业集中度逐步提高

目前，国内改性塑料产量已近3,000万吨，但行业格局仍较分散。根据中国化工行业协会发布的数据，2019年全国改性塑料企业数量约为2,000家，而到了2021年，这一数字迅速增长至3,000家。其中，规模较大的企业有200家左右，产能超过3,000吨的企业则仅有70余家。这些大型企业占据了市场的主要份额，市场竞争力较强。从短期来看，新增企业的数量和增速预计将继续攀升，市场竞争将更加激烈。然而，由于市场占有率相对分散，未来3-5年内难以形成寡头垄断的市场格局，小型企业仍有一定的成长空间。但从长期来看，小型企业因研发实力、产量规模、客户资源等方面的不足，与大型本土企业及跨国企业存在较大差距，将面临被市场淘汰的风险，行业集中度有望逐步提高。

2、碳纤维行业发展趋势

碳纤维行业主要与下游新能源汽车、低空经济和机器人等行业的发展息息相关。

（1）碳纤维复合材料正逐步成为推动新能源汽车进步的关键材料

在新能源汽车领域，国内产业链已基本形成，从上游的电池材料供应至下游的整车制造，各环节均有大量企业参与，并在国际市场中展现出较强的竞争力。目前新能源汽车的痛点主要包括续航能力、充电便利性、安全性等，而碳纤维复合材料具有高性能、轻量化的特征，正逐步成为推动新能源汽车进步的关键材料。相较于传统金属材料，碳纤维复合材料的使用能够显著减轻车身重量并提高能源利用效率，在提升续航里程的同时，还能直接提升汽车的加速和制动性能。在安全性方面，碳纤维复合材料的抗拉强度比绝大多数金属高数倍，进一步保障了车辆安全。

此外，碳纤维复合材料具有高度的集成性和自由的塑形能力，配合一体成型技术，不仅能有效降低零部件的数量，减少汽车制造商的生产成本，还能够显著提升设计的艺术感。鉴于碳纤维复合材料所展现出的卓越性能，它已成为打造高

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端新能源汽车的理想材料选择。目前，市场上已有部分高端新能源汽车采用了碳纤维复合材料，彰显了这一材料在新能源汽车领域的应用潜力。

（2）低空经济的快速发展，将为碳纤维复合材料带来广阔的增长空间2023年全球碳纤维需求合计约11.5万吨，其中19.1%来自于航空航天领域。与全球市场结构相比，国内碳纤维复合材料市场结构中，航空航天领域需求占比为11%，仍具有较大提升空间。随着各地政府陆续出台低空经济发展行动方案，eVTOL（电动垂直起降飞行器）、无人机等飞行器数量将有望迎来快速增长，碳纤维复合材料有望迎来新的放量机遇。此外，小鹏汇天的旅航者X2、峰飞的盛世龙等国内第一批民用载人飞行器都开始大量采用碳纤维复合材料。首款获得民航局颁发的型号合格证与标准适航证的亿航EH216-S的机身也大量采用了碳纤维复合材料。预计碳纤维复合材料将成为未来主流民用载人飞行器的主要机身材料。因此，低空经济领域有望成为碳纤维复合材料的主要需求增长点。

（3）碳纤维复合材料是机器人市场增长的关键支撑

当前国内的机器人市场正迎来快速增长，中国凭借政策红利、产业链协同优势及场景需求爆发，成为全球最大市场。尤其是具身机器人，2025年具身智能市场规模预计达52.95亿元，占全球的27%。在具身机器人的设计制造中，碳纤维复合材料的可塑性优势得到了充分发挥。它能够被加工成各种复杂且精确的形状，满足机器人不同部位对结构形态的多样化需求，从精密的关节部件到流畅的外壳造型，都能实现高度定制化，助力机器人实现更加拟人化、智能化的外形与功能设计。而且，碳纤维复合材料还具有出色的耐腐蚀性和抗疲劳性，能够抵御各种恶劣环境因素的侵蚀，如潮湿、化学物质等，延长机器人的使用寿命，减少维护成本，为具身机器人在工业生产、医疗护理、探索救援等众多领域的广泛应用提供了可靠保障，推动着机器人技术不断向更高性能、更智能化方向发展。因此，碳纤维复合材料有望在具身机器人领域得到大量应用。

（四）行业的周期性、区域性和季节性特征

改性塑料行业的周期性与宏观经济波动密切相关，但波动幅度相对较小。由于改性塑料产品广泛应用于家电、汽车、电子电器等下游行业，其市场需求受宏观经济运行周期的影响。在宏观经济繁荣期，下游行业需求旺盛，改性塑料行业

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也随之增长；而在经济衰退期，需求下降，行业增长放缓。不过，由于改性塑料涉及的应用领域众多，产品品类分散，因此其周期性波动幅度相对较小。

我国改性塑料企业主要分布在长三角、环渤海和珠三角等传统经济发达地区。这些区域拥有完善的产业链配套、便捷的物流条件和丰富的客户资源，为改性塑料行业的发展提供了有力支撑。但随着国内劳动力成本的提高及地缘经济的影响，部分下游行业如家电、汽车等逐渐向内陆城市和东南亚等地区转移，改性塑料行业产能也随之发生转移。一些企业开始在内陆和东南亚地区建立生产基地，以配合客户在该地区的生产经营规划。改性塑料行业的季节性特征主要由下游行业的季节性需求决定，由于改性塑料应用广泛，各下游产业的季节性需求并不完全相同。整体来看，改性塑料企业在下半年的销售占比相对较高。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的持续大力支持

改性塑料属于我国新材料发展的重点领域之一，“高分子新材料、轻量化绿色化材料、高性能改性塑料”属于国家“七大战略性新兴产业”和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一。产业端相继提出“以塑代钢”、“以塑代木”等理念。自“十一五”以来，我国就明确将“以塑代钢”作为节约能源和资源的重要举措，此后改性塑料行业规模持续扩大。近年来，国家陆续出台《“十三五”国家科技创新规划》《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）《产业结构调整指导目录（2019年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》《十四五规划和2035年远景目标纲要》等政策文件，鼓励改性塑料等新材料在下游行业的产业化应用，发挥复合材料在节能、环保等性能上的优势。因此，本项目的实施符合政策导向，属于国家产业政策支持的行业。

（2）下游应用领域广泛，市场需求持续增长

改性塑料行业的下游应用领域广泛，涵盖汽车、家电、低空经济、电子电器、航空航天、轨道交通、体育用品等多个领域。近年来，随着制造业行业标准的升级和完善，对改性复合材料及其制品的需求和要求不断提高，改性复合材料及其

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制品逐渐被应用到更多下游行业，代替了现有的普通塑料以及金属、木材。未来随着各行业的发展及产品技术更替、环保意识的深入，其所应用的下游行业及产品将持续增加，市场需求也将保持持续增长。

（3）国内改性塑料行业技术进步与国产替代加速

当前，改性塑料行业正处于技术进步与国产替代进程加速的双重利好发展阶段，这一态势正成为推动产业升级的关键动力。一方面，国内企业通过持续研发投入，在高性能材料研发以及功能集成化方面取得了较快进展；另一方面，在政策引导与资本助力下，行业的创新生态体系得以加速构建与完善，企业通过产学研深度合作等方式快速提升核心竞争力。与此同时，环保政策的强化促使下游客户优先选用国产环保型改性塑料产品，进一步释放了国产替代的市场空间，推动行业向价值链高端稳步迈进。

2、不利因素

（1）市场竞争加剧

我国改性塑料生产企业数量众多，产业竞争激烈。与国际大型企业相比，我国改性塑料产业的整体技术能力仍存在差距。近年来，受多种因素影响，我国制造产业对供应链建设愈发重视，要求供应链稳定、可靠、自主可控，这为改性塑料产业创造了新机遇。然而，技术同质化、缺乏自主研发能力、产品品质低劣的企业将面临被市场逐步淘汰的局面，产业集中度逐步提高成为整体趋势。

（2）外资企业在高端产品的优势较为明显

我国改性塑料行业起步较晚，国内企业与国外大型企业在技术积淀、研发能力、资金实力以及品牌知名度等方面仍存在较大差距。随着经济全球化深入发展，跨国石化巨头加快在亚太地区设立生产基地的步伐，通过布局中国市场与国内本土企业形成直接竞争。目前，国外大型企业如普立万、巴斯夫、LG、韩国锦湖石油化学株式会社等已在我国设立改性塑料生产基地，导致国内改性塑料产品需求尤其是高性能专业型产品仍较为依赖外资企业，高端产品的国产替代面临较大考验。

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（3）专业人才缺乏

材料产业属于技术密集型产业，新型材料、配方和生产工艺的研究和开发所需的专业人才需要扎实的理论功底和产业实践经验。然而，目前我国改性塑料行业专业人才存在较大缺口，制约了企业的技术创新和产品研发能力。

（六）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势

发行人在国内改性塑料领域的竞争对手较多，主要包括南京聚隆、沃特股份和江苏博云等。同行业公司基本情况如下：

公司的国外竞争对手还包括SABIC（沙特基础工业公司）、杜邦公司、SOLVAY、陶氏公司、三菱等。大部分国际改性塑料企业均属于大型综合性集团的下属企业，改性塑料业务占集团业务体量比重较低，细分数据难以获取。因此，公司选取国内的改性塑料上市企业作为可比公司。

1、可比上市公司营收情况

报告期内，公司与可比公司的营业收入情况对比如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于其定期报告。

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2、发行人的市场地位

历经近二十年深耕积淀，公司已成长为国内改性塑料行业的领军企业，跻身“广东制造最具影响力企业”行列。凭借先进的研发设备与专业团队，公司构建了完善的科研创新体系，先后建成广东省汽车专用聚酰胺复合材料（奇德）工程技术研究中心、省级企业技术中心、博士后科研工作站等科研创新平台，斩获“广东省创新创业大赛一等奖”“国家级创新创业大赛新材料组优秀奖”等荣誉，并通过AEO高级认证、广东省专精特新中小企业认定及国家级CNAS实验室认证。

依托优良的产品性能、稳定的质量控制及服务全球高端品牌的成熟经验，公司已成为全球改性塑料产业链的核心参与者。目前，公司在技术工艺水平、业务规模及细分领域盈利能力等方面均形成显著竞争优势，在行业内树立了高知名度与强市场影响力。

3、发行人的竞争优势

（1）技术研发优势

通过十余年技术攻关与产业化实践，公司攻克了玻纤表面预处理、纳米材料分散应用、超低温耐寒增韧、免喷涂制备及碳纤维材料应用等核心技术，“长玻纤增强纳米尼龙复合材料”“再生纳米尼龙复合材料”等16项产品获广东省科技厅“高新技术产品”认定。作为国家高新技术企业、广东省知识产权示范企业，公司深度参与行业标准制定，牵头或参与3项国家标准、4项行业标准的起草工作，并依托省级工程技术研究中心、博士后科研工作站、CNAS国家级实验室等平台持续创新。核心团队在优化现有产品质量稳定性与技术可靠性的同时，加速拓展高流动LED用高温尼龙、纳米复合阻燃高温尼龙、碳纤维汽车结构件等新产品矩阵，技术研发实力稳居行业前列。

（2）品牌客户优势

在塑胶成型一体化服务领域深耕十余年，公司凭借良好信誉与卓越产品质量，积累了一批行业头部客户资源，为企业持续发展奠定坚实基础。

汽车领域：与延锋国际、麦格纳、安道拓等主流零部件供应商建立长期稳定合作，产品通过其配套应用于比亚迪、小鹏、零跑等知名车企的多款车型，深度融入国内外汽车主机厂供应链体系。

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中高端婴童领域：与国内顶尖婴童用品生产商建立了稳定的合作关系，产品应用于DOREL、Maxicosi、Quinny、Uppababy、Britax等全球知名童车品牌，树立了细分市场口碑。

（3）产业链完整优势

下游客户产品从设计到量产需经历“外观设计-结构设计-模具开发-材料生产-注塑成型”全流程，其中材料、注塑工艺、模具设计是关键环节，传统模式下多由不同企业分工完成，易导致开发周期延长、沟通成本增加。公司采用高分子材料、注塑制品及模具设计开发纵向一体化经营模式，从外观设计阶段即深度参与客户需求，覆盖全产业链环节，可提供定制化材料与制品成型一体化解决方案，有效缩短客户新产品开发周期。这一模式不仅增强了综合竞争力与抗风险能力，更带来高客户黏度、强成本转嫁能力及高产品毛利率的显著优势。

4、公司竞争劣势

经过多年发展，公司凭借高技术、高品质与优质服务树立了良好市场形象，占据高端改性塑料企业领先优势，具备较强竞争力。但随着业务规模扩大，研发投入、产能扩张、市场拓展等方面的资金需求持续攀升，现有资金实力已难以匹配下游新能源汽车、低空经济、机器人、消费电子、人工智能等国家战略新兴产业的爆发式增长需求，成为制约企业进一步发展的瓶颈。与国际竞争对手相比，公司资本规模仍存在差距，亟需通过提升资金实力增强核心竞争力。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务情况

奇德新材立足于国家战略新兴产业中的新材料领域，是一家专业从事环境友好、功能性高分子改性塑料及其制品的高新技术企业。公司的改性塑料产品专注工程塑料高性能化及特种工程塑料低成本化，拥有多项核心技术并形成了立体化专利布局。公司高致密度增强尼龙、玻璃纤维前处理、碳纤维运用等核心技术，具有较强的改性塑料产品扩展性，公司积极推进高端材料在新能源汽车、机器人以及低空飞行等方面的场景应用研究及落地。报告期内，公司的主要产品系列可以分为改性尼龙、改性聚丙烯、其他改性塑料及其制品，精密注塑模具和碳纤维制品。

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（二）主要经营模式

公司的经营模式按运营环节可以分为采购模式、生产模式、销售模式。影响公司经营模式的主要因素包括下游客户的需求、上游供应商的服务模式和服务能力、市场竞争情况及国家法律法规政策等因素。报告期内，影响公司主要经营模式的因素未出现重大不利变化。

1、采购模式

公司高性能高分子复合材料及制品的主要原材料是PA原料、PP原料及玻纤和助剂等辅料，精密注塑模具的主要原材料是模具钢材，碳纤维复合材料制品的主要原材料是碳纤维布，均由采购部对采购工作实行统一管理。公司主要采取“以销定购”的采购模式，即按照客户订单采购原材料，同时公司会根据市场变化情况储备合理库存。

公司对供应商执行严格的审核标准，并制定了《采购管理程序》等制度，确保采购部门的高效运行。采购部负责对供应商的规模、订单反应时间、供应产品质量保证能力、服务能力、资信程度等进行评价，编制合格供应商名录，并对供应商品质定期评价，建立相关档案。公司具体采购原材料时对合格供应商进行询价、比价并对样品进行检验，在对品质、价格、供货速度等进行综合考量后，安排订单采购，具体价格和数量随市场价格和订单而定。

2、生产模式

公司的生产模式主要为“以销定产”方式，即由客户提出产品要求并下达订单，公司根据客户订单组织产品研发、生产、检验并交货。为有效控制产品品质、成本及交期，以满足客户的要求，公司在ERP体系下建立了完善的生产管制程

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序，公司客户服务部门、技术部门、生产部门、品管部门均严格按照公司制定的具体流程操作，确保公司生产的信息流、物流、单据流的统一及生产的有序和高效。

3、销售模式

公司产品销售采取直销模式，主要可分为国内直接销售和直接出口模式。

（1）国内直销模式

国内直销模式是公司把产品直接出售给客户，流程如下：

（2）直接出口模式

公司存在产品出口，公司经过海关把产品直接销售给国外客户或销往保税区，流程如下：

在出口模式下，公司在营销部门中配有专门负责海外销售的人员。公司拥有进出口经营权，产品由本公司作为供货商直接销售给国外客户或销往保税区。在此方式下，公司按合同或协议约定发出货物、完成出口报关手续。

（三）业务经营资质

公司的生产经营不涉及特殊的经营资质。

（四）主要产品的生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量

报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：

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2、营业收入构成情况

（1）按产品构成分析

单位：万元

报告期内，公司的主要收入来源于改性尼龙复合材料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品以及其他改性复合材料及制品。报告期各期，前述产品占营业收入的比例分别为86.81%、91.79%、85.70%和84.65%。

（2）按销售区域分析

报告期内，公司营业收入按销售区域划分的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品以境内销售为主。报告期各期，公司境内销售收入分别为24,071.63万元、26,087.84万元、31,308.93万元和14,659.81万元，占营业收入的比例分别为93.90%、92.10%、90.45%和82.09%。2025年上半年，公司境外销售收入占比较高主要系公司位于泰国的工厂订单量提升较多，同时国内的客户通常在上半年订单相对较少。

（五）主要原材料采购情况

公司生产所需主要原材料为PA6、PA66、玻纤、助剂等，前述原材料市场供应充足、竞争充分。公司与主要原材料供应商已建立了稳定的合作关系，原材料供应稳定。

报告期内，公司主要原材料采购金额及其占原材料采购总额的比重情况如下：

单位：万元

注：占比为各类主要原材料占当期原材料采购总额的比例。

（六）发行人的技术与研发情况

1、公司的核心技术及其研发情况

公司一直注重核心技术的发展，通过自主研发取得了复合材料领域多项关键技术，大幅提高了产品品质及生产效率，为公司与下游客户的良好合作奠定了技术基础。目前公司掌握的主要核心技术如下：

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2、研发投入情况

报告期内，公司研发投入的具体情况如下：

单位：万元

（七）生产经营所需的主要生产设备、房地产

1、主要固定资产情况

公司的固定资产主要系与日常经营相关的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，报告期内，公司固定资产的维护和运行良好。截至2025年6月30日，公司固定资产账面价值为37,744.51万元，固定资产情况如下：

单位：万元

截至本募集说明书出具日，公司已取得权属证书的房产为11项，具体情况

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如下：

单位：平方米

中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路12号地块上有两栋房屋目前未办理房产证，建筑面积分别为6,400㎡、3,385㎡，建设时间分别为2017年和2018年，中山邦塑持有该地块的土地使用权证书，土地证号为“中府国用（2010）第易091325号”，用途为“工业用地”，权利期限至2048年12月30日。截至本募

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集说明书出具日，中山邦塑未在该等房屋建筑内进行生产。

根据2005年3月4日实施的《广东省城市控制性详细规划管理条例》第十九条：在城市规划区范围内尚未编制控制性详细规划的地块，因国家、省或者地级以上市重点建设需要使用土地的，建设用地的规划许可必须以经批准的规划设计条件为依据。第二十条：城市规划区范围内的建设用地的规划许可应当以控制性详细规划为依据。没有编制控制性详细规划的地块，除本条例第十九条规定的情形外，城市规划行政主管部门不得办理建设用地的规划许可手续。

中山市城市管理和综合执法局东升执法分局于2020年8月28日出具《证明》：

奇德新材子公司中山邦塑在中山市东升镇同兴东路12号（中府国用（2010）第易091325号）的部分建筑因该片区尚未编制控规原因导致目前无法补办报建手续。经镇人民政府研究同意，我分局暂缓处理上述部分建筑问题。待控规条件符合后，由奇德新材配合有关部门完善相关手续。根据前述《证明》及发行人的确认，该用地所在片区暂无控制性详细规划覆盖，该局未收到该片区规划编制材料，现阶段未编制控制性详细规划的地块无法办理规划报建及补办房产证。待控规编制完整后，用地证符合相关规划要求的，公司配合有关部门的要求后方可补办报建手续。因此中山邦塑短期内无法补办产权证，后续规划编制工作完成后，在符合控制性详细规划的前提下，根据法律规定补办产权证不存在实质性法律障碍。

根据中山邦塑《企业信用报告（无违规证明版）》，中山邦塑报告期内未受到建筑市场监管领域的行政处罚。经查询信用中国及相关主管部门的官方网站等，中山邦塑报告期内不存在因违反国家和地方建筑建设相关法律法规及政策而受到处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人出具书面承诺：“若中山邦塑因自有房屋建筑涉及的法律瑕疵而导致该等房屋建筑被拆除或拆迁，并给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除的成本与费用等直接损失，被有权部门罚款等），本人就公司实际遭受的经济损失，向公司承担赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失。”

综上所述，中山邦塑房屋尚未取得产权证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

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2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

截至本募集说明书出具日，公司已取得的土地使用权为5项，具体情况如下：

单位：平方米

（2）专利

截至2025年6月30日，公司取得发明专利为11项、实用新型19项、外观设计专利2项，具体情况如下：

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（3）软件著作权

截至2025年6月30日，公司无软件著作权。

（4）商标

截至2025年6月30日，公司已取得境内注册商标41项，具体情况如下：

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截至2025年6月30日，公司已取得境外注册商标1项，具体情况如下：

3、租赁房地产情况

截至2025年6月30日，公司不存在正在履行的租赁主要经营生产场所的租赁合同。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司整体规划及目标

未来三年，公司将以“稳增长、提质量、强动能”为核心导向，持续深耕中高端市场，聚焦细分领域突破。重点围绕汽车零部件、低空经济、机器人等战略赛道深化布局，通过打造尖刀产品与全链条服务能力，为客户提供覆盖“材料研发—模具设计—注塑成型”的一站式塑胶成型一体化解决方案，筑牢企业可持续发展根基。同时，公司将加速引进行业顶尖人才，拓展国际市场版图，全力建设具有国际水准、国内一流的现代化高端改性复合材料生产基地，力争成为中国新材料领域的标杆企业。

（二）发展战略

1、经营战略

（1）中高端市场突破战略

紧抓国家消费升级与产业转型机遇，锚定高端市场替代进口定位，规避低端价格竞争红海。以“高成长、重质量、强研发、快反应”为经营准则，构建良性发展闭环，快速提升品牌影响力与核心竞争力，实现与国际品牌同台竞技的战略目标。

（2）细分领域深耕战略

深化优势产业布局，在汽车配件、低空飞行器、机器人、婴童用品、家用电器、办公家具等领域精耕细作。重点开发行业标杆客户，通过标杆效应辐射细分市场，打造细分领域及产品的领先品牌地位。

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（3）绿色可持续发展战略

坚守绿色环保核心理念，以“以塑代钢、以塑代木、以塑代瓷”为技术开发方向，聚焦低碳、节能、轻量化、可再生及绿色循环产品研发。将绿色发展理念贯穿全产业链，打造"高效节能、绿色低碳”，可持续发展的现代化创新企业，践行ESG企业社会责任。

（4）品质优先战略

通过自动化、智能化、数字化、流程化升级生产管理体系，全面提升研发创新、生产制造及品质管控能力。强化全员品质意识与工匠精神，对标国际一流标准打造尖刀产品，树立行业高品质口碑。

2、产品战略

（1）加大科研投入力度，加速核心产品迭代升级。巩固尼龙产品的行业领先优势，聚焦尼龙系列产品的应用场景拓展，深化核心技术壁垒。

（2）精准对接目标客户材料需求，强化新能源汽车专用复合材料、合金材料的开发与市场推广，形成定制化、高效率的产品服务能力。组建低空飞行与机器人专项研发团队，重点拓展低空飞行器、飞行汽车、机器人等新兴领域，丰富产品线矩阵，驱动业绩增长与竞争力提升。

（3）巩固高端塑胶成型一体化服务平台的行业优势，整合原材料技术、模具设计开发、注塑成型及配色燃料等核心优势，为客户提供全流程解决方案。破解行业配套工艺技术断层痛点，助力客户提升开发效率、降低重复成本、增强市场竞争力。

（4）紧跟新能源汽车、低空经济、机器人领域发展趋势，聚焦政策与市场双重机遇，围绕新能源汽车新材料需求、碳纤维复合材料等方向，攻关低空飞行器及机器人功能部件材料核心技术，同步加速各领域体系认证与商业化应用落地。

3、人才战略

以“筑巢引凤、育英强企”为目标，加快高素质人才梯队建设，夯实企业长远发展的人才支撑。拓宽引才渠道，创新育才模式，重点培养科技研发、市场营销、经营管理及复合型人才。

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深化校企合作，联合国内知名院校及科研机构组建博士后交流站、工作站与院士工作站，构建“产学研用”一体化人才培养体系。完善激励机制，尊重人才个性发展，通过股权激励、合伙人制度等现代化方式，充分激发人才的技术创新与管理创新活力。

4、市场开发战略

（1）紧扣“以塑代钢、以塑代木、以塑代瓷”的时代需求，深度挖掘目标客户在轻量化、绿色环保、节能减排方面的材料替代需求，开拓增量市场。

（2）抢抓汽车轻量化与新能源汽车发展风口，深化与主流主机厂的战略合作，全面进入主机厂供应链体系，扩大汽车领域市场份额。

（3）乘势低空经济发展浪潮，聚焦碳纤维制品在低空飞行器轻量化领域的核心应用，组建专项项目组与行业领先主机厂协同研发，推进产品设计与配套落地。

（4）布局机器人市场高速增长机遇，依托碳纤维复合材料的可塑性、耐腐蚀性及抗疲劳性优势，开发其在机器人领域的规模化应用场景。

（5）优化国内市场布局，巩固华南地区领先地位，加大华东市场投入，拓展东北、西南区域业务。结合国家汽车工业基地分布，配置完善的开发与售后团队，加速区域市场渗透。

（6）开拓东南亚市场，依托国内市场积累的技术经验、客户案例与供应链优势，精准对接东南亚工业崛起中的原材料需求缺口，快速建立区域市场竞争力。

五、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产

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业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目账面价值情况如下表所示：

单位：万元

1、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资金额为150.22万元，具体情况如下：

单位：万元

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德宝体育成立于2018年12月，成立之初为公司的全资子公司，目的系开拓自有体育用品品牌并拓展销售渠道和客户。此后由于公司的业务精力主要集中在汽车领域和婴童用品、家电领域，于2019年下半年引入两位新股东，德宝体育由全资子公司变为参股子公司。公司投资德宝体育的目的是为拓展公司下游的体育用品领域，与主营业务相关，因此公司投资德宝体育未认定为财务性投资。昱佳科技成立于2021年8月，主要从事光伏发电技术服务、光伏发电设备的销售和租赁等。出于对环境的保护以及降低公司的长期用电成本的需求，公司上市前便与昱佳科技展开合作，在位于江门市江海区东升路135号的老厂房实施了光伏发电项目；因此，公司首次公开发行股票时的募投项目即公司现有的园区，也选择昱佳科技作为新园区光伏发电项目的供应商。经过前述两次合作，基于公司对可持续发展的理念以及对昱佳科技及其光伏发电业务的认可，遂入股昱佳科技。公司投资昱佳科技是与主营业务无关的股权投资，认定为财务性投资。

2、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产主要为外汇掉期，系公司正常经营相关，不属于财务性投资；公司其他应收款系日常经营产生，主要为保证金和押金等，不属于财务性投资；公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税额，不属于财务性投资；公司其他非流动资产主要系银行理财产品和预付的设备工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

六、未决诉讼、仲裁等事项

截至2025年6月30日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

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七、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况

（一）公司收到广东监管局下发的警示函和深圳证券交易所下发的监管函公司于2023年12月18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具的《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光采取出具警示函措施的决定》（（2023）155号）（以下简称“《警示函》”），《警示函》提出本公司2022年存在生产设备资产计提减值准备不及时，政府补助的确认和计量不准确，未准确、完整披露资产受限情况，内部往来的财务核算错误，2021年年报披露的应收账款前五大客户情况与实际情况不符等情况。此外，公司因上述问题于2023年12月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函（2023）第152号）（以下简称“《监管函》”）。

公司收悉《警示函》和《监管函》后，充分重视上述问题，组织所有董监高认真学习，并对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，逐一对照《警示函》内容，查找问题根源，制定整改方案，明确相关的责任负责人，进行了整改并出具整改报告，经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，后续公司将严格按相关准则及规定规范执行。

根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2025年修订）》，本次收到监管函属于证券交易所自律监管措施，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形。

综上所述，前述监管措施不构成重大违法违规，相关违规情形已经得到有效整改，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）公司存在的行政处罚

报告期内，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法违规的行为。报告期内，公司存在的行政处罚情形如下：

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1、中华人民共和国外海海关行政处罚

2024年10月25日，中华人民共和国外海海关向奇德新材下发《中华人民共和国外海海关行政处罚决定书》（外关缉违[2024]70号），认为奇德新材存在以下违法行为：（1）当事人加工贸易手册C681222A0002加工出口聚丙烯胶粒、尼龙（聚酰胺）胶粒等原产地申报不实，涉及总价人民币359.0771万元，上述行为申报不实影响海关统计；（2）当事人在2022年3月29日进料料件内销聚酰胺-6:6（新）胶粒原产地申报不实，影响税款征收，涉及税款人民币0.5281万元。中华人民共和国外海海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》附件3《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》序号1及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》附件3《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》序号4之规定，决定对奇德新材处以人民币6,169元的罚款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款…..”根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》附件3《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》序号1的规定：“违法货物价值200万元以上，不满1000万元，行政处罚一般情节和幅度为3,000元”。根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》附件3《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》序号4：“违法货物价值50万元以下，行政处罚一般情节和幅度为处漏缴税款60%的罚款”。奇德新材所受处罚金额属于一般处罚情节，奇德新材已按要求足额缴纳了罚款。根据中华人民共和国外海海关出具的《企业信用状况证明》，上述行为属于轻微违规行为，不属于重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，奇德新材上述违法行为罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的

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情形且相关主管部门已证明该行为不属于重大违法行为。因此，奇德新材上述受到处罚的行为不属于重大违法行为。

2、泗洪县市场监督管理局行政处罚

2025年1月13日，泗洪县市场监督管理局向江门奇德下发《泗洪县市场监督管理局当场行政处罚决定书》（洪市监当罚[2025]12号），认定江门奇德存在未按规定期限公示或报送年度报告的违法行为，并根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条，责令江门奇德改正上述违法行为，并予以罚款3,000元。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条的规定，“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款。”根据《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规定》之附件《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权基准

（一）》，对于市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告违法行为，从轻处罚可以处3,000元以下罚款。江门奇德所受处罚金额属于从轻处罚的罚款幅度，不属于从重处罚的情形。江门奇德已按要求补充公示并报送了年度报告，足额缴纳罚款。

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，江门奇德上述违法行为罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且江门奇德已经及时足额缴纳罚款并进行相应整改，未造成严重后果。因此，江门奇德上述受到处罚的行为不属于重大违法行为。

3、泰国税务局行政处罚

公司2024年2月至12月月度申报税额，因向税务局延迟申报PND53、PND3、PND1、PP30，合计被税务局处以罚款及滞纳金8,427.94泰铢，公司及时缴纳了罚金和滞纳金。

根据《泰国法律意见书》，“根据泰国现行有效法律，前述处除不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。除前述处罚外，泰国公司自注册成立当日至今均依照泰国法律进行纳税申报并已按法定要求缴纳相关税款，未欠缴税款，未受到过税务主管机关的其他行政处罚。”

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4、泰国海关行政处罚

公司2024年10月25日向泰国海关进口申报关税以及进口增值税，报关单号为:A004-0671010916（2835），因企业报关申报的海关编码与海关官方不一致，合计被处以罚款及滞纳金103,142泰铢，公司及时缴纳了罚金和滞纳金。根据《泰国法律意见书》，“根据泰国现行有效法律，前述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。除前述处罚外，泰国公司自注册成立当日至今均依照泰国法律清关申报并已按法定要求缴纳相关税款、手续费，亦未受到过海关部门的其他行政处罚。”

除上述行政处罚外，根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经登录发行人及其子公司相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处罚情况。

八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司于2023年5月15日收到深交所下发的《关于对广东奇德新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第157号），于2024年5月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东奇德新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第220号），于2025年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东奇德新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第226号），对于营业收入和净利润下滑、毛利率下降、产能利用率较低、固定资产是否存在减值迹象以及减值准备计提是否充分等进行了问询。

公司根据实际的主营业务经营情况、行业发展形势、公司下游应用领域变动、订单获取情况、期间费用变动、产品及原材料价格变动等对营业收入和净利润下滑、毛利率下降的原因和合理性进行了解释，并与同行业可比公司进行了比较分析；根据前期业务规划与实际订单获取情况、与同行业可比公司的对比分析，对产能利用率较低的原因和合理性进行了解释，并列举了公司为改善产能利用率已采取及拟采取的措施；根据主要生产设备的使用情况，并根据《企业会计准则第

号——资产减值》的相关规定，对期末的固定资产是否存在减值迹象进行判断。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司作为专业从事环境友好型、功能性高分子改性塑料及其制品研发与生产的高新技术企业，深耕国家战略新兴产业中的新材料领域。核心产品涵盖改性塑料、碳纤维制品等新型材料，作为国家制造业的关键组成部分，对国民经济的增长起到了显著的推动作用。近年来，国家高度重视改性塑料等新材料行业的发展，密集出台系列产业扶持政策，为新型材料的技术研发、生产制造及行业升级提供有力保障。2010年，国务院印发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，首次将以改性塑料为代表的高性能复合材料纳入国家战略范畴；“十四五”期间，工业和信息化部、科学技术部、自然资源部联合发布的《“十四五”原材料工业发展规划》进一步明确提出“提升复合材料等产品综合竞争力”的目标，工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录》亦将先进化工材料列为重点发展方向，为行业持续健康发展奠定了坚实的政策基础。2018年《战略性新兴产业分类（2018）》中将改性塑料行业划分在需重点发展行业中，提出大力发展包括新材料在内的九大领域产业，新材料作为新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略性新兴产业的重要基础材料，它的发展已经成为新一轮科技变革和产业强国的重要引擎。报告期内，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出要健全强化先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。同期，工业和信息化部、国家发展改革委等九部门联合印发《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》提出发展高端工程塑料、高性能纤维等新材料。改性塑料行业作为新质生产力的重要构成，以科技创新为核心驱动力，兼具高效能、高质量、绿色可持续的鲜明特征，是推动制造业升级的关键力量。凭借材料性能的优化升级，改性塑料已实现跨领域广泛应用，覆盖汽车零部件、婴童出行、运动器械、医疗器械、电子电气、家用电器、办公设备、新能源、电子通信、智能穿戴、轨道交通、航空航天、军工、机器人及农业现代化等众多领域，成为支撑多行业发展的基础材料。当前，全球工业制品正加速向轻量化、低碳化、

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环保化升级，“以塑代钢、以塑代木、以塑代瓷”已成为工业产品开发的主流趋势，为改性塑料行业带来了持续增长的市场需求与技术创新空间。

改性塑料产业在很多发达国家已有较长时间的发展历史，大型国际化工企业如巴斯夫、朗盛、杜邦、沙特基础工业公司等，在营业规模、技术积累、一体化经营等方面优势明显，在高性能专用改性塑料的配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位，产品在高端领域应用较为广泛。相比较而言，我国的塑料工业起步较晚，改革开放后进入快速发展时期，通过大规模引进先进的加工技术和装备，积极吸引外商投资，大力加强科技成果转化，促使塑料工业及其改性产业链全行业快速发展。然而，由于各方面原因，国内的塑料改性加工产业存在技术薄弱、规模较小的问题，特别是在改性工程塑料、改性特种工程塑料等技术含量更高的细分领域差距较大。因此，改性塑料作为化工新材料领域中的一个重要组成部分，已被国家列为重点发展的科技领域之一。经过多年发展，中国逐步在全球3C电子、汽车特别是新能源汽车、家用电器、电子通信、新能源等产业链建设中占据优势，产业中基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木”趋势不断加强，为改性塑料发展创造良好的产业环境。根据国家统计局等公布的数据，2010-2021年，我国初级形态的塑料产量从4,360.9万吨增长到11,039万吨，年复合增速为8.81%。根据数据显示，2022年我国初级形态的塑料产量为11,367万吨，2023年产量达到11,902万吨，2024年进一步上升至12,752万吨，整体呈上升趋势。根据《中国塑料工业年鉴（2020）》及中商产业研究所、前瞻产业研究院等数据，2010-2021年，我国改性塑料产量从705万吨增长到2,650万吨，2022年进一步增长至2,884万吨，2024年有望达到3,421万吨。改性化率作为衡量改性塑料行业发展水平的一个关键指标，由2010年16.2%增长到2022年的

25.4%，虽已实现较大幅度增长，但与全球塑料改性化率接近50%的水平，仍有较大差距。根据中国合成树脂协会预测，随着下游应用领域的丰富和对材料要求的提高，2024年国内塑料改性化率有望达到30%，改性塑料的应用领域将得到进一步拓展，未来发展空间广阔。

（二）本次发行的目的

公司秉持“建世界一流企业、创民族知名品牌”的愿景，聚焦高端市场布局，以打造尖刀产品为核心，深耕新能源汽车、家用电器、低空经济及机器人等战略

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领域。在新能源汽车领域，公司紧抓轻量化、高端化、快速迭代的发展机遇，深化与主流主机厂及零部件供应商的合作，持续拓展汽车配套体系份额，其中新能源汽车、低空飞行器及机器人碳纤维制品项目已成为近年研发与培育的重点，相关技术及产品已获市场广泛认可。随着中国新能源汽车向高端化、轻量化升级，汽车用碳纤维制品需求持续增长；低空经济浪潮下，碳纤维作为低空飞行器核心轻量化材料的战略价值凸显，公司已组建专项团队与行业领先主机厂协同研发设计，未来将深化产品配套合作；同时，国内机器人市场快速增长，碳纤维复合材料凭借高强度、轻量化、耐腐抗疲劳等特性，应用前景广阔。在全球化布局方面，依托中国品牌国际化与产能出海的历史机遇，东南亚市场受益于消费增长、关税政策调整、产业链重构等红利，制造业迎来高速发展期。公司在巩固国内市场的基础上，于2023年10月在泰国设立全资子公司“泰国奇德”，购置土地厂房并建成现代化高分子复合材料及制品生产基地。目前泰国基地部分产能已获得充足订单，为匹配市场快速增长需求及客户订单预期，需进一步加大资金投入，扩大产能规模与供应能力，推动企业实现高质量增长，助力公司迈向高分子复合材料国际领先企业行列。本次募集资金将聚焦于打造高端材料领先企业的核心目标，通过技术突破与产能升级推动行业技术迭代，全面提升企业核心竞争力，为公司高质量增长注入强劲动力，助力公司稳步迈向高分子复合材料国际领先企业行列。本次投资项目与公司未来发展战略及长期目标高度契合，实施后不会改变现有生产经营与商业模式，且将进一步增强盈利能力与抗风险能力，持续强化核心竞争力与可持续发展动能。

二、发行对象及其与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发

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行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

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（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（三）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集

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资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，饶德生先生直接持有公司33.27%的股权，通过邦德投资、奇德控股分别间接控制公司13.78%、3.97%股份，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的51.03%，系上市公司的实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司秉持“建世界一流企业、创民族知名品牌”的愿景，聚焦高端市场布局，以打造尖刀产品为核心，深耕新能源汽车、家用电器、低空经济及机器人等战略领域。在新能源汽车领域，公司紧抓轻量化、高端化、快速迭代的发展机遇，深化与主流主机厂及零部件供应商的合作，持续拓展汽车配套体系份额，其中新能源汽车、低空飞行器及机器人碳纤维制品项目已成为近年研发与培育的重点，相关技术及产品已获市场广泛认可。随着中国新能源汽车向高端化、轻量化升级，汽车用碳纤维制品需求持续增长；低空经济浪潮下，碳纤维作为低空飞行器核心轻量化材料的战略价值凸显，公司已组建专项团队与行业领先主机厂协同研发设计，未来将深化产品配套合作；同时，国内机器人市场快速增长，碳纤维复合材料凭借高强度、轻量化、耐腐抗疲劳等特性，应用前景广阔。

在全球化布局方面，依托中国品牌国际化与产能出海的历史机遇，东南亚市

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场受益于消费增长、关税政策调整、产业链重构等红利，制造业迎来高速发展期。公司在巩固国内市场的基础上，于2023年10月在泰国设立全资子公司“泰国奇德”，购置土地厂房并建成现代化高分子复合材料及制品生产基地。目前泰国基地部分产能已获得充足订单，为匹配市场快速增长需求及客户订单预期，需进一步加大资金投入，扩大产能规模与供应能力，推动企业实现高质量增长，助力公司迈向高分子复合材料国际领先企业行列。本次募集资金将聚焦于打造高端材料领先企业的核心目标，通过技术突破与产能升级推动行业技术迭代，全面提升企业核心竞争力，为公司高质量增长注入强劲动力，助力公司稳步迈向高分子复合材料国际领先企业行列。本次投资项目与公司未来发展战略及长期目标高度契合，实施后不会改变现有生产经营与商业模式，且将进一步增强盈利能力与抗风险能力，持续强化核心竞争力与可持续发展动能。

三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）泰国复合材料及制品生产线建设项目

1、项目概况

本项目投资总额14,961.99万元，拟使用募集资金14,900.00万元，建设期2年，第3年开始投产，至第5年全部达产。本项目实施主体为全资子公司泰国奇德，实施地点位于泰国罗勇府，拟建设生产改性复合材料制品。

2、项目建设的必要性

（1）开拓国际市场，提升市场份额与行业地位

伴随中国新能源汽车、家电行业的产能及品牌出海进程加速，东南亚市场依托消费增长、关税政策优化、产业链重构等红利，迎来制造业高速发展期。公司以新能源汽车及家电领域的复合材料与模塑成型一体化业务为核心抓手，紧抓中国品牌与产能出海的历史机遇，结合现有产品优势及下游客户合作基础，积极拓展国际市场。此举将进一步满足客户需求、提升客户满意度，增强公司市场竞争力与占有率，提升品牌国际知名度及美誉度，巩固并强化公司在复合材料行业的优势地位。

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（2）打造国际化生产基地，扩大产能以匹配市场需求

作为国内高分子复合材料行业的知名企业，公司凭借塑胶成型一体化服务的核心竞争力，已在行业内树立较高品牌知名度。近年来，依托领先的研发技术、一站式解决方案平台及可靠的产品质量，公司复合材料及制品的市场需求持续扩大。因此，扩大生产规模成为公司业务持续发展的必然选择。本项目通过在泰国新建生产场地并添置先进设备，将有效提升当地复合材料制品产能，满足区域市场需求，推动公司经营规模快速增长，助力公司向高分子复合材料国际领先企业迈进。

（3）升级智能化与自动化水平，提升生产效率与产品品质

在高分子复合材料行业竞争日益加剧的背景下，提升智能化与自动化水平对提高生产效率、保障产品品质至关重要。本项目将新增注塑机、集中供料系统、五轴伺服机械手、智能仓储系统等智能自动化设备及软件，有利于减少人力投入、提升生产效率与产品一致性，实现“高效率、低成本”的生产目标。同时，项目实施符合行业向自动化、智能化升级的发展趋势，将为企业高质量增长与可持续发展奠定坚实基础。

（4）构建“国内+国外”双循环发展模式，适应全球产业链重构新格局

近年来，受全球经济复苏乏力、局部地区政治冲突等因素影响，全球制造业产业链加速重构，国内经济面临下行压力，国际经济环境不确定性增加。在此背景下，中国企业在国家及各级政府的倡导与支持下，正积极参与全球竞争、布局全球市场、推动全球化发展。本项目的实施既是公司响应政策引导、主动适应全球产业链重构的具体行动，也是抵御外部环境风险、增强增长动能的有效举措。

3、项目建设的可行性

（1）政策支持与“一带一路”倡议提供良好实施环境

改性塑料作为我国新材料发展的重点领域，其所属的“高分子新材料、轻量化绿色化材料、高性能改性塑料”被纳入国家“七大战略性新兴产业”和“中国制造2025”重点发展的十大领域。产业层面积极倡导“以塑代钢”“以塑代木”理念，自“十一五”以来，我国便将“以塑代钢”明确为节约能源与资源的重要举措，推动改性塑料行业规模持续扩大。近年来，国家陆续出台《“十三五”国

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家科技创新规划》《中国制造2025》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》《十四五规划和2035年远景目标纲要》等政策文件，鼓励改性塑料等新材料在下游行业的产业化应用，充分发挥其在节能、环保等领域的性能优势。因此，本项目实施符合国家政策导向，具备充分的政策可行性。自2015年以来，国家全方位推进“一带一路”倡议，积极构建开放型经济新体制，我国与沿线国家贸易往来日益密切，为国内企业“引进来、走出去”创造了广阔机遇。泰国作为东盟核心国家及“一带一路”重要节点，近年来与我国经贸合作持续深化。本项目的实施是对“一带一路”国家战略的积极响应，将充分受益于中泰合作红利。

（2）市场需求持续增长奠定项目市场可行性

近年来，随着制造业行业标准升级完善，市场对复合材料及制品的需求与质量要求不断提升，其应用场景已从传统领域向更多下游行业拓展，逐步替代普通塑料、金属及木材等传统材料。未来，伴随各行业发展、产品技术迭代及环保意识深化，复合材料下游应用领域将进一步扩大。

根据EV Tank统计及预测，2023年全球新能源汽车销量达1,465.3万辆，同比增长35.4%，预计2030年将增至4,700万辆；中国汽车工业协会数据显示，2023年我国新能源汽车出口172.7万辆，同比增长61.5%。在家电领域，欧睿数据显示2023年全球家电市场规模达5,287亿美元，2018-2023年复合增长率为3.34%；海关总署数据显示，2023年我国家用电器出口量37.2亿台，同比增长11.2%。下游市场的持续增长为本项目提供了坚实的需求支撑，具备充分的市场可行性。

（3）依托优质客户与订单基础，项目具备充足的产能消化可行性

经过十余年在复合材料及制品领域的深耕，公司凭借良好的市场信誉与优异的产品质量，在下游行业积累了一批稳定的优质客户资源，为业务持续发展提供重要支撑。在汽车领域，公司已与麦格纳、延锋国际、安道拓等主流汽车零部件供应商建立深度合作，产品通过其配套应用于比亚迪、小鹏、广汽、长城、长安、本田、丰田等知名车企的多款车型；在家电领域，公司与美的、海信、格兰仕、万和电器等头部企业形成长期稳定的合作关系。

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目前，公司核心下游客户如麦格纳、比亚迪、延锋国际、美的、海信等已在泰国布局生产基地。本项目的实施将使公司能够就近响应客户订单需求，进一步提升客户粘性与满意度，快速抢占区域市场机遇。当前，下游客户对公司产品及服务的需求持续旺盛，部分订单因现有生产场地及设备产能限制尚未承接。项目投产后，将有效释放当地复合材料制品产能，精准匹配区域市场需求，推动公司经营规模快速扩张，助力公司向高分子复合材料国际领先企业目标迈进。

（二）年产碳纤维制品4.5万套扩建项目

1、项目概况

本项目投资总额9,679.03万元，拟使用募集资金9,600.00万元，建设期1年，第2年开始投产，至第4年全部达产。本项目实施主体为全资子公司奇德碳纤维，实施地点为公司位于江门的现有场地，拟建设生产碳纤维制品。

2、项目的必要性

（1）响应市场需求增长，抢占碳纤维制品市场份额

碳纤维复合材料凭借高强度、轻量化、耐腐抗疲劳等优异特性，应用场景持续拓展，在新能源汽车、低空飞行器、机器人、航空航天及体育休闲等领域的应用规模不断扩大。据中商产业研究院数据，中国碳纤维市场规模从2017年的38.1亿元增长至2023年的153.7亿元，复合增长率达26.17%，预计2024年将进一步增至171.4亿元。在此背景下，公司依托在材料领域多年积累的技术开发、生产管理及市场拓展经验，通过本次募投项目扩大碳纤维制品产能、提升工艺能力，优化生产流程与管理效率，精准匹配市场需求并抢占份额。

（2）紧跟新兴领域发展趋势，强化核心技术与产品竞争力

公司紧扣新能源汽车、低空经济、机器人等领域的发展浪潮，紧抓政策与市场双重机遇，围绕新能源汽车高端材料及轻量化需求，重点开发低空飞行器、机器人等新兴领域功能部件材料的核心技术。同时，精准对接目标客户需求，强化汽车专用复合材料、合金材料的研发与市场推广，打造定制化、高效率的产品服务能力，进一步巩固行业地位并扩大市场份额。

随着行业竞争加剧，下游客户对产品性能、品质的要求持续提高。当前国内

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碳纤维制品工艺尚处于发展初期，难以完全满足客户升级需求，因此提升智能化与自动化水平成为关键。本项目将新增智能自动化设备，有效减少人力投入，提升生产效率与产品一致性，实现“高效率、低损耗”的生产目标。项目实施符合行业向自动化、智能化升级的趋势，为企业可持续发展奠定坚实基础。

（3）完善产品结构，培育新业务增长点

为保持持续发展与市场竞争力，完善产品结构、培育新增长点至关重要。公司碳纤维制品业务聚焦新能源汽车、低空经济、机器人等核心领域，通过优化现有产品线、开发符合未来趋势的新产品，在巩固现有客户基础的同时吸引潜在客户，为公司带来新的业绩增长引擎，确保在快速变化的市场环境中保持优势地位。

3、项目的可行性

（1）国家产业政策强力支持，营造良好实施环境

碳纤维等新型材料作为国家重点扶持的战略性行业，政策支持力度持续加大。“十三五”规划将高性能碳纤维列入高端材料范畴，“十四五”规划明确提出加强碳纤维等高性能纤维及复合材料的研发应用。国务院、工信部等多部门陆续出台支持政策，着力推动碳纤维行业技术创新与突破：

2022年4月，工信部《关于化纤工业高质量发展的指导意见》提出提升碳纤维生产应用水平，扩大在航空航天、新能源等领域的应用；

2024年1月，工信部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将高性能碳纤维列为关键战略材料，加快前沿应用；

《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》纳入高性能碳纤维、碳纤维复合材料等产品，明确其战略地位。政策红利为行业技术创新与产业集聚发展提供有力支撑。

（2）国产化能力提升与成本下降驱动需求增长

近年来国内碳纤维自主供应能力显著增强，据《2023年全球碳纤维复合材料市场报告》，2023年中国碳纤维总需求达6.91万吨，其中国产供应量5.30万吨，占比77%，同比增长18%；进口量降至1.61万吨，占比23%，同比减少45%。同时，随着国产化加速与工艺精进，碳纤维制品成本明显下降，推动其在新能源

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汽车、低空经济、机器人等领域的需求逐步释放，市场规模持续扩大。

（3）客户、技术与人员储备提供坚实保障

公司碳纤维业务已构建稳定的客户基础与订单储备，目前已实现新能源汽车碳纤维增强复合材料制品的批量供货，完整覆盖零件制造、整机装配、整车测试等全流程环节，产品质量与性价比获得客户高度认可，为业务拓展奠定扎实基础。

在技术储备方面，公司深耕复合材料及成型领域多年，核心技术团队持续优化产品质量稳定性与技术可靠性，同步加速新产品研发布局，已形成碳纤维汽车车身结构件、轻量化前舱盖、色漆处理技术等多元化产品矩阵，具备较强的核心技术研发与转化能力。

人员团队方面，公司高度重视人才培养与梯队建设，通过内部培育与外部引进相结合的方式，打造了一支覆盖研发、生产、销售全链条的专业人才队伍。团队中既有高分子复合材料领域的技术骨干，也有深耕业务一线的行业专家，积累了丰富的生产管理、技术研发与市场拓展经验，能够精准把握行业技术趋势与下游客户需求，为本次募投项目的顺利实施提供全方位保障。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

基于公司的实际经营状况和资金安排需求，为确保公司运营资金的基本需求，降低潜在的财务风险，并进一步提升持续盈利能力，公司计划将本次募集资金中的5,500.00万元用于补充流动资金。

2、项目的必要性

近年来，公司业务经营规模不断扩大。报告期各期，公司分别实现营业收入25,634.45万元、28,324.86万元、34,613.83万元和17,857.87万元。此次通过向特定对象发行股票以募集资金补充流动资金，旨在有效缓解公司未来可能面临的资金支出压力，确保业务发展的顺畅进行，并对于增强公司抵御市场风险的能力、提升市场竞争地位以实现既定的战略规划均具有重要意义。

此外，公司在日常经营中面临各类潜在风险，包括但不限于市场环境的不确定性、重大突发事件的冲击等风险。鉴于此，公司亟需通过增加流动资金来增强

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自身的资金储备，进而优化财务结构，减少财务成本，同时提升公司对各种风险的抵御能力，为公司的长远发展奠定坚实的财务基础，确保可持续性的稳健运营。

3、项目的可行性

（1）本次发行的募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，有效缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

根据2023年2月中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》之规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。除“补充流动资金项目”外，本次募投项目拟使用募集资金投入的内容主要为资本性支出。本次两个建设类项目中涉及补充流动资金的预备费和铺底流动资金金额为2,781.12万元，补充流动资金项目的金额为5,500万元，本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额合计为8,281.12万元，占募集资金总额的比例为27.60%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

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（四）项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排等

1、项目的实施准备和进展情况

公司本次募投项目中的泰国复合材料及制品生产线建设项目无需环评，已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500633号）、广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]1324号），以及中国银行股份有限公司江门分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。年产碳纤维制品4.5万套扩建项目已取得江海区发展和改革局出具的“2504-440704-04-01-188453”号备案证及江门市生态环境局出具的“江江环审[2024]181号”环评批复。

2、预计实施时间及整体进度安排

（1）泰国复合材料及制品生产线建设项目

泰国复合材料及制品生产线建设项目的实施主要包括基础建设及装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训等工作安排。项目预计建设周期24个月，具体进度安排如下表所示：

项目资金预计使用进度安排如下：

单位：万元

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本次发行拟募集14,900.00万元用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，由于募集资金略低于项目投资金额，因此，募集资金到账后，公司将结合项目建设进度以及资金情况合理统筹安排募集资金的投入。

（2）年产碳纤维制品4.5万套扩建项目

年产碳纤维制品4.5万套扩建项目的实施主要包括车间装修及改造、设备采购及安装调试、人员招聘及培训等工作安排。项目预计建设周期12个月，具体进度安排如下表所示：

项目资金预计使用进度安排如下：

单位：万元

本次发行拟募集9,600.00万元用于年产碳纤维制品4.5万套扩建项目，由于募集资金略低于项目投资金额，因此，募集资金到账后，公司将结合项目建设进度以及资金情况合理统筹安排募集资金的投入。

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（五）项目投资概算

1、泰国复合材料及制品生产线建设项目

本项目计划总投资14,961.99万元，其中建设投资13,983.13万元，铺底流动资金978.85万元。项目具体投资构成明细如下：

单位：万元

（1）建筑工程费

本项目建设工程费的测算如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

（2）设备购置及安装费

设备购置费主要系购置生产设备及其他配套设备、软件所产生的支出。项目设备购置费用根据项目产能规划、所需设备数量和同类产品的市场价格进行测算，本项目设备购置费为5,422.70万元。设备安装费按照设备购置费的5%计取，设备安装费金额为271.14万元。

（3）铺底流动资金

公司结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况对流动资金需求进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和

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应收账款、应付账款等收支状况，参照企业现有实际经营情况，铺底流动资金占项目达产后流动资金的15%，本项目所需铺底流动资金为978.85万元。上述各项投资支出均为项目建设的必要支出，测算过程合理。

2、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目

本项目计划总投资9,679.03万元，其中建设投资8,277.96万元，铺底流动资金1,401.07万元。项目具体投资构成明细如下：

单位：万元

（1）生产车间改造

本项目不涉及新增土地或厂房，系对原有生产车间进行装修改造，建筑面积约12,000.00平方米，装修改造单价为0.15万元/平方米，合计生产车间改造费用为1,800.00万元。

（2）设备购置及安装费

设备购置费主要系购置生产设备及其他配套设备所产生的支出。项目设备购置费用根据项目产能规划、所需设备数量和同类产品的市场价格进行测算，本项目设备购置费为5,801.00万元。设备安装费按照设备购置费的5%计取，设备安装费金额为290.05万元。

（3）铺底流动资金

公司结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况对流动资金需求进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款等收支状况，参照企业现有实际经营情况，铺底流动资金占项目达产后流动资金的15%，本项目所需铺底流动资金为1,401.07万元。

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上述各项投资支出均为项目建设的必要支出，测算过程合理。

（六）本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

1、泰国复合材料及制品生产线建设项目

本项目建设期24个月，投产期第3年预计达产50%，投产期第5年预计全部达产，项目达产后效益测算过程如下：

单位：万元

（1）营业收入

本项目产品为复合材料制品，产品价格以公司报告期内同类产品的平均单价为基础进行测算，销售数量根据泰国工厂的生产能力及未来市场需求预计来估算。

（2）营业成本

项目营业成本包括用于生产产品的原材料、人工、制造费用等，主要参考报告期内相关产品的料工费占销售收入的比例为基础进行测算。

（3）期间费用

项目期间费用以公司过去三年的平均期间费用率为基础，结合项目的实际情况、人员配置等进行测算。

在行业环境、公司经营情况等其他情形不变的情况下，项目满产后预计年平均营业收入为23,760.00万元，平均净利润为2,227.28万元，平均毛利率为22.22%。经测算，项目静态投资回收期为7.07年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为15.49%。

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2、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目

本项目建设期12个月，投产期第2年预计达产50%，投产期第4年预计全部达产，项目达产后效益测算过程如下：

单位：万元

（1）营业收入

本项目产品为碳纤维制品，产品价格以公司报告期内同类产品的平均单价为基础进行测算，销售数量根据产品的生产能力及未来市场需求预计来估算。

（2）营业成本

项目营业成本包括用于生产产品的原材料、人工、制造费用等，主要参考报告期内相关产品的料工费占销售收入的比例为基础进行测算。

（3）期间费用

项目期间费用以公司过去三年的平均期间费用率为基础，结合项目的实际情况、人员配置等进行测算。

在行业环境、公司经营情况等其他情形不变的情况下，项目满产后预计年平均营业收入为11,925.00万元，平均净利润为1,480.58万元，平均毛利率为31.72%。经测算，项目静态投资回收期为5.55年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为18.79%。

3、因实施本次募投项目而新增的折旧对发行人未来经营业绩的影响

发行人本次募投项目为泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制

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品4.5万套扩建项目和补充流动资金项目。其中泰国复合材料及制品生产线建设项目和年产碳纤维制品4.5万套扩建项目为建设类项目，涉及规模较大的建设工程和设备采购等资本性支出，上述两个项目的实施将新增相应的固定资产。

本次发行募集资金投资项目实施后，随着资产规模的增加，折旧金额也有较大幅度增加。按照公司现行的资产折旧政策，本次募集资金投资项目建成后本公司每年预计将新增折旧金额为1,620.91万元。具体情况如下：

单位：万元

2022年度、2023年度和2024年度，公司分别实现营业收入25,634.45万元、28,324.85万元和34,613.83万元，本次募投项目建成后预计每年新增折旧金额为1,620.91万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例为4.68%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。此外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

（七）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

1、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系

本次募投项目与公司既有业务的区别和联系参见本节“二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系”。

2、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系

公司前次募投项目中的生产类项目为高性能高分子复合材料智能制造项目和精密注塑智能制造项目；公司本次募投项目中的生产类项目为泰国复合材料及制品生产线建设项目和年产碳纤维制品4.5万套扩建项目。公司前次募投项目与

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本次募投项目在产品类型、应用领域的区别如下：

公司前次募投项目中的精密注塑智能制造项目和泰国复合材料及制品项目的产品类型均为复合材料制品，主要差别在于下游应用领域、客户类型、销售地区和产品尺寸。前次募投中的复合材料制品的主要下游应用领域为婴童用品、电子机电产品，产品尺寸偏小，主要客户均为国内客户；此次泰国复合材料制品项目主要针对已在泰国建厂的家电类和汽车类客户，其在泰国生产的产品主要为家用电器和汽车配件等中大尺寸的产品。公司本次的碳纤维扩建项目产品的主要应用领域为汽车配件、低空飞行、机器人等。

综上，公司前次募投项目主要是布局国内客户，下游领域主要为婴童产品和电子及机电产品等；本次泰国募投项目系扩大公司在泰国的家用电器和汽车配件的产能，针对的客户为在泰国已建立工厂的家电类和汽车类客户；此外，公司此次的碳纤维制品扩建项目是针对公司现有的碳纤维产线进行扩建，项目建成后，不仅能够巩固现有汽车类客户，同时将吸引更多潜在客户群体，为公司带来新的业绩增长点和收入来源，确保公司在快速变化的市场环境中保持优势地位。此次的募投项目能进一步丰富和优化公司产品结构，有利于提升公司整体竞争力，不存在重复建设的情形。

（八）本次募投项目是否符合国家产业政策

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C29-橡胶和塑料制品业”，主营业务为高分子复合材料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品的研发、生产和销售，本次募集资金投向泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目和补充流动资金项目，

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符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

公司所在行业符合国家产业政策，是国家长期重点支持发展的行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类项目，不涉及新增高耗能高排放行业。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司多年来专注于改性塑料相关产品的研发、生产和销售，积累了大量的技术与经验，具备较强的技术研发创新能力和生产管理能力，为项目的顺利实施提供保障。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）泰国复合材料及制品生产线建设项目

泰国复合材料及制品生产线建设项目由全资子公司泰国奇德实施。泰国奇德系公司2023年10月成立的主体，拥有完整的业务资质。该项目系在原有土地上改扩建，不涉及购买或租赁募投用地事项。公司已就增资泰国奇德的事项，取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500633号）、广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]1324号），以及中国银行股份有限公司江门分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。根据泰国文华律师事务所针对泰国奇德出具的《法律意见书》，泰国奇德不需要向泰国自然资源与环境政策规划办公室提交环境影响评估报告，也不需要履行其他环境影响评价相关程序；泰国奇德在现有土地上进行产能升级扩建也无需向泰国自然资源与环境政策规划办公室提交环境影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序；泰国奇德持有所有必要的经营许可证。

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（二）年产碳纤维制品4.5万套扩建项目

年产碳纤维制品4.5万套扩建项目由全资子公司奇德碳纤维实施，本项目已履行了备案和环评程序，已取得江门市发展和改革局出具的“2504-440704-04-01-188453”号备案证，及江门市生态环境局出具的“江江环审[2024]181号”环评批复。

六、本次募集资金用于研发投入的情况

公司本次募投项目为“泰国复合材料及制品生产线建设项目”、“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”，不涉及研发项目，亦不涉及研发投入资本化的情形。

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

1、本次发行对公司业务和资产的影响

公司主要从事环境友好、功能性高分子改性塑料及其制品的研发、生产和销售，主要产品包括以尼龙、聚丙烯等为原材料的高性能高分子复合材料及其制品、碳纤维制品、精密注塑模具等。

本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目及补充流动资金项目，上述项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后，公司业务不会发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致业务和资产的整合计划。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

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3、本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

4、本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，系对主营业务的拓展和升级，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

（二）本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

1、本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的即期回报短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

3、本次发行对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活

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动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

八、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合公司的战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司主要从事改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具、碳纤维复合材料制品的研发设计、生产和销售，主要产品包括改性尼龙复合材料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品、其他改性复合材料及制品、精密注塑模具和碳纤维复合材料制品。

本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目及补充流动资金项目，上述项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后，公司业务不会发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，系对主营业务的拓展和升级，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的即期回报短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

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三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生前述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实保障广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第五节 历次募集资金的使用情况

一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金基本情况

公司于2021年在深交所发行上市，除此以外，公司最近五年内未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1147号）同意，公司首次公开发行人民币普通股2,104万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为14.72元/股，募集资金总额为人民币30,970.88万元，扣除各项发行费用人民币3,959.81万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币27,011.07万元。上述发行募集的资金已于2021年5月19日划至公司指定账户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月19日审验并出具XYZH/2021GZAA30187号《验资报告》。为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定。

公司募集资金实施专户存储，公司、保荐人分别与开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，报告期内公司《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2024年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已经全部注销。

二、前次募集资金实际使用情况说明

广东奇德新材料股份有限公司 募集说明书

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（一）前次募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目除存在两次金额调整和一次项目内部投资结构调整外，不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，具体如下：

单位：万元

1、2021年募投项目投资结构调整

随着彼时公司的复合材料产品需求较高，公司及董事会根据当时的行业发展现状和发展规划，并按照募集资金投资项目实施进度和轻重缓急，将“精密注塑智能制造项目”的募集资金投资金额由9,254.63万元调减至5,563.18万元，并将调减的3,691.45万元募集资金分别增加至另外两个募投项目中。

2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司本次调整是基于实际经营的需要，并且有利于保障募投项目的顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不涉及募投项目建设内容变更，不存在变相改变募集资金用途。此次议案股东大会已授权董事会，无需提交股东大会审议。

2、2022年募投项目投资总额调整

为抓住汽车轻量化和新能源汽车的市场发展机遇，公司彼时正积极开发下游汽车领域市场。随着下游汽车客户一体化服务需求的增加，公司下游汽车客户精密模具及精密注塑需求保持持续较快增长；因此，在保证高性能高分子复合材料产能充足的情况下，将“高性能高分子复合材料智能制造项目”的投资总额由17,146.14万元调减至14,146.14万元，该项目对应的募集资金投资金额由17,146.14万元调减至14,146.14万元，并将调减的3,000.00万元募集资金增加至“精密注塑智能制造项目”。

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2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入金额的议案》。2022年11月14日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入金额的议案》。公司本次调整是基于募投项目实际建设情况和公司整体发展所做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率和募投项目质量，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不涉及募投项目建设内容变更，不存在变相改变募集资金用途。

3、2023年募投项目内部投资结构调整

2023年6月1日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，2023年6月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对“高性能高分子复合材料智能制造项目”内部投资结构进行调整，以确保项目实施质量和实现预期效果。本次调整系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据项目实施实际情况进行的合理调整，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募投资金用途。

（三）前次募集资金实际投资项目延期情况

2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募投项目进行延期。公司将“高性能高分子复合材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期自2022年9月30日延长至2023年9月30日；将“精密注塑智能制造项目”达到预定可使用状态的日期自2023年6月30日延长至2024年6月30日；将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期自2022年9月30日延长至2023年9月30日。

2023年9月8日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司基于保障项目建设质量，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对部分募投项目进行延期。公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用

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状态的日期自2023年9月30日延长至2024年9月30日。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的XYZH/2021GZAA30237号《关于广东奇德新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，公司预先以自筹资金人民币9,291.49万元投入募集资金投资项目；以自筹资金598.40万元支付发行费用；公司前次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为9,889.89万元。

2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金9,889.89万元。公司前次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；前次募集资金置换预先已投入和支付的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

公司于2021年6月4日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，并于2021年6月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币

2.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

公司于2022年4月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，并于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子公司使用闲置募集资金不超过人民币1.60亿元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

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公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子公司使用闲置募集资金不超过人民币1.35亿元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

公司于2024年3月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，并于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子公司使用闲置募集资金不超过人民币0.7亿元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司于2023年12月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，并于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“高性能高分子复合材料智能制造项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

公司于2024年7月23日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，并于2024年8月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“精密注塑智能制造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

公司于2024年10月28日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，并于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

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资金的议案》，同意“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司前次募集资金投资项目已实施完毕，公司已于2024年将节余募集资金及银行利息进行了永久补充流动资金，并办理了募集资金专户的注销手续。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

注1：表中为2024年度产能利用率，高性能高分子复合材料智能制造项目于2023年9月30日达到预定可使用状态，精密注塑智能制造项目于2024年6月30日达到预定可使用状态；前述项目完工时间较短，仍处于产能爬坡阶段，产能释放和产能利用率的爬坡需要一定的转化周期；注2：高性能高分子复合材料智能制造项目的承诺效益为预期项目完工时间至2024年年末，即2022年9月30日至2024年12月31日的承诺效益；该项目存在延期，累计实现效益为2023年9月30日至2024年12月31日之间产生的效益；注3：精密注塑智能制造项目的承诺效益为预期项目完工时间至2024年年末，即2023年6月30日至2024年12月31日的承诺效益；该项目存在延期，累计实现效益为2024年6月30日至2024年12月31日之间产生的效益；注4：高性能高分子复合材料智能制造项目和精密注塑智能制造项目的累计实现效益低于承诺的累计效益，主要系：（1）项目达到预定可使用状态和投产的时间较短，产能仍处于爬坡期，尚未完全释放；（2）项目新增固定资产较多，年折旧成本上升，且需要经历设备调试、磨合周期，产线稳定性和生产效率的提升，需要时间积累；（3）受全球经济及下游客户需求波动等因素的影响，项目收入与预期情况存在一定差异；

注5：表中的承诺效益系参考公司首次公开发行股票时的项目可行性研究报告。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司“研发中心建设项目”为研发类项目，不产生直接经济效益，无法单独

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核算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见上文《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》备注说明。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、会计师对于前次募集资金运用所出具的报告结论

关于公司前次募集资金运用，公司编制了前次募集资金使用情况的专项报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告（XYZH/2025GZAA3B0022），认为“奇德新材上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了奇德新材截至2024年12月31日止前次募集资金的使用情况”。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、与本次向特定对象发行的相关风险

（一）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（二）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行股票数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后将用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”、“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（三）股票市场价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

此外，公司近期的股价涨幅较大，市盈率高于同行业可比公司。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。

二、募集资金投资项目风险

（一）境外实施募集资金投资项目的风险

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，14,900.00万元拟用于

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泰国复合材料及制品生产线建设项目，占本次募集资金总额的49.67%。该项目的投资决策已经过深入的市场调研与科学论证，与行业发展脉络契合，具备一定的发展前景。然而，在项目的实施过程中，可能会遭遇一系列挑战，包括但不限于市场需求下降、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、技术快速迭代及当地劳动力供应不足等问题。同时，亦可能面临境外投资政策收紧、当地税收政策不利变动、国际贸易冲突、新增备案、审批、许可及其他程序等不确定因素的影响，导致该募集资金投资项目实施进度受阻或无法实现预期收益。

（二）募集资金项目新增产能消化风险

本次发行相关的募集资金投资项目均紧密围绕公司的核心业务开展，是公司依据当前的产业政策导向、行业发展趋势及市场需求情况，经过审慎评估与论证后确定的。本次发行的募集资金投资项目不仅具备较强的可行性和实施的必要性，而且与公司的战略规划及日常运营需求紧密相连。然而，本次发行的募集资金投资项目的实施和效益的实现均需一定时间，因此从项目的启动、实施、完工、达产以至最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，宏观经济形势、产业政策导向或市场环境遭遇重大且不利的变动，或终端需求的增速未达预期，公司开拓市场未能取得显著成效，所处行业竞争加剧，或出现产能过剩的情形，都可能导致公司新增产能面临无法消化的风险。

（三）募集资金项目效益不达预期的风险

公司募投项目效益是基于报告期内公司现有的产品单价、材料成本、薪酬水平、税收政策等情况进行测算，若未来在募投项目投产后，产品单价或材料成本发生剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游客户或供应商、人力薪酬水平大幅提升、贸易政策及税收政策发生不利变化，可能造成募投项目的成本费用增加、利润水平下降，进而导致募投项目存在效益不达预期的风险。

三、贸易摩擦及境外销售业务风险

报告期内，公司境外销售收入分别为1,562.82万元、2,237.01万元、3,304.90万元和3,198.06万元，占营业收入的比例分别为6.10%、7.90%、9.55%和17.91%。若未来相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或实施加征关税比例等，可能会对公司境外业务开拓

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和盈利能力造成不利影响。

四、销售区域相对集中的风险

公司营业收入的主要来源地区为华南地区，存在一定的销售区域集中风险，一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司营业收入集中在华南地区的主要原因是该地区为国内汽车配件、家用电器、婴童、办公家具等的重要产业集群且公司主要经营场所位于华南地区。如果公司不能有效开发产品种类，推广产品应用领域，大力拓展华南地区之外的其他区域市场，将对公司未来经营成长产生不利影响。

五、境外子公司经营风险

为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，公司在境外设立了泰国奇德、越南奇德等子公司。公司境外投资规模的进一步扩大，对公司境外子公司的管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、文化、法律等方面与我国存在较大差异；此外，公司的全资子公司泰国奇德于2024年10月投产，投产时间相对较短，存在营业收入规模较小、客户集中度较高的风险特征，若境外市场发生重大不利变化或公司未及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致境外子公司经营不善，进而影响公司业绩。

六、市场竞争风险

我国有上千家企业从事改性塑料生产，行业集中度偏低，单个企业所占市场份额的比重较小。另外高端改性塑料特别是高端改性工程塑料仍需依赖进口。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于领先地位。此外，近年来国内也诞生了一批较有竞争力的行业企业，行业竞争进一步加剧。

若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

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七、管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，生产和办公场所覆盖中国、泰国、越南等多个国家，对公司管理团队的能力提出更高要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能高质量实施全球化战略，国际化运营能力与业务布局不匹配，将可能面临一定的管理风险。

八、原材料供应紧张及价格波动的风险

公司产品的主要原材料是尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、玻纤和助剂等，其成本占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对公司产品生产成本产生一定的影响。公司主要原材料属于石油衍生品，其价格通常会受到石油价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因石油价格大幅上升、市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料供应紧张或原材料采购价格大幅上升，公司的盈利能力将可能受到不利影响。

九、前次募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

受全球经济、下游客户需求波动、项目延期以及企业自身下游业务结构变化等因素的影响，公司首次公开发行股票募投项目效益未达预期，其中精密注塑智能制造项目的实际效益与预期效益存在较大差异。

前次募集资金投资项目实施前，公司已进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益；但可行性论证是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响。因此，公司前次募集资金投资项目存在实际效益未能实现预期效益的风险。

十、报告期内新增业务的经营风险

公司的主营业务为高分子复合材料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品的研发、生产和销售，其中碳纤维制品业务为报告期内的新增业务，且为本次募投资金投向之一。报告期各年度，公司碳纤维业务的收入逐年增长。本次年产碳纤维制品4.5万套扩建项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良

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好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。然而，本次拟投资项目在建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司与现有碳纤维领域的主要客户合作出现不确定性，或未能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

十一、毛利率波动风险

报告期内，公司毛利率分别为23.37%、26.65%、22.80%和25.85%，毛利率水平呈一定波动趋势。公司产品毛利率对原材料价格、售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致的产品价格下降，原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则不能排除公司毛利率水平出现波动的可能性，给公司的经营带来一定风险。

十二、经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为25,634.45万元、28,324.85万元、34,613.83万元和17,857.87万元，净利润分别为1,413.51万元、800.51万元、881.75万元和860.66万元，2023年公司净利润有所下降主要系2023年期间费用增长幅度较大，2024年公司净利润与2023年保持稳定，2025年1-6月公司净利润有所增长主要系2025年1-6月营业收入和毛利率均有所增长而期间费用变动较小。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

十三、产能利用率较低的风险

2024年度，公司复合材料产品的产能利用率为50.64%，复合材料制品的产能利用率为52.09%，主要产品的产能利用率水平较低。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。

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第七节 有关声明发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

___________ ____________ ___________

饶德生

陈云峰

尧贵生

___________ ____________ ___________黎冰妹

谢

泓

陈进军

___________于海涌

全体审计委员会签名：

___________ ____________ ___________陈进军

黎冰妹

谢泓

全体高级管理人员签名：

___________ ____________ ___________饶德生

陈云峰

邓艳群

广东奇德新材料股份有限公司

年

月

日

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控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、法定代表人：

____________饶德生

实际控制人签名：

____________

饶德生

年

月

日

1-1-100

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

____________

吴

凯

保荐代表人：

____________ ____________

侯立潇

程久君

法定代表人：

____________

张纳沙

国信证券股份有限公司

年

月

日

1-1-101

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读广东奇德新材料股份有限公司募集说明书全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

____________

邓

舸

董事长：

____________

张纳沙

国信证券股份有限公司

年

月

日

1-1-102

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

____________

李

忠

经办律师签名：

____________ ____________

曹平生

李

运

____________

杨小昆

广东信达律师事务所

年

月

日

1-1-103

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

____________

【】

签字注册会计师签名：

____________ ____________

【】

【】

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年

月

日

1-1-104

发行人董事会声明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补被摊薄即期回报，公司决定采取如下措施：

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项

1-1-105

目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《广东奇德新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能

1-1-106

够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人饶德生先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

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拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

广东奇德新材料股份有限公司

董事会

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