山东玉马遮阳科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保行为，

有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供担保，当他人不

履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押或者其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行贷款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为控股子公司提供担保，适用本制度。第三条本制度所称的控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同

公司提供担保，适用本制度。以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理。未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司或者公司控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或者公司控股子公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。第五条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经出席会

议的三分之二以上董事同意；对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。第六条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信

情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行

业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。第七条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，

需重新履行担保的审议程序、披露义务。第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。第九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其

他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第二章担保审批管理

第十条公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对

外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。第十一条对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。第十二条须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

绝对金额超过5,000万元；

(六)按照担保金额连续

个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》规定的其他需经

股东会审批的对外担保。股东会审议本条第一款第(六)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本条第一款第(三)项担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股

东会审议。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。第十四条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系

的股东或者董事应当回避表决。第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席

股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十六条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负

债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得

超过股东会审议通过的担保额度。第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若

交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保

履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易

等有效措施，避免形成违规关联担保。第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供

的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章订立担保合同

第十九条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司人员对外签署担保

合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。第二十条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。

担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十一条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审

查各项义务性条款。第二十二条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：

(一)债权人、债务人；

(二)被担保人的债权的种类、金额；

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四)担保的方式；

(五)担保的范围；

(六)担保期限；

(七)各方认为需要约定的其他事项。第二十三条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财

务部门完善有关法律手续，包括但不限于及时办理抵押或质押登记的手续。

第四章担保风险管理

第二十四条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。公司董事会

应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。担保合同订立后，公

司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合

同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，公司要积极督促被担

保人按约定时间内履行还款义务。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存

在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十六条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第二十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担

保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财

产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先

行承担保证责任。第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任

的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提

请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露第三十二条公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《信

息披露管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第三十三条公司发生违规担保行为的，应当及时披露。

第三十四条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其

他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。第三十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公

司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的

情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第三十七条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所

网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会

或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

对控股子公司提供担保的总额。

第六章责任追究

第三十八条公司应当对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、

对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完

成整改，维护公司和中小股东的利益。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任

的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保

护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第三十九条公司发生违规担保行为的，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正

违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关

人员的责任。第四十条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应

向公司或公司股东承担法律责任。

第四十一条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济

处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

第七章其它

第四十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第四十四条本制度由董事会制定、修改并自公司股东会审议通过之日起生效，修改时

亦同。第四十五条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

山东玉马遮阳科技股份有限公司

二〇二五年十月