证券简称：金沃股份 证券代码：300984

浙江金沃精工股份有限公司

与广发证券股份有限公司

关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年十一月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2025年8月4日下发的《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金沃股份”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了调查、核查及讨论，并完成了《浙江金沃精工股份有限公司与广发证券股份有限公司关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复报告”），现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中简称与募集说明书中简称具有相同含义。涉及对申请文件补充披露或修改的内容，已以楷体加粗方式标明。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 75

其他问题 ...... 168

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问题1根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过95,000.00万元（含本数），其中40,543.00万元投向轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目（以下简称项目一），17,564.00万元投向墨西哥生产基地建设项目（以下简称项目二），9,893.00万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），27,000.00万元补充流动资金。其中，项目二为纯扩产项目，拟建设轴承套圈生产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第0027737号，项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。发行人2021年首次公开发行股票募集资金投入年产5亿件精密轴承套圈项目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入高速锻件智能制造项目（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余资金投向本次募投项目三。

请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目一取得不动产权证的时间为2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技

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术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在

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重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。

（一）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍2025年9月25日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的募集资金额度及募集资金投资项目进行了以下调整：鉴于项目二取得发改备案文件的时间及最终能否予以审批备案存在较大的不确定性，发行人决定不再将项目二作为本次募投项目，改为全部使用自有资金进行投资建设；发行人对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司投资98万元谨慎起见界定为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除；此外，发行人进一步调减了补充流动资金规模。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

项目一和项目三中，本次募集资金拟投资金额均为建筑工程和设备投资，均为资本性支出。本次募集资金用于补充流动资金金额为21,615.00万元，属于非资本性支出，占募集资金总额的比例为30%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

截至本回复报告出具日，本次募集资金投资项目及原募投项目二已取得的核准、备案情况如下：

1、境内募投项目

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《关于浙江金沃精工股份有限公司锻件产能提升项目环境影响报告表的审查意见》（衢环柯建〔2025〕13号）

《关于浙江金沃精工股份有限公司锻件产能提升项目节能报告的审查意见》（柯发改审能源〔2025〕178号）

此外，项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

2、原境外募投项目

截至2025年9月25日，项目二境外投资建设所需发改备案文件尚未取得。鉴于该项目具体取得发改备案文件的时间及最终能否予以审批备案无法确定，为避免影响本次发行进度，发行人决定项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

（1）境内审批办理情况

1）发改备案进展

根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，

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投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。项目二投资目的国为墨西哥，不涉及敏感国家或地区，投资行业不涉及《境外投资敏感行业目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列需核准的敏感行业范围，因此，项目二不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感类项目，属于实行备案管理的项目。根据前述规则及该项目在审批监管平台工程建设项目审批管理系统（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/indexzj.jsp）的报批信息，项目二需由浙江省发展和改革委员会办理备案。

根据《企业境外投资管理办法》第二十九条的规定，实行备案管理的项目，投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。根据《企业境外投资管理办法》第三十一条的规定，如果备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，有权在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知。2025年10月17日，公司取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字【2025】478号），对项目二予以备案。2）外汇登记进展根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等法律法规的规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。发行人已办理完成项目发改备案手续，正在依法办理境外

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直接投资外汇登记。

（2）境外审批办理情况

1）JW MEXICO设立相关程序根据JW MEXICO境外法律意见书，JW MEXICO是依据墨西哥法律合法成立并有效存续的企业，已进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，并完成了外商投资登记、移民局注册、进口许可证办理等流程。JW MEXICO已完成现阶段所需的必要程序，并遵守墨西哥相关法规。

2）当地项目建设需履行的审批程序及办理情况根据JW MEXICO境外法律意见书，项目二不属于墨西哥外国投资负面清单中的限制行业。该项目实施过程中需履行的主要审批程序包括办理环境影响评价、废水排放许可、营业执照等。JW MEXICO将依据投资计划有序推进上述审批程序的办理。根据境外法律意见书，JW MEXICO取得该等审批文件不存在重大法律障碍。综上，截至2025年9月25日，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。2025年10月17日，公司取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字【2025】478号），对项目二予以备案。

（二）说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性

1、境内募投项目用地

项目一和项目三的实施地点均位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号的现有地块，不涉及新增项目用地。发行人已取得该等募投用地的《不动产权证书》

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（浙（2025）衢州市不动产权第0027737号）。

2、原境外募投项目用地

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。项目二拟在墨西哥新莱昂州租赁厂房实施，拟租赁厂房建筑面积为45,000平方米。为降低经营风险，JW MEXICO将根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。JW MEXICO已与出租方HOFUSAN REAL ESTATE S.A.P.I DE C.V.签署租赁协议，约定JWMEXICO向出租方租赁位于墨西哥新莱昂州萨利纳斯维多利亚华富山工业园帕罗玛路551-1的1号厂房，租赁面积为4,945.97㎡，其中免租期为2025年7月15日至2025年10月14日，正式租赁期限为2025年10月15日至2030年10月14日；JW MEXICO需在租赁期满前2个月提出续租申请，双方应就续租条件进行友好协商。根据JW MEXICO境外法律意见书，上述租赁协议符合所有适用的墨西哥当地土地管理法规，上述租赁房产的所有权合法有效，JW MEXICO可以根据上述租赁协议不受任何限制地使用上述租赁房产。

项目二拟实施地点华富山工业园是由中国华立集团、富通集团联合墨西哥SANTOS家族在墨西哥合作开发的工业园，主要吸引制造业企业入园设厂，总规划面积约为8.5平方公里，园区建筑面积较大。除此之外，新莱昂州还拥有众多其他工业园区，可供选择的场地较多。公司将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。

项目二的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，周边可供选择的场地较多。项目二建设所需场所尚未全部租赁，且虽然JW MEXICO已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了本次境内募投项目所需相关的立项备案文件、环评批复、节能

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审查批复及《不动产权证书》等；查阅了项目二相关的《企业境外投资证书》、《关于境外投资项目备案通知书》及《租赁协议》；取得了发行人出具的说明、JW MEXICO境外法律意见书，确认项目所需的相关资质情况；

（2）查阅了《企业境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《境

内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关法律法规，了解项目尚需履行的境内审批、备案程序。

（3）查阅了发行人本次调整发行方案相关的董事会决议等文件，了解本次发行方案调整事宜。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）本次募投项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批及备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。截至2025年9月25日，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。2025年10月17日，公司取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》。

（2）发行人已取得项目一和项目三所涉募投用地的《不动产权证书》，该等项目不存在用地风险。项目二建设所需厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。截至本回复报告出具日，项目二建设所需厂房尚未完全通过租赁方式取得，且虽然JW MEXICO已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。但该项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，

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周边可供选择的场地较多，发行人将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。

二、结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

（一）已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况

发行人已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所情况如下：

1、总部厂区已取得不动产情况

目前，公司总部位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，已经取得三宗土地，并建成相关房屋建筑物，其中已取得产权证（房地一体产证）情况如下：

注：上述三宗土地依次分别简称地块一、地块二和地块三。

除上述土地和房屋建筑物外，总部厂区尚有部分房屋建筑物待取得产权证，具体情况如下：

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总部厂区主要土地、房屋建筑物对应分布情况如下：

上述土地和建筑物面积和实际使用情况如下：

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公司五号厂房为锻造车间，目前主要用于前募锻件项目。除前募锻件项目使用区域外，其余区域规划将用于本次募投项目三的建设，该预留区域目前暂时用于存放周转材料及成品等。公司地块三中预留土地面积约为3.1万平方米，将用于本次募投项目一的厂房及产线建设。

除上述部分预留厂房和土地外，其他土地和厂房均处于使用状态。

2、建沃精工已取得土地使用权和房屋建筑物情况

（1）土地使用权

（2）房屋所有权

公司子公司建沃精工已取得一宗土地和相关房屋建筑物。目前房屋建筑物全部投入使用，主要用于设备研发。

3、截至2025年9月30日，公司租赁厂房、宿舍及办公场所情况

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报告期内，公司根据生产、办公及员工住宿需要，在境内外租赁了厂房、办公室或宿舍等。上表中第9项租赁厂房将用于项目二的建设，除此外租赁场所均处于使用状态。综上，截至2025年9月30日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、

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宿舍及办公场所等。

（二）本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性

1、本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容

本次募集资金无土地相关投资。其中项目一建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，具体为地块三预留土地，不涉及新增土地；项目二建设地点位于墨西哥新莱昂州，通过租赁厂房方式进行投资建设，不涉及新增土地；项目三建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，具体为地块三的五号厂房内，不涉及新增土地。

本次募集资金基建相关投资主要用于厂房建设，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的具体投资金额情况如下：

（1）项目一基建投资情况

本项目拟规划建筑面积69,000.00平方米，项目基建投资总额为15,475.00万元，占本项目投资总额的比例为33.67%，基建投资明细具体如下所示：

1）与公司同类厂房建设单价对比情况

本项目厂房建筑结构设计为钢结构，建设单价主要参考公司历史钢结构厂房建设单价并结合项目实际需求确定。公司目前钢结构厂房为五号厂房，其建设单

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价与项目一厂房建设单价对比如下：

由上表可见，项目一建筑工程建设单价为0.22万元/㎡，与公司历史同类厂房建筑工程建设单价一致，具有合理性。

2）与同地区其他上市公司投资项目建设单价对比情况

项目一与其他上市公司在浙江省衢州市的募投项目建筑工程造价对比如下：

由上表可见，同地区其他上市公司募投项目建筑工程的建设单价均值为0.24万元/㎡，项目一建筑工程建设单价略低，具有谨慎性和合理性。

（2）项目二基建投资情况

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。本项目拟通过租赁厂房方式实施，拟租赁厂房建筑面积为45,000.00平方米。项目基建投资主要为厂房装修费，投资额为4,500.00万元，占本项目投资总额的比例为18.47%。本项目基建投资具体情况如下：

项目二通过租赁场地方式实施，建筑工程投资仅包括场地装修，场地装修单价主要结合公司实际需求及项目实施地建筑价格水平综合确定，具有合理性。

（3）项目三基建投资情况

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本项目建设地点位于总部厂区五号厂房，无需进行厂房建设，项目基建投入主要包括锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平台安装工程等，项目基建投资额为870.00万元，占本项目投资总额的比例为

6.20%。具体情况如下：

项目三在公司现有厂房内建设，因此基建投资规模较小，建设投资主要参考当地造价水平及公司历史建设经验等综合确定，具有合理性。

2、本次募集资金用于基建相关投资的必要性、合理性

（1）项目一基建投资有利于扩大公司高端轴承套圈的生产能力，满足持续增长的市场需求，提高公司市场占有率。

项目一基建投资主要为建设生产车间及配套场地。除预留部分厂房已经有明确规划外，公司现有厂房、办公场所及宿舍均处于使用状态。随着公司生产规模的不断扩大，现有场地规模已经不能满足经营发展的需要。为此，公司还租赁了部分厂房、办公场所及宿舍供生产、仓储及员工办公和住宿使用。随着我国战略新兴产业的快速发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增长，且当前国内轴承行业正加速向中高端领域转型升级。公司拟通过本项目进行厂房及配套场地的建设，进一步扩大公司高端轴承套圈产能，提升公司智能制造水平，为未来业务的持续发展奠定基础，并推动国产轴承产业高质量发展，具备必要性、合理性。

（2）项目二基建投资有利于满足北美市场客户需求，完善海外供应体系，提升公司国际竞争能力。

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项目二拟全部使用自有资金建设，基建投资主要为厂房装修费用。为加强资金使用效率和减少海外大规模固定资产投入，公司通过租赁厂房方式实施该项目。本项目厂房装修及产线建成后，能够增加公司轴承套圈海外产能以满足北美市场需求，并完善海外供应体系，进一步巩固并提升公司行业市场地位和国际竞争能力，具备必要性、合理性。

（3）项目三基建投资有利于加强公司关键原材料供应能力，把控产品品质，满足公司业务发展需求。

项目三基建投资主要为锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平台安装工程等，为进一步建造锻件产线所必须，整体投入规模较小。本项目建成后将显著提升公司锻件自主供应能力，优化供应链稳定性，同时通过品质管控，确保轴承套圈关键原材料质量，满足公司业务发展需求，具备必要性、合理性。

（三）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

1、是否可能出现闲置的情况

公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建及租赁厂房出现闲置的概率较小。

2、为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

公司将持续加强自身产能消化能力，将从客户、市场、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，防范生产车间等设施出现闲置，具体措施如下：

（1）合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进

公司在本次募投项目设计时考虑了新增产能的释放过程。由于募投项目产能逐步释放，产能消化压力不会在短期内集中出现。鉴于下游行业良好的发展机遇、公司产品竞争力的不断提升及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目

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新增产能可实现逐步消化。

（2）巩固现有客户，积极开发新客户

公司轴承套圈产品成功进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承企业的供应体系，是诸多跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴承客户，目前已与光洋轴承等国内轴承客户建立了良好的合作关系。未来公司将持续深化与现有客户的战略合作，精准对接客户对高精密、高可靠性产品的需求，进一步提升在主要客户供应链中的份额占比。同时，公司紧抓新能源、高端装备等领域快速发展的机遇，依托产品技术及服务优势，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，助力新增产能消化。

（3）加大研发力度，积极开发新产品

公司是高新技术企业，紧密围绕国家高端装备制造产业政策，抓住轴承行业转型升级的发展机遇，持续提升轴承套圈产品的技术竞争力。经过多年深耕，公司在高精密轴承套圈的研发制造领域积累了丰富的技术经验和工艺储备，组建了一支专业稳定的研发技术团队，为轴承套圈产品的持续创新提供了坚实保障。未来，公司将紧跟行业技术发展趋势，持续深入挖掘客户对高精度、绝缘等轴承套圈产品的需求，加大研发投入力度，推出更多满足高端市场需求的高性能轴承套圈产品，如报告期内公司已经研制成功绝缘轴承套圈、轿车变速箱系统用轴承套圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等，通过新产品的开发带动公司市场拓展空间，保障本次募投项目达产后新增产能的有效消化。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了公司已经取得的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》；了解了公司未取得产权证的房屋建筑物情况；了解并察看已经取得的土地和房屋建筑物及实际使用情况；查阅了公司签署的厂房、宿舍及办公场所相关的租赁协议及相关产权证，并了解上述房屋建筑物的实际使用情况；

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（2）查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目的基建投资情况，了解募投项目建设的必要性和合理性；查阅了其他上市公司的公告，与公司同类厂房和其他上市公司同地区募投项目的建筑工程造价进行对比，确认基建投资的谨慎性和合理性；

（3）访谈本次募投项目负责人，了解为防范基建投资出现闲置情形拟采取的措施等。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）截至2025年9月30日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等；

（2）本次募集资金无土地相关投资，基建相关投资具体、明确，基建投入参考了历史建造价格、当地市场价格水平及项目实际需求等进行确定，具有谨慎性和合理性；

（3）公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划；公司新建厂房与公司产能规划相匹配，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将从客户、市场、产品等方面采取应对措施持续加强自身产能消化能力，防范生产车间等设施出现闲置。

三、项目一取得不动产权证的时间为2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。

（一）项目一取得不动产权证的时间为2025年，说明房屋取得当年即进行

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生产基地改扩建项目的原因及合理性

1、2025年取得不动产权证的情况

公司2025年取得的不动产权证（浙（2025）衢州市不动产权第0027737号）包括了地块三以及该地块上面的五号厂房、六号厂房以及开关站等建筑物。该不动产权证载明的土地使用权于2022年8月取得；五号厂房于2023年9月和10月分别完成工程竣工验收备案和建设工程消防验收备案；六号厂房和开关站于2024年3月和4月分别完成工程竣工验收备案和建设工程消防验收备案。2025年，公司针对本地块和五号厂房、六号厂房及开关站统一办理了不动产权登记，并取得了不动产权证书。五号厂房、六号厂房以及开关站等已经全部处于使用状态或有明确规划用途。

2、公司于2025年进行生产基地改扩建的原因及合理性

本次募投项目一包括扩建和技改两部分，一是在地块三预留土地上新建轴承套圈生产车间及相关配套设施，并引入智能化设备和组建智能化产线，新增年产

5.4亿件轴承套圈生产能力；二是拟引入自动化、智能化生产设备，对现有产线的生产设备和生产工艺进行数字化、智能化改造，提升产品的生产效率和智能智造水平。

（1）公司生产基地新增轴承套圈产能的原因及合理性

轴承在国民经济各行各业应用广泛。随着我国经济向高质量发展的转变，新能源汽车、城市轨道交通、风力发电、工业及人形机器人、航空航天等将会带动轴承新市场的发展，市场对高端轴承的需求快速增长。据Grand View Research的研究报告，预计2024年至2030年全球轴承市场规模将以9.4%的年复合增长率增长，2030年将达到2,266.0亿美元；预计2024年至2030年我国轴承市场规模将以10.8%的年复合增长率增长，2030年将达到544.0亿美元。在国家政策支持和产业链协同发展的背景下，国内轴承企业通过持续的技术创新和工艺突破，逐步实现中高端轴承的进口替代。

公司整体产销率和产能利用率较高，且已建成的生产厂房均已经处于使用状态或明确规划用途。公司凭借在中高端轴承套圈领域积累的工艺技术和产品质量

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优势，在高端轴承市场快速发展的大背景下，将迎来新的发展机遇。通过对生产基地进行扩建增加产能，助力公司积极拓展高端轴承套圈市场，提高公司产品市场占有率。

（2）公司对现有生产基地进行技改的原因及合理性

随着我国制造业转型升级，数字化、智能化已成为制造业高质量发展的核心驱动力，轴承行业正加速向智能智造转型升级，这一趋势也对轴承套圈企业的技术工艺和生产设备提出了全新要求。

公司顺应行业发展趋势，通过对产线和生产工艺进行技术改进和优化升级，能大大提高产线智能智造水平，降低人工和材料成本，提升产品生产效率和产品品质，以满足高精密轴承套圈大批量生产和高柔性生产的需求，进一步提升公司核心竞争力。

（3）房屋取得当年即进行生产基地改扩建具体原因及规划的合理性

公司2025年取得不动产权证的房屋包括五号厂房和六号厂房，其中六号厂房包括车削车间、精磨车间和绝缘车间。公司进行生产基地改扩建，包括了对六号厂房中车削车间的生产线进行技改，五号厂房不涉及。公司六号厂房中车削车间规划用途为以钢管为原料进行车削加工形成轴承套圈。2025年，公司经过多年研发，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现了钢管投料直接到轴承套圈产出，目前产线已经试验成功，并已经实现小批量生产。本次对车削车间进行技改，主要是利用上述研发成果并引入自动探伤检测设备等对产线进行自动化改造，进一步提高产线的智能制造水平。本次技改后，该车间用途仍为车削加工，产线的生产效率和自动化水平将大大提升。综上，公司对六号厂房的车削车间进行技改并没有改变该场地的用途，不存在规划不合理的情形。

（二）比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面

1、比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二的区别与联系

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（1）本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一的区别与联系本次募投项目一与项目二生产产品均为轴承套圈，区别在于项目二主要以锻件为原料生产球类和滚子类中大型轴承套圈，下游应用领域主要聚焦在汽车和工业领域，主要面向斯凯孚等国际轴承客户的美洲市场业务。

本次募投项目一与前募轴承项目一生产产品均为球类、滚针类和滚子类等轴承套圈；产品均广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等领域；下游客户均为舍弗勒、斯凯孚等国际轴承企业和光洋轴承等国内轴承企业。在高端轴承市场快速发展的大背景下，项目一将进一步扩大轴承套圈生产能力。

相较于前募轴承项目一，本次募投项目一将引入智能化和数字化生产设备，建设智能化产线，并对生产工艺进行优化升级，实现高精密度轴承套圈大批量生产和满足高柔性高效率生产的需要。

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（2）本次募投项目一、项目二与前募轴承项目二的区别与联系本次募投项目一生产产品为轴承套圈，不包括热处理工艺。项目二包括了少量热处理产能，主要面向北美市场。前募轴承项目二用于扩大轴承套圈热处理产线的产能，加强轴承套圈热处理工艺环节建设，完善产业链布局。经热处理后的轴承套圈性能增强，包括硬度和耐磨性提升、疲劳强度增强、尺寸稳定性优化等。相对于普通轴承套圈，应用领域有所扩展，包括高载荷与高速运转领域、精度与可靠性要求高的领域，可更好地满足不同应用市场领域的需求。

2、比较说明项目三与前募锻件项目的区别与联系

（1）项目三与前募锻件项目的联系

项目三和前募锻件项目均引入高速镦锻机等大型锻造设备，满足锻件生产过程中大功率动力传输需求，实现高速大批量生产复杂结构零部件，同时所生产的锻件具有精度高、金属流线良好、晶粒度均匀等品质，增强公司承接更高端复杂套圈业务能力。未来随着公司轴承套圈产能和产销量的增加，锻件需求量进一步提高，现有锻件产能不足以满足公司轴承套圈生产的需要，为此项目三在前募锻件项目基础上进一步扩大锻件生产能力。项目三和前募锻件项目生产的锻件产品均主要应用于公司轴承套圈的生产，替代外部采购；应用领域及下游客户与现有轴承套圈产品一致，广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等领域，主要客户为舍弗勒、斯凯孚等国际轴承企业和光洋轴承等国内轴承企业。

（2）项目三与前募锻件项目的区别

项目三与前募锻件项目均生产锻件，但设备产线型号不同，生产锻件的尺寸存在差异，对应可生产不同规格型号的轴承套圈。不同锻造线生产锻件的尺寸范围如下：

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（三）结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。

1、现有业务同类产品生产销售情况

公司现有业务主要为轴承套圈的研发、生产和销售。公司购入钢管、锻件下料后形成毛坯，再经过端面磨削、外圆磨削、车削加工等处理后形成特定的成品套圈，部分产品还有热处理、精磨等环节，最终形成轴承套圈产品。2025年4月前募锻件项目建成，公司自主生产部分锻件用于生产轴承套圈。

2、项目一属于对现有业务升级的原因及合理性

项目一属于对现有业务的升级，具体包括如下方面：

（1）生产工艺方面

项目一将引入自动化和智能化生产设备，建设智能化产线，对生产工艺进行优化升级，具体表现为：针对以钢管为原料的产品，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现钢管投料直接到轴承套圈产出；针对以锻件为原料的产品，通过工艺优化取消粗车工序，减少轴承套圈毛坯件的端面磨削和外圆磨削次数，缩短产品工序；引入公司自研开发的高刚性数控设备，通过编程可实现加工多样性；引入自动涡流探伤及视觉检测设备等，实现产线无人化检查等。

（2）产出效果方面

通过对现有产线和生产工艺进行优化升级，能够实现公司高精密度轴承大批量生产的需求；能够节约产线换型时间，实现生产不同型号产品的快速切换，满足客户多种型号产品快速响应的需求；能够加强对产品品质进行把控，产品质量

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更有保障；能够节约人工和材料成本，进一步降本增效。

综上，项目一属于对现有业务的升级。

3、项目三属于对产业链上游锻件进行扩产的原因及合理性

公司主营产品为轴承套圈，锻件为生产轴承套圈的主要原料之一。高质量锻件是生产高质量轴承的基础，为把握新能源汽车、高端装备制造等新兴市场机遇，满足轴承产品向高精度、高转速、高可靠性及长寿命方向发展的需求。

2025年4月，公司前募锻件项目建成，锻件产能逐步提升。基于公司已具备一定的锻件产能，项目三界定为属于对轴承套圈产业链上游锻件进行扩产。项目三进一步扩大锻造工艺环节生产能力，从上游锻造工艺开始把控轴承套圈生产过程工艺及品质，打造锻造与车削一体化的轴承套圈全流程制造能力。

4、项目一和项目三属于募集资金主要投向主业

公司主营业务为轴承套圈的研发、生产和销售，主营产品为各种类型的轴承套圈。公司将钢管、锻件下料后形成毛坯，再经过端面磨削、外圆磨削、车削加工等处理后形成特定的成品套圈，部分产品还有热处理、精磨等环节，最终形成轴承套圈产品。

本次募投项目一通过引入智能化产线和生产工艺升级进一步扩大高精密度轴承套圈的生产能力，与公司现有主营业务和产品一致；应用领域及下游客户与公司现有产品应用领域及客户均一致，因此属于投向主业。

本次募投项目三主要用于扩大锻件生产能力，与前募锻件项目生产产品一致。锻件为生产轴承套圈的重要原料，本项目生产锻件主要用于公司生产轴承套圈使用，因此属于投向主业。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告及历次募投项目的可行性研究报告，并与公司募投项目主要负责人进行访谈，了解生产基地改扩建项目的原因及合理

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性；取得发行人关于本次募投项目与前次募投项目之间关系的说明，了解在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面区别与联系；

（2）通过查阅公司年报等公开披露材料，了解公司现有业务及产品销售情况等；与公司募投项目主要负责人进行访谈，了解现有业务及产品与本次募投项目的关系，是否属于对现有业务的升级、对产业链上游的扩产以及是否属于募集资金主要投向主业。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）公司于2025年进行生产基地改扩建，一方面是新增年产5.4亿件轴承套圈生产能力，提高公司产品市场占有率；一方面是对现有产线的生产设备和生产工艺进行数字化、智能化改造，提升产品的生产效率和智能智造水平，改扩建具有合理性；公司为提高产线生产效率和智能智造水平对六号厂房中的车削车间进行技改，并没有改变该场地的用途，不存在规划不合理的情形；

（2）公司关于本次募投项目与前次募投项目的区别与联系的说明与在核查过程中获取的信息在所有重大方面一致；

（3）从产业链、投向产品及生产工艺等方面看，项目一属于对现有业务的升级，项目三属于对产业链上游锻件进行扩产，项目一和项目三均属于募集资金主要投向主业。

四、结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。

（一）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素

1、前募轴承项目一与项目一生产轴承套圈产品在建设地点、产线等方面的区别

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（1）建设地点方面的区别

前募轴承项目一建设地点位于地块一，建筑物包括一号厂房、二号厂房、宿舍和食堂等。本次募投项目一建设地点位于公司总部园区地块三的预留土地。

（2）产线方面的区别

项目一产线相对于前募轴承项目一引入了智能化和数字化设备，对产线进行技术改进，生产工艺进行了优化升级，智能智造水平更高，生产效率进一步提升，能有效节约人工和材料成本，提高产品质量，并可满足高柔性生产的需求。关于项目一产线生产工艺改进情况，具体参见本回复报告“问题1”之“三/（三）/2/

（1）生产工艺方面”。

2、项目三与前募锻件项目生产锻件产品在建设地点、产线等方面的区别

项目三与前募锻件项目建设地点均为公司五号厂房。该厂房总建筑面积为22,552.84平方米，其中前募锻件项目实际占用面积为13,531.70平方米，其余区域规划将用于项目三建设。

项目三与前募锻件项目产线方面的区别，具体参见本回复报告“问题1”之“三/（二）/2/（2）项目三与前募锻件项目的区别”。

3、项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素

（1）项目一扩建对原有产线生产产生的影响

项目一扩建地点位于地块三的预留土地，具体位于下图①，厂房及产线建设与现有厂房产线物理隔离，不会对原有产线的生产造成影响，原有产线无需停工或停产。

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注：①为厂房模拟图，该厂房尚未开工建设。

（2）项目一技改对原有产线生产产生的影响

本次募投项目一进行技改的产线位于四号厂房和六号厂房的车削车间，具体位于上图中的②和③。公司本次募投项目技改所采购和投入使用的设备均具有独立设备编号和标识，可以与原有产线和设备进行明确区分。项目一技改时，部分原有产线需要拆除，然后重新排布、安装和调试。单条产线技改一般在一周以内，周期较短。公司将会合理规划技改进度，同时可通过提前备货及生产排期优化等方式确保订单交付不受影响，整体上看对公司现有厂区产线生产不会造成重大负面影响。

公司将采取以下措施降低生产线技术改造对原有产线生产的影响，具体如下：

1）采用“拆一建一”的滚动改造模式，确保单条产线投产后再启动下一条产线的改造，最大限度降低对生产及订单交付的影响；

2）结合业务订单情况，尽可能利用空档期及产线设备检修维护空隙时间进

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行产线改造，实现生产与技改的高效衔接；

3）提前采购原材料，根据市场交付要求，通过加班加点生产并预留一至两周左右的成品储备来保证产品按时交付，缓冲技改期间的产能波动；4）在设备安装及运行调试期间，生产部门将加班加点快速完成产线及设备安装调试工作，确保安装调试效率；5）对于技改后的生产线，公司实施“先培训后上岗”机制，在新设备及产线安装期间同步完成操作人员的新工艺、新设备的操作培训，确保在产线改造后可快速上岗。

综上，项目一技改时存在单条产线短暂停产的情况，公司将通过采取上述措施尽量降低技改对原有产线生产及订单交付等产生的影响。该产线技改完成后，将有效提高生产效率，并节约人工和材料成本，从而提升生产效益。

（二）项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形

1、项目一进行效益预测时已充分考虑前述因素影响

项目一进行效益测算时，只考虑扩建厂房并在此基础上新增设备及产线产生的新增产能带来的增量效益。本项目技改投入资金为5,737.00万元，占项目一总投资额的比例为12.48%，投入规模相对较小。技改时短期内单条产线由于拆除及安装调试时间对现有产能有一定影响，但技改后可有效提升生产效率，减少人工及材料成本。出于谨慎性原则，项目效益测算时暂不考虑技改效益。

2、项目一投入能够进行明确区分，不存在重复建设的情形。

项目一与前募轴承项目一均存在使用募集资金投资生产轴承套圈产品的情况，但本次募投项目不存在重复性建设的情形，主要原因如下：

（1）产能规划方面

项目一系在公司现有产能利用率已处于较高状态，公司审慎测算目前产能及之前规划的新增产能不足以满足未来市场持续增长需求，产能存在缺口的背景下进行的提前规划，属于新增产能；

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（2）地理位置方面

项目一扩建地址位于地块三的预留空置区域，前募轴承项目一主要位于地块一，地理位置可明确区分；

（3）建设投资方面

项目一与前募轴承项目一均独立规划，且独立履行项目备案及环评手续，建设投资可明确区分；

（4）设备投资方面

项目一扩建时拟购置设备新增产线，设备投资可明确区分；技改时，引入的相关智能化设备将严格按照募集资金管理制度进行分类管理，并将升级优化生产工艺，不属于重复建设；

（5）募集资金的存放、投入及使用方面

公司已建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内控制度，可确保募集资金专项用于所披露的募投项目，同时确保本次募集资金存放、投入及使用与前次募集资金明确区分。

综上，项目一在产能规划、地理位置、建设投资、设备投资等方面均能进行明确区分，且公司已建立健全了募集资金运用相关内控制度并有效执行，项目一投入不存在重复性建设的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）对公司募投项目主要负责人进行访谈，了解项目一改扩建对原有产线生产产生的影响；针对技改停产对生产经营及订单交付带来的影响，公司拟采取的措施；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告关于效益测算的过程，检查是否独立测算、是否与前募项目混同的情形；

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（3）查阅公司募集资金管理制度，检查募集资金到账后存放、投入及使用是否有明确规定。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

项目一扩建地点位于地块三的预留土地，厂房及产线建设与现有厂房产线物理隔离，不会对原有产线的生产造成影响；项目一进行技改的产线位于四号厂房和六号厂房的车削车间，技改所采购和投入使用的设备均具有独立设备编号和标识，可以与原有产线和设备进行明确区分；

公司充分考虑了技改时单条产线短暂停产对生产经营和订单交付带来的影响，并将采取各种措施将影响降到最低。公司在该项目效益测算时暂不考虑技改效益，具有谨慎性和合理性。项目一在产能规划、地理位置、设备投资、建设投资、效益测算等方面均能进行明确区分，且公司已建立健全了募集资金运用相关内控制度并有效执行，项目一投入不存在重复性建设的情形。

五、结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。

（一）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性

1、最新行业发展趋势

（1）高端轴承市场规模将保持稳步增长

汽车工业、工程机械和农业机械是轴承配套的主要市场，其中新能源汽车的快速发展将对汽车轴承产生较大影响。根据中国汽车工业协会统计数据，2025年1-9月，我国新能源汽车销量达到1,122.8万辆，同比增长34.9%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的46.1%，预计未来汽车市场增量主要为新能源

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汽车。同时，随着我国逐步向高质量发展的转型，工业及人形机器人、轨道交通、风力发电机、工业智能化、城市智慧化等战略新兴产业将会带动轴承新市场的快速发展，上述领域对高精度、高可靠性、高技术含量以及具有特殊性、能满足特殊工作条件的高端轴承需求强劲，相应的高端轴承套圈市场规模呈逐年增长态势。低端轴承市场则面临产能过剩，竞争愈发激烈。

（2）生产工艺及产线向数字化与高柔性的智能化生产制造转型升级近年来，轴承行业生产工艺逐步由早前的粗放式生产转向精细智能化生产方式，工艺产线向数字化、智能化发展。轴承企业的数字化是通过数字技术对研发设计、工厂装备、生产过程进行变革和重塑；在数字化基础上，轴承企业以数据为核心，引入ERP等管理系统，配合网络、数据工具，实现采购、生产、订单的协同与集成，形成覆盖产品生命周期的数字化智能化制造。未来轴承企业生产制造趋势是将数字化贯穿于设计、工艺、生产、检测到服务各个环节，形成智能生产制造体系。先前轴承产品具有品种少批量大的特点，此类大批量轴承的生产线自动化程度较高，生产效率和设备利用率也较高，但自动化生产线设计时只能对应一种或几种非常相似的产品。随着新兴领域产品高速更新换代，客户需求不断精细化甚至定制化，市场对多品种小批量轴承产品的需求越来越多，“刚性”或低柔性的产线无法满足下游市场需求，或者调整成本过高。因此提升产线的柔性并保持低成本，即高柔性高效率生产是未来轴承智能制造的一个重要方向。

2、同行业扩产情况

公司所处轴承套圈行业的主要国内企业为五洲新春（603667.SH）、海宁上通优必胜轴承有限公司、绍兴旭日绵轴承有限公司、广濑精密机械（太仓）有限公司、浙江辛子精工机械有限公司等，其中仅有五洲新春为上市公司。通过查阅五洲新春相关公告以及网络搜索其他同行业非上市公司公示项目等，同行业企业产能扩张情况如下：

（1）五洲新春

五洲新春为涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配

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的轴承、精密零部件全产业链企业，并向新能源汽车零部件、风电滚子、具身智能机器人执行器核心零部件方面转型，逐步进入了新能源和人工智能硬件建设的领域。五洲新春主要产品为轴承、精密机械零部件、汽车安全系统和热管理系统零部件，以及近年新切入的丝杠产品。2023年7月，公司非公开发行股票募集资金5.4亿元，主要用于以下募投项目和补充流动资金。

注：2024年9月，五洲新春将“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”。

上述募投项目中只有年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目与轴承套圈扩产相关，该项目总投资18,618.59万元，生产新能源汽车轴承与零部件（含新能源汽车用轮毂轴承套圈）、新能源汽车动力系统零部件，达到年产1,020万件的生产能力。

（2）海宁上通优必胜轴承有限公司

海宁市人民政府网站于2025年8月发布了《2025年8月4日-2025年8月8日作出的建设项目环境影响登记表的公告》，公告了“海宁上通优必胜轴承有限公司年产500万件商用车轮毂轴承圈技改项目”。该项目为新增年产500万件商用车轮毂轴承圈。

（3）浙江辛子精工机械有限公司

湖州市自然资源和规划局于2024年1月公布了“浙江辛子精工机械有限公

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司年产600万件新能源汽车轴承及零部件项目”。该项目新增年产600万件新能源汽车轴承及零部件。

综上，报告期内，同行业公司五洲新春新增年产1,020万件新能源汽车轴承与零部件（含新能源汽车用轮毂轴承套圈）、新能源汽车动力系统零部件；海宁上通优必胜轴承有限公司新增年产500万件商用车轮毂轴承圈；浙江辛子精工机械有限公司新增年产600万件新能源汽车轴承及零部件。

3、发行人地位及竞争优势

公司致力于各类轴承套圈的研发和制造，持续开拓国内、国外市场，实现了销售额的稳步上升，已经成为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等全球大型轴承企业的供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。公司产品已经出口至欧洲、北美洲、南美洲与亚洲等全球不同地方。同时，除国际轴承企业外，公司正积极开发本土客户。随着光洋轴承等国内轴承企业技术研发能力的不断提高，公司亦将深化与国内客户的合作，开拓国内市场新的业务机会。

公司秉持提升技术工艺是核心竞争力的理念，持续聚焦轴承套圈产品，在磨前技术产业链方面不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新。公司竞争优势主要体现在技术工艺优势、产品质量优势及客户优势。

（1）技术工艺优势

在新产品开发设计方面，公司根据产品特点探索产品加工最佳工艺路线，在稳定质量的前提下提升生产效率及材料利用率，产品实现全过程设计并贯彻节能节材的设计理念。在工艺流程优化方面，公司的技术积累已覆盖精锻、精切、车削、磨削、热处理、精磨、探伤、清洗、防锈等全部生产过程。

（2）产品质量优势

公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、IATF16949:2016（国际汽车行业）质量管理体系认证、ISO14001环境体系认证。公司从产品设计、生产、销售到服务都在IATF16949:2016质量管理体系下有效运营，产品质量处于行业前列。同时，公司根据多年的研发及生产经验制定了一套完善的质量保证体系，确保产品质量的稳定。在过去多年中，舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯

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恩等世界知名轴承生产企业授予了公司“生产优秀奖”、“优秀供应商”等荣誉称号，对公司产品质量表示高度认可。

（3）客户优势

公司凭借良好的技术工艺优势和质量优势，抓住国际轴承产业链向中国转移的趋势，轴承套圈产品成功进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承公司的供应体系，成为这些跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商，与之建立了长期稳定的合作关系。公司的产品不仅销售给舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等在国内的工厂，还出口至葡萄牙、法国、斯洛伐克、印度、加拿大等多个国家的工厂。近年来，公司积极拓展国内客户，进入光洋轴承等国内知名轴承企业，产品广泛应用于国民经济的各行各业。

4、公司主要产品产能利用率

公司轴承套圈产品产能利用率及产销率情况如下：

公司轴承套圈产品产销率较高，2024年和2025年1-9月分别为99.31%和

97.41%，销售情况良好。2024年和2025年1-9月，公司轴承套圈产品产能利用率分别为86.93%和89.19%。公司大客户如舍弗勒等一般在协议中要求“供应商保证有足够可用的人员及技术力量以供应单个协议中规定的预计量及额外每年20%的量”，即保留一定的富余产能以备客户的临时新增需求，公司整体产能利用率较高。

5、在手订单和意向性订单

公司与舍弗勒、斯凯孚等主要客户签订框架协议确立合作关系。在日常合作过程中，公司获得客户新项目时确定产品价格并经样品试制合格后开始正常供货，一般会有年度需求预测。供货过程中客户每个月会下发采购订单，并通知公司未

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来三个月的预测订单。截至2025年9月初，公司9月采购订单和10-12月预测订单合计金额约为4.21亿元，公司在手订单和意向性合作项目较多。假定采用2025年上半年营业收入年化进行计算，公司订单周转率为2.92。

6、在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性

（1）前募项目未及预期以及延期的原因

公司前募轴承项目一和“研发中心及综合配套建设项目”已经按照预计进度建设完毕，不存在项目延期的情况。前募轴承项目一由于原规划产能基于单台设备最大产能进行持续生产的理想条件下测算，未考虑实际生产过程中设备换型、检修等因素影响，因此实际效益低于测算效益。

公司前募锻件项目出现延期，主要是由于实际建设过程中受部分设备调试、安装进度等因素影响，该项目延期至2025年4月。截至2025年4月，该项目已达到预定可使用状态并已经结项。

公司前募轴承项目二延期至2025年12月，主要是受市场环境、外界环境变化等因素影响，为避免可能造成的设备闲置、资金浪费等状况，基于谨慎性原则调整了项目投资建设节奏。

（2）本次募资扩产的合理性

1）抓住我国向高质量发展转型，高端轴承市场规模持续增长的发展机遇拓展市场份额，提升市场占有率。

随着我国逐步向高质量发展转型，新能源汽车、工业及人形机器人、轨道交通等战略新兴产业快速发展，高端轴承市场规模将持续增长。新兴产业领域产品更新迭代较快，客户需求不断精细化和多样化，高柔性生产的需求增强。

公司持续聚焦轴承套圈产品，在磨前技术产业链方面不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，经长期积累逐步形成工艺技术优势、产品质量优势和客户优势，将迎来新的发展机遇。通过本次募投项目建设，公司产品生产能力和智能智造水平将大幅提升，生产成本将进一步降低，助力公司发展更多轴承客户，

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提高公司市场占有率。

2）公司产品产销率和整体产能利用率较高，在手订单较多，存在扩产需求。2024年和2025年1-9月，公司轴承套圈产品产销率分别为99.31%和97.41%，产能利用率分别为86.93%和89.19%，考虑到大客户如舍弗勒等要求保留一定的富余产能以备临时新增需求，公司产销率和整体产能利用率较高。公司目前在手订单较多，在开发合作项目较多。考虑到高端轴承市场规模持续扩大，下游客户需求进一步增长，公司预计产能仍存在较大缺口，基于自身发展战略以及市场情况，公司制定了产能扩张计划。

3）公司产能扩张与预测订单情况相匹配，具有合理性公司项目一设计总产能为54,000万件，项目建设期3年，达产年为第6年。第1年~第6年达产率分别为0%、30%、60%、80%、95%、100%，分别为0件、16,200万件、32,400万件、43,200万件、51,300万件、54,000万件，达产年之后产能保持不变。

公司2024年轴承套圈产能为9.08亿件，产能利用率为86.93%，考虑到部分大客户协议中要求预留一定产能，公司轴承套圈整体产能利用率已经较高。项目一达产后新增产能5.4亿件，占2024年产能的比例为59%。公司在与客户日常合作过程中，新项目获得客户定点时会确定产品价格并经过样品试制合格，然后开始正常供货。公司新项目获得客户定点时一般会有年度需求预测。截至2025年9月初，公司已确定产品价格并获得定点（尚未量产）的项目年需求预测订单量为2.15亿件，上述订单将会在未来一到三年内逐步量产和供应。此外，截至2025年9月初，客户已经向公司询价但尚未获得定点的项目年需求预测订单量约为6.24亿件，假定上述意向客户的询价订单量转化为定点项目的比例为20%~30%，则年需求预测订单量为1.25亿件~1.87亿件。综上，公司未来三年内年度需求预测订单量将逐步达到3.40亿件~4.02亿件。公司第三年新增产能为3.24亿件，预测订单覆盖率为105%~124%，公司未来三年预测订单量与产能扩张基本匹配。随着高端轴承市场规模的增长及公司竞争力的不断增强，未来公司订单有望持续增长，产能扩张具有合理性。

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锻件为公司生产轴承套圈产品的主要原料之一，公司规划的锻件产能以自用为主。公司项目三设计产能为33,000吨，项目建设期为3年，达产年为第6年。第1年~第6年达产率分别为0%、0%、30%、80%、95%、100%，产能分别为0、0、9,900吨、26,400吨、31,350吨、33,000吨，达产年之后产能保持不变。公司前募锻件项目设计产能为27,900吨，于2025年4月建成。根据设备型号及经验转换率，公司前募锻件项目达产后产能约为0.84亿件，项目三达产后产能约为1.07亿件，两者达产后合计产能约为1.9亿件。

公司2024年锻件实际需求量约为1.7亿件，未来锻件合计产能超出2024年锻件实际需求量仅为0.2亿件。项目一新增轴承套圈产能5.4亿件，其建设期和达产年与项目三一致，随着轴承套圈产能和产销量的进一步增加，预计锻件仍存在一定缺口需要外部采购。

（3）本次募资扩产产能消化措施的有效性

公司已制定后续市场开拓计划等有效措施确保本次募投产能的消化。具体如下：

1）继续挖掘现有大客户业务需求，获取更多订单份额

受益于全球经济的稳定增长、工业自动化升级和新兴市场的快速发展，轴承行业市场规模持续增长。随着我国经济转型升级和战略新兴产业的快速发展，国内对于高精度、高性能轴承的需求不断攀升。根据公司与主要客户持续的合作沟通交流，主要客户基于市场需求预测采购需求量将稳步增长。同时，舍弗勒、斯凯孚等国际客户正进行供应链重构等，公司凭借自身竞争优势有望获取更多的订单份额。

2）积极拓展国内新客户，获取新业务订单

我国轴承套圈行业市场空间广阔，公司市场占有率仍较低。公司正加大对国内客户的开拓力度，目前已经与光洋轴承等建立了良好的合作关系。2024年以来，公司新增国内合作客户达十几家，包括人本股份有限公司、杭州沃德汽车部件制造有限公司、八环科技集团股份有限公司、苏州长城精工科技股份有限公司等，其中部分客户已经过样品供货及小批量试制阶段，逐步进入大批量供货。公

1-42

司大量国内客户的开发及新增订单为本次募投项目产能消化提供有力保障。3）抓住现有客户全球区域化部署的机遇，获取新业务订单随着斯凯孚等国际客户进行全球区域化部署，公司有望获取其新业务订单，并可在墨西哥等轴承聚集生产地拓展当地新客户和新业务。针对墨西哥市场，公司已经与斯凯孚签署了合作协议，并积极与其他国际客户洽谈合作事宜。4）公司绝缘轴承套圈等新产品未来市场空间广阔公司将通过不断研发新产品带动产能消化。报告期内，公司已经研制成功绝缘轴承套圈产品，并且送样和验证工作、产线建设工作均有序推进中。绝缘轴承套圈最终应用广泛，包括新能源汽车、变频空调、工业变频电机等领域，市场空间广阔，为轴承套圈产能消化提供了保障。

（二）结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。

1、锻件价格波动情况

报告期内，公司锻件采购相关情况如下：

2022年以来，钢材综合价格指数走势如下图所示：

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公司锻件采购单价变动趋势与钢材综合价格指数变动趋势基本一致，整体呈下降趋势。

2、锻件市场供应情况

根据中国锻压协会数据，2024年全国锻件年总产量约1,315.5万吨（不包含钢球、手术医疗器械和标准件等非功能零件），其中模锻件832.2万吨，汽车锻件

542.7万吨。公司锻件产能增加量占比较小。目前市场锻件供应商较多，供应较为充足。

3、项目三向产业链上游扩产的经济性

项目三对产业链上游锻件进行扩产，能够节约公司锻件采购成本，并能把控产品品质，优化供应链管理。通过测算，本项目达产年可实现节约采购成本34,980.00万元，净利润4,162.62万元；项目税后内部收益率为21.91%，投资回收期为6.55年（含建设3年），具有良好的经济性。

4、增加自身锻件产能的原因及必要性

（1）加强关键原材料供应能力，满足公司业务发展需求

随着我国新能源汽车等战略新兴产业的快速发展，以及在公司产品市场认可度不断提升的背景下，公司轴承套圈业务规模将持续扩大，对高质量锻件的需求将保持快速增长。前募锻件项目达产后，预计仍无法充分满足公司未来轴承套圈

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产品的生产需求。公司通过项目三扩大公司锻件生产制造能力，加强轴承套圈产品关键原材料的自主供应能力，满足公司业务发展需求。

（2）把控产品品质，提高公司市场竞争力

高质量锻件是生产高质量轴承的基础，新能源汽车、高端制造装备等新兴应用领域的快速发展使以锻件为原材料的轴承产品的市场需求不断增加，同时对轴承的要求也往高精度、高转速、高可靠性、长寿命等方向发展。为更好地把控轴承套圈产品质量，公司拟通过本项目继续加大对上游锻件制造工序的扩产力度，以实现锻、车、热处理及精磨一体的轴承套圈产品价值链布局。通过本项目的实施，公司可建立从原材料入厂到锻件成品的完整质量追溯体系，实现全过程质量管控，确保从原材料到成品的每个环节都符合高标准，进一步提升轴承套圈产品的疲劳寿命和耐磨性，保障产品质量。此外，自主生产锻件还可以根据客户需求进行定制化生产，满足不同应用场景的特殊要求，从而增强产品的市场适应性，构建差异化竞争优势。

（3）优化供应链管理，进一步形成规模效应，实现降本增效

公司生产轴承套圈的主要原材料为钢管和锻件。传统模式下，锻件需从供应商运输至公司，再进入加工环节，而自产后公司通过垂直一体化的生产模式，可实现锻造到车削的连续生产，缩短轴承套圈产品的生产周期，减少在制品库存，实现降本增效。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅行业研究报告，了解轴承行业及下游行业发展趋势；查阅同行业公司扩产相关公开资料；查阅公司年报等，了解公司地位及竞争优势；取得公司产销率、产能利用率相关统计数据；取得公司现有募投项目在手订单情况；取得公司已获得定点的项目预测订单量统计表及相关邮件或合作协议、客户向公司询价但尚未获得定点的项目预测订单量统计表及相关邮件等；查阅了前次募集资金存放与使用情况专项报告，了解关于前募项目未及预期及延期的原因，分析募投

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项目扩产的合理性、产能消化措施的有效性；

（2）取得报告期内公司锻件采购数据，了解锻件价格波动情况；查阅中国锻压协会关于2024年我国锻件产量情况；查阅本次募投项目可行性研究报告，了解项目三投产后的效益情况；对本次募投项目负责人进行访谈，了解增加自身锻件产能的原因及必要性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）公司本次募资扩产充分考虑了最新行业发展趋势、同行业扩产情况、公司地位及竞争优势、主要产品产能利用率、在手订单情况、新项目年度需求预测订单量、前次募投项目进展等，本次募资扩产具有合理性，公司已经制定了有效的产能消化措施。但仍存在相关因素发生重大不利变化导致新增产能无法有效消化的风险，发行人已经在募集说明书做了披露；

（2）公司采购锻件的单价变动趋势与钢材综合指数变动趋势基本一致。公司锻件产能增加量整体规模较小，通过募投项目加大上游锻件扩产主要目的是加强关键原材料供应能力，把控产品品质，优化供应链管理，实现降本增效等，具有经济性和必要性。

六、结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。

（一）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析

1、项目一投向产品与报告期内同类产品及同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

（1）项目一投向产品与报告期内同类产品关键参数比较情况

项目一主要投向轴承套圈产品，与公司报告期内轴承套圈的毛利率、单位价

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格、单位成本对比如下：

单位：元/件

注：上表中项目一参数为项目达产年的相关参数。1）单位价格对比项目一轴承套圈产品单位价格主要参考公司最近三年轴承套圈产品均价并结合项目实际情况进行预估，与最近三年公司轴承套圈产品单位价格均值基本保持一致。2）单位成本对比项目一达产后轴承套圈产品单位成本为1.18元/件，与最近三年公司同类产品单位成本均值1.27元/件相比略低，分析如下：

项目一产品生产成本主要包括直接人工、直接材料和制造费用等，相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：

项目一达产后产品单位成本与最近三年公司同类产品单位成本具体构成对比如下：

单位：元/件

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合计

注：上表中项目一单位成本为项目达产年的单位成本。

通过上表可见，项目一单位成本较低主要是由于直接人工成本大幅降低，本项目将对产线和生产工艺进行优化和智能化提升，一方面将割料、磨削、车削等工序设备集成化，取消粗车工序和减少磨削次数，可大幅降低操作人员等用工人数；一方面引入高刚性数控设备和自动检测设备等智能化设备，可有效替代人工和降低用工人数。此外，还将通过优化整体布局，进一步提高生产效率和节约人工成本。3）毛利率对比项目一达产后产品毛利率为18.02%，高于最近三年公司同类产品毛利率均值水平，主要是由于本项目产线和生产工艺优化升级后智能化水平较高，导致单位生产成本降低。综上，项目一效益测算采用的单位价格与最近三年公司轴承套圈产品单位价格均值基本保持一致；新产线工艺优化和智能化升级有效降低了单位生产成本，进而提高了项目毛利率，效益测算的关键参数具有谨慎性和合理性。

（2）项目一投向产品与同行业可比公司同类产品关键参数比较情况

五洲新春主营产品包括轴承产品、热管理系统零部件、汽车零部件等，其中轴承产品包括轴承套圈以及轴承成品等产品；力星股份主营产品为轴承滚动体，包括轴承钢球和轴承滚子，下游主要客户与公司具有相似性，均为轴承成品企业。五洲新春未单独披露轴承套圈产品单位价格、单位成本及毛利率等。由于轴承成品、轴承滚动体与轴承套圈产品存在较大差异，因此产品的单位价格和单位成本不具有可比性。

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项目一投向产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比如下：

项目一产品毛利率处于同行业可比公司同类产品最近三年毛利率均值区间范围内，毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率均值相比差异较小，具备谨慎性、合理性。

2、项目二投向产品与报告期内同类产品及同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

（1）项目二投向产品与报告期内同类产品关键参数比较情况

项目二主要投向轴承套圈产品，与公司报告期内轴承套圈的毛利率、单位价格、单位成本对比如下：

单位：元/件

注：上表中项目二参数为项目达产年的相关参数。

1）单位价格对比

项目二轴承套圈产品单位价格为9.5元/件，高于最近三年公司轴承套圈产品单位价格，主要原因是项目二主要生产中大型轴承套圈产品，产品用料较多，且墨西哥当地人工、租金等成本较高；二是产品定价优势，该项目产品主要销往斯凯孚等国际轴承企业在墨西哥当地的分支机构，终端市场聚焦美洲地区，产品定价主要参考当地市场价格水平；三是公司具备工艺技术实力与产品质量优势，报价具备溢价空间。

1-49

项目二产品单位价格主要参考公司与客户已商定的报价进行预计，具有谨慎性和合理性。2）单位成本对比项目二达产后产品单位成本为7.09元/件，高于最近三年轴承套圈产品单位成本，分析如下：

项目二产品生产成本主要包括直接人工、直接材料、制造费用等，相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：

项目二达产后产品单位成本与最近三年公司同类产品单位成本具体构成对比如下：

单位：元/件

合计

注：上表中项目二单位成本为项目达产年的单位成本。

从上表可见，项目二产品单位成本高于最近三年公司同类产品单位成本均值，主要系产品类别不同，项目二主要生产中大型轴承套圈产品所需材料成本更高，

1-50

且墨西哥当地劳动力、租金等成本较高。

3）毛利率对比项目二达产后产品毛利率为25.40%，高于最近三年公司同类产品毛利率均值水平，主要原因是该项目产品单价主要参考墨西哥当地市场价格水平且凭借工艺技术和产品质量等优势，报价具有高溢价空间。综上，项目二效益测算时采用的产品单位价格主要参考该项目已经获取的订单价格进行预估；单位成本主要参考历史用料情况、当地薪资水平、历史制造费用情况及实际投入固定资产和无形资产金额、租赁合同约定的租金价格等进行测算，具有谨慎性和合理性。

（2）项目二投向产品与同行业可比公司同类产品的关键参数比较情况同行业可比公司五洲新春和力星股份与项目二生产产品存在较大差异，因此产品的单位价格和单位成本不具有可比性。最近三年，同行业可比公司同类产品境外销售毛利率对比如下：

注：五洲新春未单独披露轴承产品外销毛利率，因此选用外销综合毛利率。项目二产品毛利率高于同行业可比公司同类产品境外销售毛利率，主要原因包括：一是本项目精准匹配北美市场需求，不仅缩短供应链距离，更依托产品技术实力和快速响应服务等实现产品溢价；二是同行业可比公司同类产品境外销售部分包括了境内生产对外销售的产品，并且境外销售具体区域存在较大差异，因此产品毛利率存在差异。

3、项目三投向产品与报告期内同类产品及同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

（1）项目三投向产品与报告期内同类产品关键参数比较情况

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公司对项目三进行效益测算时前募锻件项目尚未完全建成，因此产品单价主要参考过去三年公司外购锻件价格水平进行测算，产品成本参考主营类似产品的上市公司锻件的成本结构并结合公司实际情况进行测算。公司前募锻件项目于2025年4月建成并结项，因此选取该项目2025年5-9月的单位价格、单位成本和毛利率与项目三关键指标对比如下：

单位：万元/吨

注：2025年5-9月锻件产品单位价格主要按照市场报价确定；项目三参数为项目达产年的相关参数。

1）单位价格对比公司对项目三进行效益测算时前募锻件项目尚未建成，因此锻件单价主要参考公司对外采购锻件价格进行测算，最近三年外部采购锻件单价如下：

单位：万元/吨

项目三锻件产品单位价格高于2025年5-9月自产锻件单位价格，主要原因是2025年以来，钢材价格整体呈下降趋势，特别是2025年5-6月钢材价格位于底部区域。在反内卷、去产能等政策背景下，2025年7月以来，钢材价格开始出现小幅反弹。考虑到钢材价格周期性较强，该项目建设期为三年，产能爬坡期为三年，时间周期较长，因此效益测算采用了过去三年外部采购锻件的平均价格，具有谨慎性和合理性。2）单位成本对比项目三锻件产品生产成本主要包括直接人工、直接材料、制造费用等，相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：

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项目三达产后锻件单位成本与2025年5-9月自产锻件单位成本具体构成对比如下：

单位：万元/吨

合计

注：上表中项目三单位成本为项目达产年的单位成本。

项目三单位材料成本高于2025年5-9月自产锻件单位材料成本，主要是由于2025年5-9月钢材实际价格水平较低。项目三单位人工成本和单位制造费用等低于2025年5-9月自产锻件，主要原因是前募锻件项目于2025年4月建成，仍处于产能爬坡期，生产规模尚小，产能未完全释放，导致直接人工及折旧摊销等固定成本分摊较高。随着项目产能释放并逐步达产，人工成本和折旧摊销等固定成本将得以摊薄，单位成本将会有效降低。

3）毛利率对比

项目三锻件产品毛利率高于2025年5-9月自产锻件毛利率，主要系前募锻件项目处于产能爬坡期，规模效应未能充分体现，使得单位生产成本阶段性偏高，进而影响了锻件产品毛利率水平。待项目完全达产后，规模化生产将有效降低单

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位成本，毛利率将会得到有效提升。

（2）项目三投向产品与同行业可比公司同类产品的关键参数比较情况同行业可比公司五洲新春和力星股份没有与公司项目三相似的可比项目。锻件产品品类众多，规格型号差异较大，产品单位价格和单位成本差异较大。因此选取与公司锻件产品具有一定相似性的上市公司类似产品的毛利率情况进行横向比较，具体情况如下：

我国锻件市场规模庞大，产品高度非标化，导致可比公司类似产品毛利率差异较大。公司锻件产品的毛利率处于可比公司类似产品最近三年毛利率均值区间范围内，略低于可比公司类似产品毛利率平均值，具备谨慎性、合理性。

（二）结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。

1、前募项目效益测算及实际实现情况

截至2025年2月28日，公司前募项目实现效益对照表如下：

单位：万元

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前募轴承项目一最近三年实现效益与设计存在一定差异，主要系原规划产能基于单台设备最大产能进行持续生产的理想条件下测算，未考虑实际生产过程中设备换型、检修等因素影响，因此实际效益低于测算效益。

前募锻件项目已经于2025年4月建成，现处于产能爬坡期，生产规模尚小。前募轴承项目二受市场环境、外界环境变化等因素影响建成时间延期至2025年12月。

2、本次募投项目与前募项目达产后的主要经济效益测算指标对比情况

建设周期

营业收入（或节

约成本）

综合毛利率

税后内部收益率

税后投资回收期

注：项目三和前募锻件项目假设锻件产品不单独对外销售，因此根据发行人对外采购锻件的均价和自产锻件的单位成本模拟测算毛利率。

本次募投项目一与前募轴承项目一相比，毛利率和税后内部收益率较低，回收期较长，主要是从谨慎角度处理技改的效益测算，并考虑了实际生产过程中设备换型、检修等因素对设备产能的影响、报告期内公司产品单价、单位成本及毛利率情况并结合未来业务发展情况等进行了审慎测算；

项目二不再作为募投项目，与前募轴承项目一相比，毛利率较高，主要是考虑了当地同类产品市场价格水平，且公司凭借自身优势具有一定的溢价空间；项目二与前募轴承项目一相比，税后内部收益率较低，回收期较长，主要是由于墨西哥生产基地建设期较长，相关费用支出较高。

本次募投项目三与前募锻件项目相比，毛利率偏低主要是由于锻件市场整体

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价格水平和毛利率呈下降趋势，从而进行了谨慎测算；税后内部收益率基本一致；回收期较长主要是由于前募锻件项目实际建设过程中出现延期，项目三相应的延长了建设期。综上，本次募投项目设计时已充分考虑前募项目建设及效益测算涉及的相关问题，如从谨慎角度处理技改的效益测算；考虑了实际生产过程中设备换型、检修等因素对设备产能的影响进而谨慎规划项目产能；考虑了实际设备采购、安装调试周期较长等影响建设进度相应的延长了项目建设期；并考虑了报告期内同类产品的单价、单位成本、毛利率以及行业发展趋势、同行业可比公司相关指标情况等。综上，公司本次募投项目经济效益测算具有谨慎性与合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，并分析关键参数假设、测算过程、测算依据、计算逻辑等；

（2）查阅了公司年报、同行业可比公司年报、募集说明书等公开资料，对比公司本次募投项目毛利率、单价、单位成本等测算的合理性、谨慎性；

（3）查阅了公司前次募投项目可行性研究报告，前次募集资金存放与使用情况鉴证报告，同行业可比公司类似项目的公开资料，对比分析公司本次募投项目效益测算结果的合理性、谨慎性。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

本次募投项目效益测算所选参数和基础假设与报告期内同类产品或同行业可比公司类似产品毛利率等关键参数不存在重大差异，与公司前次募投类似项目的效益测算不存在重大差异，本次效益测算考虑了前募项目实际实现情况，依据和过程具有谨慎性和合理性。但仍存在募投项目效益不达预期的风险，发行人已经在募集说明书做了披露。

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七、说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

（一）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年4月18日。截至董事会决议日，本次募投项目尚未发生资金投入。本次发行拟募集资金投向没有包含本次发行董事会前投入的资金。

（二）本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

1、本次募投项目的具体明细安排

（1）项目一具体投资明细

项目一总投资额为45,960.00万元，拟使用本次募集资金40,543.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1.1

1.2

项目总投资

1）建筑工程投资明细

项目一建筑工程投资明细参见本回复报告“问题1”之“二/（二）/1/（1）项目一基建投资情况”。

2）设备购置明细

1-57

项目一设备购置及安装费总投入为25,194.00万元。本项目设备方案由公司结合行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：

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3）基本预备费

1-59

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费用的5%计算，共2,034.00万元。4）铺底流动资金根据公司历史的营运资金周转情况，结合本次募投项目的收入和成本规模进行预测，预计本项目运营期内累计需要垫支的流动资金为3,257.00万元。

（2）项目二具体投资明细

项目二总投资额为24,367.00万元，拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

1.1

1.2

项目总投资

1）建筑工程明细

项目二建筑工程投资明细参见本回复报告“问题1”之“二/（二）/1/（2）项目二基建投资情况”。

2）设备购置明细

项目二设备购置及安装费总投入为17,564.00万元。本项目设备方案由公司结合行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：

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1-61

3）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费用的5%计算，共1,103.00万元。4）铺底流动资金根据公司历史的营运资金周转情况，结合本项目的收入和成本规模进行预测，预计本项目运营期内累计需要垫支的流动资金为1,200.00万元。

（3）项目三具体投资明细

项目三总投资额为14,031.00万元，拟使用本次募集资金9,893.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1.1

1.2

项目总投资

1）建筑工程明细

项目三建筑工程投资明细参见本回复报告“问题1”之“二/（二）/1/（3）项目三基建投资情况”。

1-62

2）设备购置明细项目三设备购置及安装费总投入12,003.00万元。本项目的设备方案由公司结合行业经验和本项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：

一

二

1-63

五

合计

3）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费用的5%计算，共644.00万元。

4）铺底流动资金

1-64

根据公司历史的营运资金周转情况，结合本次募投项目的收入和成本规模进行预测，预计本项目运营期内累计需要垫支的流动资金为514.00万元。

2、本次募投项目的固定资产投资进度

（1）项目一的固定资产投资进度

本项目建设期36个月，项目固定资产及无形资产投资合计40,669.00万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

固定资产及

无形资产

合计

（2）项目二的固定资产投资进度

本项目建设期36个月，项目固定资产及无形资产投资合计22,064.00万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

固定资产及长期待摊费用

合计

（3）项目三的固定资产投资进度

本项目建设期36个月，项目固定资产及无形资产投资合计12,873.00万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

固定资产

1-65

合计

3、本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备和软件等固定资产和无形资产，其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，具体如下：

固定资产

无形资产

4、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。本次募投项目预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

1-66

（续）

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注：1、现有营业收入按2025年1-6月公司营业收入年化后金额进行测算，并假设未来保持不变；现有利润总额按2025年1-6月公司利润总额年化后金额进行测算，并假设未来保持不变；

2、上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

根据上表量化分析可知，本次募投项目新增折旧摊销在建设期和产能爬坡期对发行人利润影响相对较大。在进入稳定年后的前五年，新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为1.71%-1.75%，占比较低；新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计利润总额的比重为20.94%-

21.47%，占比相对偏高，主要是由于公司现有业务利润水平偏低，具体因素包括：

一是前募锻件项目、前募轴承项目二等折旧摊销较大，但处于产能爬坡期或建设期，尚未完全释放效益；二是公司股权激励费用和研发投入较大。随着公司盈利能力的恢复和增强，新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计利润总额的比例有望进一步降低。本次募投项目新增收入和利润总额可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。对于本次募投项目新增折旧摊销可能导致业绩下滑的风险，发行人已经在募集说明书做了披露。

进入稳定年后，募投项目预计收入和利润主要根据报告期内产品均价、在手订单和预测订单情况合理规划的产能和产销量、历史用料情况、当地薪酬水平、合理费用率等进行测算，并对比了同行业毛利率水平，相关测算具有合理性和谨慎性。2025年1-9月，公司营业收入同比增长10.56%，利润总额同比增长68.17%，盈利能力进一步恢复和提升。鉴于公司在手订单和预测订单较为充足，研发投入的成果逐步显现，绝缘轴承套圈、轿车变速箱系统用轴承套圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等新型轴承套圈的推出，产线技改后的效率进一步提高，产品质量进一步稳定和提升，股权激励效果进一步发挥，并提出了针对性较强的产能消化措施，预计稳定年后的营业收入和利润能够合理实现，效益测算具有谨慎性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

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保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人出具的关于募投项目前期投入情况的说明、本次发行的有关公告、董事会决议，了解本次募投是否包含董事会前投入的资金；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体投资明细、固定资产投资进度、折旧摊销政策等；

（3）复核发行人关于本次募投项目新增折旧摊销金额占现有营业收入及利润总额比重的测算表；

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）本次发行拟募集资金投向没有包含本次发行董事会前投入的资金；

（2）本次募投项目在进入稳定年后的前五年，每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的比重为1.71%-1.75%，占公司未来预计利润总额的比重为20.94%-

21.47%。本次募投项目新增收入和利润总额可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。但募投项目新增折旧摊销仍存在导致业绩下滑的风险，发行人已经在募集说明书做了披露。公司本次募投项目效益测算过程具有谨慎性。公司根据现有业务情况和产能消化措施等合理预计稳定年后的营业收入和利润能够合理实现，具备合理性。

八、结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。

（一）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1、公司IPO融资募集资金用途改变或项目延期情况

公司前募轴承项目一于2022年6月达到预定可使用状态；“研发中心及综合配套建设项目”于2023年6月达到预定可使用状态，募集资金不存在用途改变

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或项目延期的情况。

2、公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

（1）募集资金用途改变或项目延期情况

1）前募锻件项目公司前募锻件项目最初计划达到预定可使用状态日期为2024年6月，后由于实际建设过程中受部分设备调试、安装进度等因素影响，该项目延期至2025年4月。截至2025年4月，该项目已达到预定可使用状态并已经结项。同时，公司将本项目节余资金和利息投入本次募投项目三。2）前募轴承项目二公司前募轴承项目二最初计划达到预定可使用状态日期为2024年6月，后公司结合市场需求及订单状况，避免可能造成的设备闲置老化、资金浪费等，基于谨慎性原则调整了项目投资建设节奏，项目延期至2025年4月。截至2025年4月，受市场环境、外界环境变化等因素影响，项目建设进度未达预期，该项目再次延期至2025年12月。公司将加快推进该项目建设，使之尽快达到预定可使用状态。

（2）上述变更或延期的相关审议程序与披露义务

公司于2024年8月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将前募锻件项目和前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的2024年6月30日延期至2025年4月30日，本议案无需提交股东大会审议。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-056）。

公司于2025年4月18日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，于2025年5月7日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的议案》，同意将前募锻

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件项目予以结项，并将该项目节余资金和利息收入投入项目三；同意将前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的2025年4月30日延期至2025年12月31日。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-056）。2025年7月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，同意公司新增设立募集资金专项账户，仅用于项目三募集资金的存储和使用；同意公司按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2025年7月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行及保荐机构广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2025-080）和《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-083）。

综上，公司IPO融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

（二）结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求

1、变更投入及董事会前投入（如有）相关情况

公司前募锻件项目结余募集资金用于项目三，拟投入资金为2,955.35万元。公司已经于2025年7月开设募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。2025年8月7日，公司已经将2,955.35万元转入该募集资金专项账户。截至2025年9月30日，公司该结余募集资金暂时用于补充流动资金2,500.00万元，建筑工程及设备已投资179.68万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

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截至董事会决议日（2025年4月18日），本次募投项目尚未发生资金投入，不存在董事会前投入的情况。

（1）市场上变更前次募集资金投入新项目案例

宁波星源卓镁技术股份有限公司（SZ:301398）于2025年9月公布的募集说明书披露：本次募投项目“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”总投资金额为7亿元，其中本次募集资金拟投资金额为4.5亿元，前次超募资金拟投资额为1.12亿元。

杰创智能科技股份有限公司（SZ:301248）于2025年6月披露了《关于部分募投项目结项、变更并将节余募集资金及剩余超募资金投入新项目的公告》，将募投项目“智慧城市平台升级及产业化项目”进行结项，并调整“智慧安全产品升级及产业化项目”及“杰创研究院建设项目”募集资金投入金额，将上述结项、调整后的节余募集资金以及剩余超募资金合计16,088.71万元用于投资新项目“智算云服务建设及运营项目”。截至其公告日，新项目尚未开工建设，尚未取得项目建设所需的审批或备案文件。

（2）公司将前募锻件项目结余资金用于项目三的原因及合规性

公司前募锻件项目在建设过程中，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设进度及质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节支出的控制、监督和管理，节约了部分募集资金支出。公司结合市场案例，同时考虑到项目三是在前募锻件项目基础上进一步扩大锻件产能，通过将前募锻件项目结余资金用于项目三，可以提升前次募集资金的使用效率，审慎确定本次募集资金规模，避免重复融资。

公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。

（3）项目三总投资额及不同资金来源投入具体明细情况

单位：万元

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合计

项目三总投资额为14,031.00万元，其中本次募集资金拟投入9,893.00万元，前次募集资金变更拟投入2,955.35万元，自有资金拟投入1,182.65万元。项目三总投资额能够覆盖前次变更用途资金与本次募投资金的总和。

2、本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

（1）对于项目一，公司已经购买部分设备开始对原有产线进行技术改造和工艺优化；相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，尚未进行基建投资。截至2025年9月30日，公司进行技改购买的和自主生产并投入使用的设备金额为1,057.16万元，包括数控机床、视觉涡流检测设备等，上述设备根据该募投项目规划设计进行购买和投入使用，属于本回复报告“问题1”之“七/（二）/1/（1）项目一具体投资明细”设备购置明细中列示的设备，属于项目投入；上述设备购买和投入使用日期均发生在董事会决议日后，不属于董事会前的投入。

（2）对于项目三，公司已经有整体建设规划。2025年9月开始，该项目已经开工建设。截至2025年9月30日，建筑工程及设备已投资金额为179.68万元。

截至本回复报告出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。本次募投项目一和项目三未来生产不存在重大不确定性。

（三）核查程序及核查意见

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1、核查程序

保荐人、发行人律师、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅了公司招股说明书、前次募投涉及的募集说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，查阅了发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

（2）访谈了本次募投项目负责人等，了解变更投入及董事会前投入（如有）相关情况及本次募投项目开工建设情况；查阅了本次募投项目建设相关的法规，检查是否满足相关要求。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、会计师认为：

（1）公司IPO融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务；

（2）公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。截至本回复报告出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成项目立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。综上，本次募投项目一和项目三已完成项目立项备案、环评批复及能评批复等手续，已开始建设，该等项目产能消化措施有效，经济效益测算良好，未来生产不存在重大不确定性。

九、请发行人补充披露相关风险

（一）募投项目产能消化的风险

针对本次募投项目新增产能消化风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素提示”和“第六章 与本次发行相关的风险因素”之

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“二、募集资金投资项目相关风险”中披露风险如下：

“公司本次募集资金投向围绕公司轴承套圈主业。本次募集资金投资项目达产后，将新增年产5.4亿件轴承套圈产能和新增年产3.3万吨锻件产能。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，虽然公司在决策过程中经过了充分的可行性分析，并已具备实施该项目的技术和管理基础，但如果出现公司市场拓展不及预期、宏观政策和市场环境发生不利变动或公司产品下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户新订单或新定点项目，或者客户新项目订单量低于预期等，则公司募投项目的新增产能可能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。”

（二）募投项目效益不达预期的风险

针对本次募投项目效益可能存在不达预期的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素提示”和“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”中补充披露风险如下：

“公司轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目经测算税后内部收益率为

13.67%，投资回收期为8.26年（含建设期3年）；锻件产能提升项目经测算税后内部收益率为21.91%，投资回收期为6.55年（含建设期3年），具有良好的经济效益。但若未来在募投项目投产后，宏观经济环境、国家产业政策、市场竞争及需求等发生不利变化，主要原材料对应大宗商品价格大幅上涨导致原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商，或国际物流成本大幅提升、贸易政策发生不利变化，人力资源成本及其他费用水平大幅提升等，会使得募投项目收入低于预期，成本或费用增加。该等情形均可能导致募投项目利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。”

（三）募投项目新增折旧影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，针对新增折旧摊销等影响公司业绩的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素提示”和“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”中披露风险如下：

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“本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，项目建成后固定资产将大幅增加，项目达产年新增折旧摊销金额为4,208.96万元。本次募投项目在进入稳定年后的前五年，每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的比重为1.71%-1.75%，占公司未来预计利润总额的比重为20.94%-21.47%。虽然本次发行募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。”

问题2

根据申报材料，报告期内，发行人主要产品为不同类别的轴承套圈，营业收入分别为104,436.40万元、98,847.57万元、114,645.91万元和29,599.69万元，呈现先下降后上升的趋势，最近三年归母净利润分别为4,528.31万元、3,770.78万元和2,613.59万元，持续下滑；发行人毛利率分别为12.61%、11.49%、

12.61%和13.75%，低于同行业可比公司均值17.30%、17.48%、16.56%和16.36%；2024年与2022年毛利率相同，但2024年相比2022年归母净利润下降将近2000万元、扣非归母净利润下降超过900万元。报告期内，发行人境外收入占比约为40%至50%，境外市场收入主要来自于欧洲、亚洲、北美洲、南美洲等区域。报告期内，发行人发出商品占比分别为24.52%、28.28%、27.17%和22.96%，主要系寄售业务模式下，公司根据客户要求将产品发送至客户指定的仓库，客户根据其生产需求从仓库提货并与公司进行结算。

发行人报告期内第一大客户占比近五成，前五大客户占比近90%，客户集中度较高，对舍弗勒、斯凯孚等主要客户依赖度较高。2024年第五大客户常山县常玉物流有限公司为废料回收企业，发行人对其销售超过3400万元，高于2022年、2023年对第五大客户的销售额，但该客户仅在2024年为发行人的前五大客户。公司主要供应商包括同一控制下的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司，三家企业合并计算为发行人报告期内第一大供应商，占比超过20%，其实际控制人与公司客户宁波永信汽车部件股份

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有限公司存在亲属关系。公司2022-2024年度以现金方式累计分配的利润共计7,832.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,637.56万元的215.33%；公司控股股东和实际控制人截至目前合计控制公司53.47%的股份。报告期末，公司长期股权投资账面价值为91.82万元，主要系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资。报告期内，发行人存在诉讼纠纷，并被法院列为被执行人。请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性。（2）说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。（3）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（4）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性。（5）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。（6）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，

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进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）请结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。（8）结合报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查的程序，函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等回复：

一、结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性

（一）报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况

1、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域情况

（1）具体内容、对应产品

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报告期各期，公司主营和其他业务收入的具体内容、对应产品情况如下：

单位：万元

注：其他业务收入中，其他项目包括零星材料销售、光伏余电销售等收入。报告期内，公司主营业务收入主要为球类、滚子类、滚针类三大类轴承套圈销售收入，主营业务收入占比超过95%，主营业务突出；其他业务收入主要为废料销售收入，整体规模较小。

（2）业务模式

报告期内，公司销售模式分为直接销售模式和受托加工模式。在直接销售模式下，公司轴承套圈主要客户为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等大型国际轴承企业，公司产品销售给其设立在全球各地的生产基地，根据交付及结算的差异，可以分为直接订单和寄售库存两种方式。具体情况如下：

1）直接订单

报告期内，公司与大部分客户及部分舍弗勒、斯凯孚的订单采用直接订单方式。客户直接通过其供应商管理系统或电子邮件方式下达订单，公司评审出交货期让客户确认，取得客户认可后安排生产。对于主要内销客户，公司负责将商品直接发往客户指定仓库；对于主要外销客户，公司负责将商品发往港口，商品完成报关之后由客户负责装船并运送至其海外仓库。

2）寄售库存

报告期内，公司与斯凯孚的大部分订单及舍弗勒的部分订单采用寄售库存方

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式实现销售。在该方式下，除框架合作协议外，双方签订寄售仓储协议，约定寄售产品的权利义务归属、结算条件等条款，协议附件中客户对全年不同型号产品的年需求量进行预计，并且对相应的库存水平、交货地点进行约定。在该方式下，公司发出商品存放在客户指定的仓库，公司无需支付任何费用。

3）受托加工报告期内，公司存在少量受托加工业务，主要系公司向恩梯恩、斯凯孚、常山成鑫轴承有限公司、杭州沃德汽车部件制造有限公司等客户提供轴承套圈加工服务。在该模式下，公司取得受托加工订单，加工所需原材料由客户提供，公司根据订单要求生产，完工后将产品运送至客户指定仓库。报告期各期，公司不同业务模式下收入构成情况如下：

单位：万元

注：其他业务收入中，2022年受托加工业务系公司向广东韶铸精锻有限公司提供偶发的锻件热处理加工服务。

报告期内，公司主营和其他业务销售模式均以直接订单为主，同时，公司根据客户需求，存在一定寄售库存销售模式及少量受托加工业务。

（3）不同类别轴承套圈应用场景和领域情况

轴承的基本结构通常由内圈、外圈、滚动体、保持架、密封件和油脂等组成，内圈和外圈统称为轴承套圈，系轴承中价值最高的核心部件。轴承广泛运用于汽车的发动机、变速箱、轮毂等主要部件，汽车行业是重要的轴承应用领域。除汽

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车行业外，轴承应用于工程机械、家用电器、冶金等各行各业。

公司作为轴承套圈生产商，下游客户主要为包括世界八大轴承企业在内的轴承生产企业。公司主要产品包含球类、滚子类和滚针类三大类轴承套圈，终端应用领域主要包括汽车及工程机械、家用电器、冶金等非汽车行业。从不同类别的轴承套圈适用领域来看，球类轴承套圈可用于电机、轻型轮毂、变速箱等汽车行业，以及电动机、泵、风机、家电等非汽车行业；滚子类轴承套圈可用于轮毂、差速器、传动轴等汽车行业，以及机床、风电、冶金设备等非汽车行业；滚针类轴承套圈可用于变速箱齿轮、万向节、连杆等汽车行业，以及农业机械、纺织设备等非汽车行业。

由于汽车行业使用的轴承对产品生产工艺和工况存在特殊要求，公司下游客户普遍针对应用于汽车行业的轴承套圈采用特定标识进行区分；而应用于工程机械、家用电器、冶金等非汽车行业的轴承套圈产品通用性强、终端应用范围广，公司无法获知该类产品终端消费场景，无法明确统计具体终端应用行业，故公司针对轴承套圈产品的应用场景和领域主要区分汽车行业和非汽车行业。

报告期各期，公司不同类别轴承套圈应用于汽车和非汽车行业的情况如下：

单位：万元

从公司主营产品轴承套圈应用领域来看，公司球类轴承套圈用于汽车和非汽车行业，滚子类、滚针类轴承套圈主要用于汽车行业。汽车行业作为公司产品的

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主要应用领域，占主营业务收入比重达70%，受整车市场和车后市场发展的影响；除汽车行业外，公司轴承套圈广泛应用于家用电器、工程机械、冶金等国民经济各行各业，主要受整体经济周期波动的影响。

2、市场竞争及主要客户情况

（1）市场竞争格局

在全球范围内，轴承行业经过多年产业竞争后，形成由斯凯孚（瑞典）、舍弗勒（德国）、恩斯克（日本）、捷太格特（日本）、恩梯恩（日本）、铁姆肯（美国）、美蓓亚（日本）、不二越（日本）八家大型轴承企业垄断竞争的态势。2023年八家轴承企业在国际轴承市场的市场占有率合计达到75%以上，世界轴承行业的高端市场被上述企业所垄断。

成品轴承的生产需要专业化产业链分工，八大国际轴承企业专注于轴承的设计、销售，主要从事磨装等生产环节；轴承套圈的制造则通常采用对外采购，形成了巨大的国际轴承套圈市场。随着经济全球化及中国经济发展，为抢占下游汽车等行业市场，八大国际轴承企业纷纷在中国开设工厂。同时，为降低成本，磨前产品采购更多选择本土化供应商，产业链逐步向中国转移。得益于劳动力素质相对较高、生产工艺稳定，八大国际轴承企业大量向中国企业采购轴承套圈。

目前，国内轴承套圈生产企业众多，位于国内各轴承产业集聚区，为成品轴承生产商供应轴承套圈，但大多规模较小，产品定位中低端，能够专业化生产中高档轴承套圈并进入八大国际轴承企业采购体系的企业相对较少。近年来，随着生产工艺及产品设计能力逐步提高，少数国内轴承套圈优势企业逐步进入八大国际轴承企业采购体系，除公司外，还有五洲新春、海宁上通优必胜轴承有限公司、浙江辛子精工机械有限公司等轴承套圈生产企业。

根据中国轴承工业协会统计数据，2023年全国轴承产量完成275亿套。鉴于一套轴承需要内圈和外圈两个轴承套圈，假设轴承及轴承套圈产销率均为100%，以此测算，公司市场占有率约1.19%，具备较大的提升空间。

（2）公司主要客户情况

报告期各期，公司向前五大客户销售情况如下：

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单位：万元

报告期内，公司前五大客户稳定，除废料回收商常山县常玉物流有限公司外，均位于国际八大轴承企业之列。公司向国际轴承厂商销售产品涉及其中国、欧洲、美洲、东南亚等地区子公司，与其在多区域、多产品领域开展业务合作。报告期各期，公司对单个客户主体的销售占比均不超过15%，不存在对单一主体的依赖。同时，公司与主要客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

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3、价格及成本变动匹配情况

报告期内，公司主营产品球类、滚针类和滚子类轴承套圈的单价及单位成本变动匹配情况如下：

单位：元/件

注：考虑到数据可比性，2025年1-9月各类产品单价及单位成本变动率系较2024年度变动情况。

公司轴承套圈产品整体分为球类、滚针类、滚子类三类，但实际产品细分型号多达上千种，不同细分型号产品的尺寸大小、材料材质、工艺要求等方面有所不同，产品单价亦存在一定差异。

公司主要产品中，原材料占成本比重达65%以上，占比较高，产品成本受原材料价格变动的影响较大。鉴于此，公司与主要客户之间建立了针对原材料市场价格波动的产品价格调整机制，在与下游厂商的定价过程中，公司会结合前期及预测的原材料价格走势，特别是在原材料价格明显上涨情形下，及时与客户协商涨价或调整方案，在报价中充分考虑原材料价格的波动影响，有效实现价格传导。报告期内，公司球类、滚针类、滚子类产品单价和单位成本变动趋势基本一致，不同产品类别及变动幅度存在一定差异，主要系不同产品之间的型号规格及应用领域存在差异所致，具有合理性。

2023年度，公司球类、滚子类产品销售单价和单位成本小幅增加，滚针类产品销售单价和单位成本有所下降，各类产品价格及相应成本的变动趋势一致；但不同类别产品的变动趋势及变动幅度存在一定差异，主要系当期细分规格型号及

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适用领域的客户订单不同所致。2024年度，受原材料下行的影响，公司球类、滚子类、滚针类产品单价和单位成本均有所下降，变动趋势基本一致。2025年1-9月，公司球类产品销售单价和单位成本有所增加，滚子类产品销售单价和单位成本有所下降，滚针类产品销售单价和单位成本有所增加，同类产品价格及相应成本的变动趋势一致。

综上所述，报告期内，公司各类产品价格及相应成本的变动趋势基本一致，由于细分规格型号及适用领域的产品订单存在变动等原因，不同类别产品的变动趋势及变动幅度存在差异，具有合理性。

4、同行业可比公司情况

目前国内生产轴承套圈的公司众多，但大多规模较小，产品定位中低端，能够专业化生产中高档轴承套圈并进入八大国际轴承企业套圈采购体系的企业相对较少，且除五洲新春外，均不是上市公司，无法通过公开渠道获取数据。除五洲新春外，国内生产其他轴承零部件的企业主要为力星股份等，力星股份主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，系国内精密轴承钢球领域的领先企业，故选取同行业上市公司五洲新春、下游同为轴承企业的上市公司力星股份作为同行业可比公司与公司进行比较。

报告期内，同行业可比公司分产品收入情况如下：

单位：万元

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注1：2025年1-6月，五洲新春对主营业务进行重新分类，取消“热管理系统零部件”类别，新增“空调管路件”类别；注2：因同行业可比公司2025年第三季度报告未披露分产品收入情况，此处使用2025年半年报数据。同行业可比公司五洲新春主营业务由轴承产品、空调管路件、汽车零部件等构成，其中，轴承产品包括轴承成品及轴承套圈等产品；力星股份主营业务为钢球、滚子等类别精密轴承滚动体，下游主要客户与公司具有相似性，均为轴承成品企业。

（二）区分主要业务类别说明营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性

1、营业收入波动的原因及合理性

报告期各期，公司分主要业务类别营业收入情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月各项目的变动率系相较2024年1-9月的对比情况，下同。

报告期内，公司其他业务收入主要为废料销售收入，整体规模较小，对公司营业收入变动的影响较小，公司营业收入波动主要来源于主营业务收入变动的影响。报告期内，公司主营业务分产品销售单价、产量、销量及对应收入情况如下：

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单位：元/件、万件、万元

报告期内，公司球类产品收入呈现先下降后上升的变化，主要系：球类产品可用于汽车和工业领域，工业领域受整体经济周期波动影响较大，2023年由于工业领域下游客户如斯凯孚、恩斯克需求减少，球类产品销量不及预期，球类产品销量相较上期减少11.90%，球类产品收入减少7,770.11万元。根据斯凯孚公开信息显示，其2023年度收入增长主要来源于欧洲及美洲，中国及东北亚地区净销售额仅小幅增长1.85%，且工业板块销售额增速大幅低于汽车板块。受经济环境影响，斯凯孚当期向公司采购球类产品同比减少4,074.62万元，而滚子类、滚针类产品采购额基本不变。斯凯孚全球销售规模较大，各地工厂较多，公司仅

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对其中部分工厂供应轴承套圈产品。如果直供工厂进行业务调整或采购策略发生变化等则会对公司销售额产生较大影响。2023年，公司对斯凯孚保加利亚工厂和马来西亚工厂销售额下降较多，具体原因如下：2023年，斯凯孚保加利亚工厂因自身业务调整，部分型号工业轴承停止生产或减少产量，而保加利亚工厂是公司2022年度对斯凯孚集团中最大的客户，部分型号工业轴承停产或减产导致公司对其销售额同比下降约2,194万元；其次，2023年，因商业谈判等原因，公司减少了斯凯孚马来西亚工厂部分型号产品的供应，导致公司对其销售额同比下降约1,230万元。此外，受钢材价格下降等因素影响导致销售额下降较多。

根据恩斯克公开信息显示，其2023财年（2023年4月1日至2024年3月31日）营业收入为7,888.67亿日元，较上财年上升1.56%。具体来看，恩斯克工业业务的销售额较上财年下降10.5%、营业利润下降77.5%，其中，中国地区因机床、电机需求持续疲软，收入有所下滑；汽车业务销售额较上财年增长13.8%，其中中国地区亦实现了收入增长。公司对恩斯克的销售以工业轴承领域为主，2023年受到机床、电机等工业领域需求疲软的影响，公司对其销售额出现下降。

2024年以来，下游客户需求逐步增加，叠加公司产能不断释放，球类产品收入有所增加。

报告期内，公司滚子类、滚针类产品收入不断上升，主要系：滚子类、滚针类产品主要用于汽车领域，受益于新能源汽车领域的发展，下游客户需求旺盛，随着公司产能不断释放，销售收入不断增加。

报告期各期，公司主营业务收入分别为99,701.26万元、94,519.63万元、109,447.37万元、88,677.50万元，呈现先下降后上升的趋势。球类产品占公司营业收入比重约60%，系公司最主要的产品系列。

2023年度，公司主营业务收入相较2022年减少5,181.63万元。其中，产品均价由1.51元/件下降至1.45元/件，产品均价下降主要系当期原材料价格下降以及销售的滚针类产品规格型号有所变动、滚针类产品均价有所下降；产品销量由66,242.98万件下降至65,299.61万件，产品销量下降主要系当期销售的球类产品减少较多。从具体产品类别来看，2023年度公司球类产品收入减少7,770.11万元、滚子类产品收入增加1,176.67万元、滚针类产品收入增加1,411.81万元，公

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司主营业务收入下降主要系球类产品收入下降。受宏观经济影响，除汽车等领域外，轴承终端应用行业普遍不景气，而用于非汽车行业的公司产品主要为球类产品，下游客户如斯凯孚、恩斯克的球类轴承套圈需求减少，导致公司球类产品销量不及预期，球类产品销量相较上期减少11.90%，球类产品收入相较上期减少7,770.11万元。

2024年以来，公司下游客户需求逐步恢复，叠加公司产能不断释放，公司销售收入不断上升。

2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比分析如下：

注1：2025年1-6月，五洲新春对主营业务进行重新分类，取消“热管理系统零部件”类别，新增“空调管路件”类别；

注2：因同行业可比公司2025年第三季度报告未披露分产品收入情况，基于数据可比性，此处毛利率使用2025年半年报数据，故此处报告期特指2022年、2023年、2024年

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及2025年1-6月。报告期各期，公司综合毛利率分别为12.60%、12.55%、13.21%、14.93%，同行业可比公司五洲新春综合毛利率分别为17.78%、17.54%、16.52%、16.34%，同行业可比公司力星股份综合毛利率分别为17.43%、17.87%、16.87%、17.13%。报告期内，公司毛利率水平低于同行业可比公司五洲新春、力星股份，主要系：（1）五洲新春主营产品包括轴承产品、空调管路件、汽车零部件等，其中轴承产品与公司主营产品轴承套圈同属轴承行业，报告期各期其轴承产品毛利率分别为18.05%、18.01%、16.86%、18.13%，较高于公司轴承套圈毛利率，系其轴承产品包括轴承套圈、轴承成品等，但并未单独披露轴承套圈毛利率情况，其轴承产品从轴承套圈等零部件延伸至轴承成品，产业链更长，产品附加值更高，且其产能及销量规模更大，拉低了单位产品成本，因此轴承产品毛利率水平较高；

（2）力星股份主营产品为精密轴承滚动体，与公司主营产品轴承套圈不同，但下游客户同为轴承企业，作为国内精密轴承钢球领域的龙头企业，其议价权相对更高，产品毛利率尤其是陶瓷球、滚子轴承钢球的毛利率水平相对较高；（3）与五洲新春轴承产品、力星股份主营精密轴承滚动体相比，公司产品具体规格型号、应用领域、客户结构等方面存在不同，产品结构亦导致毛利率存在差异。报告期内，公司毛利率水平低于同行业可比公司，具备合理性。

报告期内，公司毛利率呈现先下降后上升的变动趋势，与同行业可比公司五洲新春、力星股份存在一定差异，主要系：（1）2023年度，随着公司新厂房和设备的投产，叠加当期下游客户需求下降导致销量减少，使得当期产品制造费用出现较大幅度的增长，同时公司因执行《企业会计准则解释第18号》，当期将不属于单项履约义务的保证类质量保证由销售费用调整至主营业务成本中，成本有所增加，公司2023年度毛利率有所下滑，变动趋势与五洲新春及其轴承产品相近；

（2）2024年度，随着下游客户需求的恢复以及公司不断开拓新订单和新客户，公司产能不断释放，单位产品制造费用下降，此外，公司产品质量受到下游客户广泛好评，产品调价存在一定时间滞后性，当期产品单位售价未与材料成本同比例下降，产品价差有所增加，整体毛利率有所上升，与五洲新春及其轴承产品、力星股份趋势不同；（3）2025年1-6月，随着下游需求进一步恢复，公司与同行业可比公司五洲新春轴承产品、力星股份毛利率水平均有所上升，变动趋势一致。

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报告期内，公司与同行业可比公司毛利率水平整体均较为稳定，不同期间各公司毛利率变动趋势存在一定差异，具备合理性。

3、归母净利润持续下降的原因及合理性

单位：万元

报告期各期，公司归母净利润分别为4,528.31万元、3,770.78万元、2,613.59万元、3,734.32万元。

2023年公司归母净利润较2022年减少757.54万元，主要影响因素系：（1）收到老厂区的房屋及土地处置款等，当期资产处置收益增加1,738.08万元；（2）受下游客户需求减少等因素影响，公司当期毛利总额减少751.39万元（因执行《企业会计准则解释第18号》，公司将不属于单项履约义务的保证类质量保证由销售费用调整至主营业务成本，若不考虑此项调整，当期毛利总额仅减少373.23万元）；（3）公司持续大力投入轴承套圈高效节能加工技术研究及应用、高精度轿车顶杆用轴承套圈组件的研究与开发、新能源汽车绝缘轴承套圈及加工工艺的

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研发等研发项目，研发费用当期增加614.05万元；（4）当期收到的政府补助较2022年有所减少，其他收益减少458.23万元；（5）受汇率波动及可转债利息支出增加等影响，当期财务费用增加363.51万元；（6）上年同期应收账款坏账准备收回或转回138.66万元，当期未发生，且当期末公司应收账款整体规模增加较多，使得2023年信用减值损失同比增加339.84万元。2024年公司归母净利润较2023年减少1,157.19万元，主要影响因素系：（1）随着市场需求逐步恢复，公司当期毛利总额增加2,741.60万元；（2）2023年公司收到老厂区的房屋及土地处置款等，当期未有相关收益，2024年资产处置收益减少1,821.60万元；（3）随着公司生产经营规模的扩大，为加强经营管理水平，受新增管理人员数量等因素影响，当期管理费用增加1,255.75万元；（3）公司当期可转债费用化利息支出等增加，财务费用增加860.00万元。

2025年1-9月公司归母净利润较2024年同期增加1,598.34万元，主要影响因素系：（1）随着公司产品市场需求进一步增加，产品销售收入及毛利水平均有所增加，当期毛利总额增加2,881.44万元；（2）受实施股权激励计划、新增管理人员数量、新建办公楼转固导致折旧和摊销增加等因素影响，当期管理费用增加1,738.71万元；（3）随着可转债未转股部分全部赎回，公司利息支出减少较多，同时，受汇率波动影响，当期汇兑收益增加较多，综合导致财务费用减少1,005.14万元；（4）公司持续大力投入基于感应高频淬火的圆锥轴承挡圈、套圈工艺方法、车削热处理磨削工艺等研发项目，当期研发费用增加817.95万元；

（5）当期收到的政府补助增加较多，其他收益增加555.69万元。

报告期内，公司归母净利润有所波动，主要系受到市场需求短暂下行后恢复上升、偶发性资产处置收益变动、公司加大研发投入、新增管理人员等因素影响，具有合理性。2025年1-9月，伴随着产品市场需求逐步恢复，叠加公司产能不断释放，公司归母净利润已触底反弹，较上年同期上升74.83%。未来，随着子公司银川金沃以及高速锻件产能不断释放、包含热处理工艺的高附加值产品陆续得到客户验证及批量订单，公司现有利润水平将有望进一步提升。此外，伴随下游新能源汽车等产业快速发展，客户需求将持续增加，公司跟随大客户进行全球区域化如墨西哥生产基地部署，并开拓滚柱丝杠部件及绝缘轴承套圈等新产品，公

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司盈利能力将显著增强。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅公司定期报告、审计报告、主营和其他业务收入及成本明细，访谈公司财务及销售负责人，了解公司主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域；公开检索产业报告、行业信息，了解公司所处市场竞争情况；访谈主要客户，了解公司与其合作背景、合作情况；

（2）对比分析公司不同产品的单价与单位成本变动趋势是否一致；查阅同行业可比公司定期报告、审计报告等，分析同行业可比公司的主要业务构成情况；区分主要业务类别，分析公司营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）报告期内，公司主营业务主要来源于球类、滚子类、滚针类三大类轴承套圈销售收入，主营业务收入占比超过95%，其他业务收入主要为废料销售收入；公司主营和其他业务销售模式均以直接订单为主，同时，公司根据客户需求，存在一定寄售库存销售模式及少量受托加工业务；公司球类轴承套圈用于汽车和非汽车行业，滚子类、滚针类轴承套圈主要用于汽车行业，汽车行业作为公司产品的主要应用领域，占主营业务收入比重达70%；国内轴承套圈生产企业众多，但大多规模较小，产品定位中低端，少数国内轴承套圈优势企业逐步进入八大国际轴承企业采购体系，除公司外，还有五洲新春、海宁上通优必胜轴承有限公司、浙江辛子精工机械有限公司等轴承套圈生产企业，公司主要客户系国际八大轴承企业，持续合作良好；报告期内，公司各类产品价格及相应成本的变动趋势基本一致，由于细分规格型号及适用领域的产品订单存在变动等原因，不同类别产品的变动趋势及变动幅度存在差异；

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（2）报告期内，公司营业收入波动主要受下游客户需求波动的影响，毛利率水平低于同行业可比公司主要系产品品类、行业地位、具体产品规格型号、应用领域、客户结构等方面存在差异；报告期内公司归母净利润有所波动，主要系受到市场需求短暂下行后恢复上升、偶发性资产处置收益变动、公司加大研发投入、新增管理人员数量等因素影响，2025年1-9月随着产品市场需求增长，公司归母净利润已触底反弹，较上年同期上升74.83%。

二、说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续

（一）说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况

1、境内外销售划分的依据

公司产品均在国内生产，除子公司日本JW存在少量境外销售业务外，公司境外业务主要系境内主体产品出口业务。境内产品出口按照是否由公司办理海关报关作为划分境内外销售的依据；其中，由公司办理海关报关的订单划分为境外销售，反之则划分为境内销售。公司境内外销售的划分不存在重合的情形。

2、是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形

公司主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等系国际大型轴承企业，业务遍布全球各地，公司根据客户需求向其全球范围内子公司进行销售，在多区域、多产品领域开展业务合作。近年来，随着经济全球化及中国经济发展，为抢占下游汽车等行业市场，国际大型轴承企业纷纷在中国开设工厂，为降低成本，磨前产品采购选择本土化，大量向国内企业采购轴承套圈，产业链逐步向中国转移。

公司作为少数进入国际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存在向境外集团客户设立在境内的子公司销售的情形，具体情况如下：

单位：万元

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注1：依据重要性原则，上表仅单独列示报告期内存在任一期销售金额达100万元以上的情况；注2：无锡光洋轴承有限公司于2023年3月6日注销，其业务整合至捷太格特轴承（无锡）有限公司。如上表所示，公司向境外集团客户的境外主体销售产品，均为出口业务，需按规定办理海关报关，属于公司境外业务，受到境外主体所在国家或地区的贸易政策影响。

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公司向境外集团客户捷太格特的境内子公司捷太格特轴承（大连）有限公司销售产品，存在出口业务情形，主要系捷太格特轴承（大连）有限公司位于辽宁省大连出口加工区A区，区域内实行“境内关外”管理模式并享受免税、保税政策，公司按照有关出口要求办理海关报关手续后将产品交付至其位于保税区内的工厂，属于公司境外业务。报告期各期，公司向捷太格特轴承（大连）有限公司销售金额分别为0.00万元、103.97万元、99.86万元、86.03万元，金额较小。除此之外，公司向境外集团客户的境内子公司销售产品，均直接发往客户境内主要生产经营所在地，无需办理海关报关，属于公司境内业务，不存在贸易摩擦风险。综上，公司作为少数进入舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存在向其设立在境内的子公司销售的情形，具备合理性。

3、是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况

轴承套圈系成品轴承中价值最高的核心部件，公司作为轴承套圈生产商，下游客户主要为包括世界八大轴承企业在内的成品轴承生产企业。轴承经历一百多年的发展，已广泛应用于工业、农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器、办公设备等领域。目前在全球范围内，轴承行业已形成八家国际大型轴承企业（斯凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞争的态势，市场占有率合计达到75%以上。

国际大型轴承企业在全球范围内布局生产基地，其向公司等供应商采购轴承套圈后进一步加工装配成轴承成品，再根据下游客户需求，应用于汽车、工程机械、家用电器、冶金等各行各业。伴随国内汽车、工程机械、家用电器等终端产品的出口，可能存在公司境内销售产品的终端用户为境外消费者的情形。由于下游轴承成品应用领域广泛，下游客户国际大型轴承企业业务遍布全球，公司无法获知终端用户具体消费场景等情况。

（二）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续

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1、外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况

（1）外销业务区域

报告期内，公司主营业务收入分区域情况具体如下：

单位：万元

注：依据重要性原则，上表列示报告期任一期销售金额达1,000万元以上的情况。

报告期各期，公司境外主营收入占比分别为47.01%、42.83%、40.71%、42.98%，近年来公司外销收入占比整体有所下降，主要系客户境内生产需求增加，以及公司持续积极拓展国内市场所致。

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公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、法国等全球多个国家和地区，公司在不同国家及地区的收入变动主要系客户在当地工厂的订单需求变动所致，公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过30%，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。

（2）外销业务主要产品、规模占比

报告期内，公司境外主营收入分产品情况具体如下：

单位：万元

公司境外销售包括球类、滚子类、滚针类三大类轴承套圈产品，主要销售客户为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际轴承企业境外生产基地。报告期内，公司境外销售产品结构较稳定。

（3）外销业务区域当地政策

公司外销业务区域分布较为分散，覆盖欧洲、美洲、东南亚等全球多个国家和地区。除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税限制中国产品进口的情形。

目前，受中美贸易摩擦影响，美国对进口自中国的各类商品合计加征30%关税的贸易保护措施，其中包括轴承套圈产品。报告期各期，公司产品出口美国产生的销售收入分别为657.23万元、564.58万元、469.39万元和170.86万元，在主营业务收入中的占比分别为0.66%、0.60%、0.43%和0.19%，公司产品出口至美国的销售金额及占比均较小。此外，根据公司与客户签署的协议，报告期内公司出口至美国的轴承套圈产品主要采用FOB方式结算，在此结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担。因此，美国加征关税的贸易保护措施未对公司出口

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及经营业绩造成重大不利影响。

2、外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续报告期各期，公司境外主营收入分别为46,869.23万元、40,480.39万元、44,552.97万元、38,109.49万元，外销收入规模较稳定。报告期内，公司外销业务主要客户群体基本不变，合作年限较长。尽管受客户需求波动等因素影响，各期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务规模保持平稳。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务持续性良好。

公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、法国等全球多个国家和地区，报告期内公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过30%，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。此外，除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常。尽管受中美贸易摩擦影响，美国对进口自中国的各类商品加征关税且贸易政策变动较大，但报告期内公司产品出口美国的销售收入及占比均较小，且在FOB结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担，因此贸易摩擦未对公司境外销售产生重大不利影响。

综上所述，公司外销业务能够保持稳定和持续，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅公司审计报告、收入明细表及境内外销售相关凭证，了解公司境内外销售划分的依据；通过公开渠道查询主要客户股权结构信息，访谈主要客户，核查是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售、境内销售的终端用户为境外客户的情形；

（2）查阅公司境外销售明细，了解外销业务区域、主要产品、规模占比情

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况；通过公开渠道查询外销业务主要区域当地政策，核查外销业务能否保持稳定和持续、是否存在贸易摩擦相关风险、相关负面影响因素是否持续。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）公司产品均在国内生产，除子公司日本JW存在少量境外销售业务外，公司境外业务主要系境内主体产品出口业务；境内产品出口按照是否由公司办理海关报关作为划分境内外销售的依据；公司作为少数进入国际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存在向境外集团客户设立在境内的子公司销售的情形，系顺应产业链逐步向中国转移的行业背景；由于下游轴承成品应用领域广泛，下游客户国际大型轴承企业业务遍布全球，可能存在公司境内销售产品的终端用户为境外消费者的情形，但公司无法获知终端用户具体消费场景等情况；

（2）公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、法国等全球多个国家和地区，报告期内公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过30%；除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常；尽管美国对进口自中国的各类商品加征关税且贸易政策变动较大，但报告期内公司产品出口美国的销售收入及占比均较小，且在FOB结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担，因此公司外销业务能够保持稳定和持续，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响。

三、结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

（一）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效

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1、发出商品的盘点情况、结转周期

报告期内，公司发出商品主要系寄售库存方式下在途及存放于客户指定仓库的产成品和直接订单方式下已发出而客户尚未确认或未完成报关的产成品。寄售库存方式系指公司将商品发运给客户，发出商品存放在客户指定的仓库，待公司取得客户消耗清单后确认收入。公司寄售模式的客户主要为舍弗勒及斯凯孚，其下属各主体根据自身对不同产品的备货周期、消耗频率等与公司具体约定采用寄售模式或直销模式。报告期各期末，公司发出商品构成情况如下：

单位：万元

由于非寄售库存产品通常为在途状态，实施监盘存在一定难度，公司通常根据期后结转情况予以核实。公司针对发出商品的盘点主要系针对寄售库存产品。公司对境内发出商品主要采用现场盘点的方式，对境外发出商品主要采用实地盘点和聘请境外会计师执行盘点的方式。

报告期各期末，公司发出商品的盘点情况如下：

单位：万元

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注：考虑到公司发出商品主要存放于客户仓库，频繁实施盘点可行性较低，且截至2025年9月末公司发出商品情况较2024年末未发生重大不利变化，故公司未针对2025年9月末发出商品情况实施盘点，采取与主要相关客户进行对账的方式予以确认。

2、发出商品的结转周期

报告期内，公司发出商品结转周期情况如下：

单位：万元

注1：发出商品周转天数（天）=（发出商品平均余额/主营业务成本）*365；

注2：考虑到数据可比性，2025年1-9月发出商品周转天数已进行年化处理，2022年度已将不属于单项履约义务的保证类质量保证由销售费用调整至主营业务成本。直接订单方式下，公司发出商品待完成客户确认或报关后即可确认收入并同时结转成本，结转周期通常很短，整体约10天左右。

寄售库存方式下，公司发出商品主要系处于在途状态及存放于境外客户仓，其结转情况受海外运输时间、客户实际耗用计划等因素影响，而客户出于随时提货、灵活生产等方面需求，在寄售仓持续保持一定公司产品的安全库存，寄售库存产品系滚动式消耗，由此计算而来的结转周期相对会更久，整体约130天左右。公司采用寄售库存方式主要系根据客户需要，成品轴承企业的下游客户对于成品轴承的交货期要求较高，为了减少向下游客户供货过程中可能出现的交货期风险，

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对于其需求量高且需求稳定的轴承产品，成品轴承企业更愿意其上游供应商采用寄售模式，以减少其轴承生产过程中的原材料供货风险；同时由于寄售产品需求较为稳定，公司亦能更好地安排原材料采购及排产，提升公司的生产效率，符合公司业务实际开展情况。报告期内，公司主要寄售库存客户的销售额及库存情况如下：

单位：万元

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注1：依据重要性原则，上表列示各期末寄售库存产品余额达300万元以上的情况；注2：考虑到数据可比性，2025年1-9月的期末寄售库存产品余额占当期销售额比例已年化处理；注3：截至2024年12月31日，SKF France寄售库存产品余额占当期销售额比例较高，主要系自2024年第四季度起，公司向其供货的部分产品型号进入客户相应轴承成品的量产阶段，公司与其合作规模及相应供货增长较多；截至2025年9月30日，SKF France寄售库存产品余额占当期销售额比例（年化后）已降至35.37%，处于合理水平；

注4：报告期各期末，SKF BEARING BULGARIA EAD寄售库存产品余额占当期销售额比例较高，主要系作为公司最大的境外销售客户，其寄售仓备有安全库存的产品品类众多，寄售产品规模随之较多。

如上表所示，公司根据客户需求，在寄售仓持续保持一定产品的安全库存，以保障客户后续能够随时提货、灵活生产。报告期各期末，公司主要客户的寄售库存产品余额占当期销售额比例约30%左右，与寄售库存产品130天左右的结转周期相匹配。此外，公司部分寄售库存客户不定期向公司提供其安全库存水平要求（Service Stock Level），最新要求情况具体如下：

单位：万件

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如上表所示，部分客户对于寄售库存产品存在约1至2个月安全库存的明确要求。考虑到公司主要寄售库存大多客户位于欧洲、南美洲等地区，公司产品出库、报关、装船、海运至相关地区一般耗时约1至3个月，寄售库存产品整体结转周期约2至5个月，具备合理性。

总体而言，公司发出商品整体结转周期约1个月，结转周期较短，结转情况较好。

报告期各期末发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元

注：发出商品期后结转金额系截至2025年9月30日情况。

报告期各期末，公司发出商品期后结转比例分别为99.88%、99.73%、88.88%及62.82%，结转情况良好。公司截至2025年6月30日发出商品的期后（2025年9月）结转比例为62.82%，结转比例不高，主要原因系：（1）海外运输时间较长，部分已出库产品尚未到达客户寄售仓库；（2）根据客户需求，公司寄售库存产品在客户处存在一定安全库存，在结转时间较短的情况下，正常结转产品相较安全库存占比较小，拉低了整体期后结转比例。

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3、报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效

（1）是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

1）采购模式

公司制定了《采购物资管理制度》，并设有专门的采购部门。公司采购的原材料主要为钢管、锻件等，采购的其他物资主要为设备、刀具、工装等。公司建立了合格供应商制度，原材料的合格供应商需满足公司的技术及质量标准，由公司品保部、技术部、采购部开展联合评审。

无论是原材料还是其他物资，公司均严格按照采购管理程序执行：需求部门根据实际需求提出采购申请；采购部确认采购需求，并进行采购评审/审批；采购需求评审/审批通过后，对应采购人员进行采购作业；采购员依据采购申请单的需求到货时间，与供方确认好交期并进行交货跟踪；采购物资到货后，仓库人员办理验收入库；采购部根据合同提出付款申请，经财务部审核后完成货款支付。

2）生产模式

报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式，也会根据市场情况及以往客户的需求进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货。公司客户通过其管理系统滚动更新其未来一定期间的产品需求预测，对于未来1-3个月的产品需求会以订单的形式与公司进行确认，公司取得订单后进行排产；公司原材料采购及产品生产的周期通常在2-3周。

3）销售模式

报告期内，公司销售模式分为直接销售模式和受托加工模式。在直接销售模式下，公司轴承套圈主要客户为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等大型国际轴承企业，公司产品销售给其设立在全球各地的生产基地，根据交付及结算的差异，可以分为直接订单和寄售库存两种方式。

①直接订单

报告期内，公司与大部分客户及部分舍弗勒、斯凯孚的订单采用直接订单方

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式。客户直接通过其供应商管理系统或电子邮件方式下达订单，公司评审出交货期让客户确认，取得客户认可后安排生产。对于主要内销客户，公司负责将商品直接发往客户指定仓库；对于主要外销客户，公司主要负责将商品发往港口，商品报关出口之后主要由客户负责装船并运送至其海外仓库。直接订单方式下，境内销售的收入确认依据为：公司将商品发运给客户，并经客户确认后确认销售收入。境外销售主要采取FOB模式结算以及少部分DAP模式结算，收入确认的依据为：在FOB模式下，公司依据客户订单将商品发运给客户，取得出口报关单确认销售收入；在DAP模式下，公司依据客户订单将商品发运给客户，报关离港运抵客户指定地点后确认收入。

②寄售库存

报告期内，公司与斯凯孚的大部分订单及舍弗勒的部分订单采用寄售库存方式实现销售。在该方式下，除框架合作协议外，双方签订寄售仓储协议，约定寄售产品的权利义务归属、结算条件等条款，协议附件中客户对全年不同型号产品的年需求量进行预计，并且对相应的库存水平、交货地点进行约定。在该方式下，公司发出商品存放在客户指定的仓库，公司无需支付任何费用。

寄售库存方式下，公司将商品发运给客户，取得客户消耗清单后确认收入。

③受托加工

报告期内，公司存在少量受托加工业务，主要系公司向恩梯恩、斯凯孚、常山成鑫轴承有限公司、杭州沃德汽车部件制造有限公司等客户提供轴承套圈加工服务。在该模式下，公司取得受托加工订单，加工所需原材料由客户提供，公司根据订单要求生产，完工后将产品运送至客户指定仓库。

受托加工模式下，公司根据客户要求加工完成后发运给客户，并经客户确认后确认销售收入。

4）与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

报告期内，公司发出商品主要系在寄售库存方式下在途及存放于客户指定仓库的产成品和直接订单方式下已发出而客户尚未确认或未完成报关的产成品。

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①寄售库存发出商品

寄售库存发出商品对应寄售库存销售方式。报告期各期，发出商品中寄售库存产品占比分别为79.44%、69.43%、63.91%和63.56%，系发出商品主要构成部分。公司采用寄售库存方式主要系根据客户需要，成品轴承企业的下游客户对于成品轴承的交货期要求较高，为了减少向下游客户供货过程中可能出现的交货期风险，对于其需求量高且需求稳定的轴承产品，成品轴承企业更愿意其上游供应商采用寄售模式，以减少其轴承生产过程中的原材料供货风险；同时由于寄售产品需求较为稳定，公司亦能更好地安排原材料采购及排产，提升公司的生产效率。

寄售库存发出商品均为公司按照客户要求生产并发货，该类发出商品在发运给客户并取得消耗清单后确认销售收入。报告期各期，公司寄售库存方式销售收入占比分别为18.14%、19.16%、14.10%、13.10%，与发出商品中寄售库存产品占比存在一定差异，主要原因系：寄售库存方式下的发出商品结转情况受海外运输时间、客户实际耗用计划等因素影响，结转周期相对更长，整体约130天左右；同时，客户出于随时提货、灵活生产等方面需求，在寄售仓保持一定公司产品的安全库存，期末发出商品余额仍需维持在一定水平，符合公司实际业务开展情况。

②非寄售库存发出商品

非寄售库存发出商品对应直接订单方式。在该方式下，发出商品待完成客户确认或报关后即可确认收入并同时结转成本，结转周期通常很短，整体约10天左右，期末发出商品余额相应较小。

整体而言，报告期内公司发出商品正常结转，整体结转周期约1个月，结转情况较好。由于寄售库存发出商品的结转受海外运输时间、客户实际耗用计划以及安全库存等因素影响，与非寄售库存发出商品存在一定差异，符合公司实际业务开展情况。综上所述，公司发出商品占比与结转情况与公司业务模式、采购和生产策略相匹配。

（2）是否符合行业惯例

1）同行业可比公司发出商品占比情况

公司与同行业可比公司发出商品占比情况如下：

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注：因同行业可比公司2025年第三季度报告未披露发出商品具体情况，基于数据可比性，此处发出商品占比使用2025年半年报数据，故此处报告期特指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月。报告期内，同行业可比公司存货中均存在一定比例的发出商品。由于不同企业销售产品的具体类别、产品型号、客户群体及相应需求存在一定差异，存货结构亦有不同。报告期各期末，公司发出商品占比与可比公司力星股份较为接近，高于五洲新春，主要系：国际大型轴承企业为减少交货期风险更愿意供应商采用寄售模式供货，公司与力星股份下游客户群体均聚焦于轴承企业，而五洲新春下游客户既包括轴承企业也包括轴承终端应用客户，故公司及力星股份因寄售模式产生的发出商品占比相对五洲新春较高。

2）同行业可比公司经营模式

同行业可比公司中，亦存在寄售库存销售的情形。根据公开披露信息，其采用“研发驱动、营销带动”的经营模式，把握行业发展趋势研发新产品，不断满足客户新需求。根据客户订单安排生产，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货。以直销为主，经销为辅，并针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。

根据力星股份披露信息，其销售可分为直销模式与寄售模式，采用直销模式或寄售模式主要以客户需求为主，根据客户需要，同一产品在不同时期的销售模式亦会发生变化。一般而言，下游大型轴承制造商对于成品的交货期要求较高，为了减少向下游客户供货过程中可能出现的交货期风险，客户对于需求量高且需求稳定的型号产品，一般更愿意通过寄售模式供货，以减低其轴承生产过程中的原材料供货风险。

与公司类似，同行业可比公司五洲新春、力星股份均存在寄售库存销售模式，符合行业惯例。

（3）相关管理制度与内控措施是否有效

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根据《企业会计准则》等相关规定和内部流程管理的需求，公司制定了《存货管理制度》《交付管理程序》等制度，覆盖采购验收入库、仓储管理、领用与发出、存货核算、盘点与处置和销售发货等实物流转和保管的各个环节，并应用ERP系统，对存货的收发处理进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，确保生产和发货正常有序进行，从而减少库存积压、提高存货周转率，促使公司高效稳健经营。

涉及发出商品的相关内部控制制度关键控制点如下：

1）成品的销售出库：销售部根据客户的销售订单在ERP系统进行录入，生成销售订单；发货时，销售员根据销售订单生成发货通知单，成品库仓管员参照发货通知单进行出库，生成销售出库单，销售出库单随产品一起交由货运公司并由司机签字确认。

2）存货的盘点：对于重要的境内寄售仓库，定期进行现场盘点；对于重要的境外寄售仓库，定期委托第三方进行盘点，不定期进行现场盘点。对于未现场盘点或委托第三方盘点的寄售仓，与客户进行对账确认。

因此，公司已制定存货相关内部控制制度和管理程序，相关内控措施能够让发出商品的管理和核算得到有效执行。

综上所述，报告期内发出商品占比与结转情况与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例，公司已制定相关管理与内控措施并有效执行。

（二）并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

1、存货跌价计提政策

报告期内，公司存货跌价准备计提政策如下：存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

1-111

同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

2、发出商品库龄及跌价计提情况

报告期内，公司发出商品库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司发出商品库龄以1年以内为主，占比分别为99.88%、

1-112

91.01%、97.46%和97.05%，发出商品库龄结构良好。2023年末，库龄1-2年的发出商品占比较上年末有所增加，主要系公司按照客户斯凯孚需求生产并发往境外寄售仓的产成品因客户下游需求变化，消耗速度有所放缓，截至本回复报告出具日，相关存货已基本结转完毕。报告期内，公司发出商品跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要采取“以销定产”的生产模式，发出商品库龄主要在1年以内，库龄较短。考虑到公司发出商品整体结转周期较短（约1个月）、产品毛利率较为稳定，相关存货减值的风险较小，但从谨慎性角度出发，报告期各期末，公司结合库龄、销售前景等具体情况对存货跌价情形进行了合理评估，并对各期末存货计提了合理的跌价准备。综上所述，报告期内公司发出商品库龄主要在1年以内，库龄结构和期后结转情况良好，存货跌价准备计提充分，存货积压、跌价的风险较小。

3、公司经营性现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

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注：报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例，以及购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例有所下降，主要系公司收到客户支付并背书转让给供应商的承兑票据规模增加所致。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之间存在合理勾稽关系，不存在因存货积压、跌价导致经营活动现金流异常变动的情况。

综上所述，公司发出商品库龄结构和期后结转情况良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际情况，公司存货积压、跌价的风险较小。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略等情况；查阅公司存货明细表、存货收发存明细表等，了解公司发出商品占比及结转周期等情况；查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，结合公司盘点及中介机构监盘资料，分析公司报告期内发出商品占比与结转情况是否与业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例；查阅公司存货管理相关制度，访谈公司管理层，了解相关管理与内控措施是否有效；

（2）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策，与公司进行对比分析；查阅公司存货减值测试资料，复核存货跌价准备计提的充分性；结合公司经营活动现金流变化情况，分析公司是否存在存货积压风险。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内公司发出商品占比与结转情况，与公司业务模式、采购和生

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产策略相匹配，符合行业惯例，公司已制定相关管理与内控措施并有效执行；

（2）公司发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政策合理，经营活动现金流变化符合公司经营实际情况，公司存货积压、跌价的风险较小。

四、结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性

（一）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例

1、主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求

目前，全球范围内轴承行业已经形成由瑞典、德国、日本、美国四个国家的八家大型轴承企业（斯凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞争的态势，八大轴承制造商的市场占有率合计已达75%以上。轴承套圈作为成品轴承中价值最高的核心部件，国际大型轴承企业对其供应商有着严格的认证门槛，相关生产企业需要经过较长时间才能进入配套供应体系。

公司自设立以来致力于各类轴承套圈的研发和制造，持续开拓国内外市场，实现了销售额的稳步上升。公司产品品类齐全，包含球类、滚针类和滚子类三大类数百种型号的轴承套圈产品。公司生产的轴承套圈主要用于汽车行业，汽车行业轴承产品对于耐用性等方面要求相对较高，产品生产工艺要求相应更高。相较于传统燃油车，新能源汽车用轴承产品以中大尺寸轴承为主，同时需要具备高转速、重载荷、长寿命、低噪音等多种特殊性能。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，轴承产品工艺日益复杂，作为上游轴承套圈供应商，公司不断提升精益生产能力，提升产品品质，得到了客户认可。

公司凭借先进的生产工艺、严格的质量控制、快速的响应能力等多方面优势，持续为客户提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，已经成为舍弗勒、斯

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凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等国际大型轴承企业及光洋轴承等国内知名轴承企业的供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系，公司产品已出口至欧洲、北美洲、南美洲与亚洲等全球各地。优质的客户资源，不仅可以拉动公司业绩增长，也使得公司进入国际轴承发展体系，通过与客户共同设计、开发新产品，接触和掌握国际轴承业最新的技术和工艺，促进公司技术工艺水平的提升。在过去多年中，舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等世界知名轴承生产企业授予了公司“生产优秀奖”、“优秀供应商”等荣誉称号，对公司产品质量表示高度认可。

2、与相关客户合作是否具有可持续性

报告期内前五大客户的基本情况及与公司合作情况如下：

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注：常州天宏机械制造有限公司、黄山光洋传动科技有限公司与光洋轴承受同一主体控制，光洋轴承系与公司主要合作主体。自公司与上述客户建立业务关系以来，持续保持良好的合作关系，合作长达十余年。公司主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩均位于国际八大轴承企业之列，而国际八大轴承制造商的市场占有率合计已达75%以上，因此，是否能够进入国际八大轴承制造商的采购体系对于轴承套圈生产企业具有重大意义。同时，下游知名客户对供应商的认证周期普遍较长，如要成为舍弗勒、斯凯孚等国际轴承巨头的供应商，从申请成为合格供应商到大批量供货的完整周期需要3-5年，供应商的市场进入壁垒较高，一旦成为其合格配套供应商，通常合作关系较为稳定。报告期内，公司主要客户经营情况良好，对公司产品具有持续的采购需求，为公司未来的发展提供了较好的客户基础。

综上，公司与相关客户合作长期稳定，具有可持续性。

3、客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例

报告期各期，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司前五大客户收入占比分别为92.80%、92.85%、89.49%、

88.84%，客户集中度较高，主要原因系：目前，在全球范围内轴承行业已经形成由瑞典、德国、日本、美国四个国家的八家大型轴承企业（斯凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞争的态势，国际八大轴承制造商的市场占有率合计已达75%以上，而公司自设立以来致力于各类轴承套圈的研发和制造，报告期各期前五大客户主要系舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等全球大型轴承企业，公司与其长期稳定合作，下游行业的生产集中使得公司销售较为集中，客户集中度较高符合行业经营特点。

报告期各期，公司对舍弗勒的销售占比分别为49.85%、54.25%、49.81%、

48.30%，占比较高，主要原因系：舍弗勒作为全球领先的成品轴承生产企业，对供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准，轴承套圈生产企业需要经过较长时间才能进入其配套体系。作为舍弗勒主要的轴承套圈供应商之一，公司凭借先进的生产工艺、严格的质量控制、快速的响应能力等多方面优势，为舍弗勒提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，经过十余年的合作，双方已经建立稳定的长期战略合作关系。报告期内，公司对舍弗勒的销售收入涉及其中

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国、东南亚、欧洲及美洲等子公司，与其在多区域、多产品领域开展业务合作，而舍弗勒下属企业之间在业务上通常具备一定独立性，公司对单一主体的销售收入占比均不超过15%，不存在对舍弗勒单一子公司的依赖。

综上所述，公司客户集中度较高系下游行业的生产集中所致，符合行业惯例。

（二）结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性

1、公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系

报告期内，公司废料产生的规模及销售收入、与公司营业收入及主营轴承套圈产品产量之间的匹配关系如下：

注：废料重量统计范围包括过磅称重并对外销售的各类型废料，剔除了少量废设备、废电线、废桶等非称重计价类废品废料。

报告期各期，公司废料销售收入分别为4,302.44万元、4,171.62万元、4,941.58万元和4,185.77万元，占同期营业收入的比例分别为4.12%、4.22%、4.31%和

4.50%，占比较为稳定。

报告期内，生产单位轴承套圈产品产生的废料重量呈上升趋势，主要原因系：

①随着锻件产线逐步建设、投产，公司由完全依赖外购锻件转向自主生产部分锻件，增加的钢棒加工、锻造环节导致冲子等废料增加；②报告期内，公司持续加大精切设备投入，割料环节外协规模逐步减少（割料委外加工金额由2022年的

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427.95万元减少至2024年的152.38万元），自主割料规模增加，割料产生的钢刨花、铁饼等废料增加；③随着公司业务不断拓展，销售产品规格型号数量显著增加，部分新增型号为中大型尺寸产品，导致单位产品产生废料有所增加。报告期内，生产单位产品产生的废料销售收入基本保持稳定，约为0.06元/件，主要系生产单位产品产生的废料重量增加的同时，废料销售单价随着钢材价格下行有所降低，综合使得单位产品产生的废料金额基本不变。

2、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限

报告期各期，公司前五名废料回收客户情况如下：

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宋建中

公司与上述报告期内主要废料回收客户的合作年限及主要销售内容情况如下：

公司报告期内前五名废料客户均自2019年及之后与公司建立合作，在此之前，公司主要废料客户为常山县三衢物资回收有限公司（以下简称“三衢物资”）、姚宏乐、杭州东兴废旧金属回收有限公司等，其中对三衢物资的销售金额占公司废料收入的70%左右。主要废料客户变化的原因如下：①公司主要的钢刨花回收商原本为成立于2006年的三衢物资，三衢物资与常山县常玉物流有限公司均为郑艮池及其近亲属实际控制的企业，因回收商自身业务调整需求，三衢物资于2020年将其与发行人的相关业务转由常山县常玉物流有限公司承接；②公司前期通过个人回收商姚宏乐销售砂轮灰，2019年姚宏乐创立浙江多乐再生资源回收有限公司，故当年即由浙江多乐再生资源回收有限公司承接了与发行人的相关

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回收业务；③公司定期通过招标或询价的方式确定主要废料的回收商，公司根据回收商报价结果择高进行切换或延续合作关系，以确保公司利益最大化，导致每年公司废料客户结构存在一定变动，上述情形符合公司业务开展需要，具有合理性。

公司与主要废料回收商建立长期合作，日常交易遵循公司《废弃物管理程序》等废料管理流程和内部控制制度，合作关系良好。报告期内各废料回收商交易规模存在一定变动，主要系各期公司废料产出量和废料种类结构存在变动、不同时期回收商报价存在变动导致公司废料销售询价及成交结果存在差异。报告期内，公司存在少数废料回收商为个体经营者的情形，主要系相关个体经营者从事资源回收业务多年、拥有较稳定的下游回收渠道且报价合理，与公司持续合作多年、关系良好。

3、说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性

常山县常玉物流有限公司成立于2014年，为浙江衢州地区规模较大的金属再生资源回收和销售商，主要经营模式为从机械加工厂回收金属废料，并集中销售至下游钢厂进行资源再生。2020年，公司与其建立合作关系，多年以来合作关系良好，报告期内，公司对常山县常玉物流有限公司的废料销售规模约占其同类废料采购总额的50%。报告期各期，公司对常山县常玉物流有限公司销售收入分别为2,719.63万元、2,658.31万元、3,469.11万元和2,601.54万元。2024年公司向其废料销售金额增长30.50%，当年增幅较大的原因主要系：2024年公司轴承套圈产量增长22.44%，废料随生产规模扩大而增长，常山县常玉物流有限公司主要回收的钢刨花和铁饼系公司最主要的废料种类，因此当年对该回收商的废料销售收入增长较多。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅公司及主要客户公开披露文件、检索产业报告，访谈公司管理层

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及主要客户，了解公司主营业务产品核心竞争力及主要客户的具体需求、公司与其的合作背景及合作情况，分析公司与相关客户合作是否具有可持续性、客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；

（2）查阅公司其他业务收入明细、废料台账，统计废料销售金额及重量，分析对比废料收入金额、数量与公司营业收入、产品产量的匹配性；询问公司废料管理部门、采购部门、销售部门相关人员，根据废料台账分析不同类别废料变动情况，查阅固定资产卡片账了解公司设备投入情况，查阅收入明细表、型号管理号对照表了解公司产品型号增加情况，核查废料重量规模增长的具体原因；查阅主要废料回收商的客户档案、销售协议，了解公司与主要废料回收客户的合作情况，对常山县常玉物流有限公司进行走访和函证，核查相关废料收入的真实性和合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司凭借先进的生产工艺、严格的质量控制、快速的响应能力等多方面优势，持续为客户提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，主营业务产品具备核心竞争力，符合主要客户需求；公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，合作具有可持续性；公司客户集中度较高系下游行业的生产集中所致，符合行业惯例；

（2）报告期内，公司废料销售收入占营业收入的比例基本保持稳定，单位产品产生的废料销售重量因自产锻件规模提升、部分委外割料工序转为自主精切割料、产品型号拓展而有所增长，单位产品产生的废料销售金额因废料规模增长但回收价格随市场下行而整体保持稳定，废料产生的规模以及销售收入与公司整体营业收入和主营产品产量具有匹配关系；公司与主要废料回收商长期合作，报告期各期因公司废料产出量和废料种类不同、回收商竞争报价及成交结果不同导致各回收商交易规模存在变动；2024年因公司轴承套圈产量增幅较大、对应产生废料尤其是钢刨花和铁饼较多，导致当年常山县常玉物流有限公司销售的废料金额增幅较大，相关交易具有真实性和合理性。

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五、结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。

（一）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形

1、报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息

报告期内，发行人前五大供应商保持稳定，分别为宁波永信钢管有限公司、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司、浙江三基钢管有限公司、张家港市逸洋制管销售有限公司，其中对宁波永信钢管有限公司的采购包括受同一实际控制人控制的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司三家主体（以下合并简称“永信钢管”）。

上述供应商的工商登记基本情况如下：

（1）宁波永信钢管有限公司

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合计

（2）江苏保利精工机电有限公司

（3）宁海永信轴承科技有限公司

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（4）广东韶铸精锻有限公司

（5）江苏保捷精锻有限公司

（6）浙江三基钢管有限公司

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（7）张家港市逸洋制管销售有限公司

2、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商报告期内，发行人向前五大供应商采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况如下：

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注：永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司存在少量将采购的部分钢棒原材料销售给发行人等厂商的情况，主要系发行人锻件产线在安装调试、试运营阶段对钢棒的需求量较小，而前述供应商因自身钢管或锻件生产需求从钢厂大批量采购钢棒，发行人现阶段通过前述供应商采购钢棒有利于降低采购成本、提高采购效率。

报告期内，发行人向前五大供应商主要采购内容为钢管、锻件，定价模式为基于原材料钢材的市场价格，综合工艺难度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整；同时，发行人向永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购少量钢棒，定价模式为基于原材料钢材的市场价格确定。

报告期内，公司采购的主要原材料钢管、锻件平均价格呈下降趋势，根据百川盈孚等市场数据，2021年以来中国轴承钢市场均价总体下行，公司主要原材料采购均价变动与市场价格变动趋势较为一致。

张家港市逸洋制管销售有限公司系母公司集团旗下销售主体，供货来源于所属集团内的其他生产主体，除此之外，发行人主要供应商不属于贸易商。

3、说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性

发行人生产轴承套圈的主要原材料为钢管、锻件等，下游客户舍弗勒、斯凯孚等国际知名轴承公司对其产业链上的供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准，公司所选择的钢管和锻件厂商需已通过舍弗勒、斯凯孚等客户的供应商认证，在此基础上，公司会综合考虑供应商报价、客户产品尺寸要求、供应商产能及交付情况等，最终选定合适的供应商。发行人前五大供应商已通过了

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下游相关轴承客户的认证，为保证生产所需原材料的持续、稳定、及时供应，发行人与上述供应商签署了采购框架协议，合作关系较为稳定，发行人向上述供应商采购具有必要性。报告期内，公司向上述供应商的采购规模及占比情况如下：

报告期各期，发行人向前五大供应商采购规模占原材料采购总额比例分别为

78.16%、73.49%、73.27%和69.82%，采购较为集中，主要原因系公司原材料采购需求较大且对质量的要求较高，选择主要供应商进行集中采购有助于降低公司

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采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性等；同时，公司主要原材料的合作厂商均在3家以上，对单家供应商的采购占比均未超过30%，以保证原料供应的稳定性、及时性，不存在依赖个别供应商的情形。综上，发行人供应商选择及各供应商的采购规模具有合理性。

4、产品定价依据及公允性

公司向上述供应商采购的定价依据主要系基于原材料市场价格，综合工艺难度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整。报告期各期，公司向前五大供应商采购平均价格与同期同类原材料采购均价对比情况如下：

（1）钢管

单位：元/吨

报告期各期，公司向前五大供应商采购钢管的平均价格与同期整体钢管采购均价不存在显著差异，交易价格公允。公司向浙江三基钢管有限公司的采购均价略低于其他钢管供应商，主要原因是不同钢管产品所使用钢材原料的牌号（材质）、生产钢厂、单价存在差异，浙江三基钢管有限公司向公司销售的产品中，使用大冶特殊钢有限公司、建龙北满特殊钢有限责任公司等钢厂生产的钢材占比较高，该部分钢材单价略低于其他供应商使用更多的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下

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简称“兴澄特钢”）等钢厂的钢材单价。

（2）锻件

单位：元/件

公司锻件采购以件数为计价单位，报告期各期，公司向前五大供应商采购锻件的平均价格低于同期整体锻件采购均价，主要原因是公司向广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购的锻件以中小尺寸为主，向常山县双明轴承有限公司、常山成鑫轴承有限公司、江苏置田锻压有限公司等其他锻件供应商采购的锻件尺寸较大、单价较高，使得整体锻件采购均价较高。公司向广东韶铸精锻有限公司采购锻件的平均价格略低于江苏保捷精锻有限公司，主要原因系公司向前者采购的小尺寸产品相对更多。

（3）钢棒

单位：元/吨

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报告期内，公司自产锻件规模尚小，对钢棒的采购量较小，部分为零星采购，采购均价因钢棒（钢材）的生产钢厂、牌号不同而存在一定差异：2025年1-9月，公司向前五大供应商采购钢棒的平均价格高于同期整体均价，主要系随着公司下游客户拓展，对上游原材料的生产钢厂、牌号等存在不同要求，公司采购中天钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司等钢厂钢材的占比提高，钢材等级相对低于兴澄特钢等钢厂，导致当期整体钢棒采购均价相对较低；2024年，公司向广东韶铸精锻有限公司采购钢棒的均价略高于同期整体均价，主要系该供应商供应的产品中兴澄特钢的材料占比高；2023年，公司向江苏保捷精锻有限公司采购钢棒的均价低于同期整体均价，主要系当期向该供应商的钢棒采购集中于“GCr15”牌号，该牌号单价相对略低；2022年，公司向广东韶铸精锻有限公司、永信钢管采购钢棒的均价高于同期整体均价，主要系向广东韶铸精锻有限公司的采购集中于2022年1月份，当月轴承钢价格处于高位，向永信钢管的采购集中于“100CrMnSi6-4”等硅、锰元素含量较高的牌号，该牌号钢材等级相对较高，单价较高。综上，公司与主要供应商的合作系基于各自的业务需求及商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，报告期各期，公司向上述供应商采购均价与当期同类原材料整体采购均价不存在重大差异，部分差异主要系所采购原材料的上游生产钢厂、牌号等方面不同，差异原因具有合理性。因此，公司与主要供应商交易定价公允，符合商业实质。

5、是否存在关联关系、资金占用等情形

经核查，公司与报告期内前五大供应商不存在关联关系。

报告期各期末，发行人前五大供应商预付款项余额如下：

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单位：万元

公司向上述供应商的采购均属正常商业行为，不存在非基于正常商业背景的资金往来，报告期各期末预付款项余额较小，账期较短，具备真实交易背景和商业合理性，不存在资金占用等情形。

（二）结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性

1、主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况

经核查，公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司（以下简称“永信汽车部件”）系王兴德控制的企业，公司主要供应商永信钢管系王兴利及其配偶陈华姣控制的企业，王兴德与王兴利系兄弟关系，因而永信汽车部件与永信钢管互为关联方，但不构成同一控制关系。

上述客户及供应商实际控制人情况具体如下：

2、相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性

报告期各期，发行人与供应商永信钢管、客户永信汽车部件的交易情况如下：

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