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关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复

天衡专字(2025)01507号

根据深圳证券交易所于2025年8月4日下发的《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020039号）（以下简称《审核问询函》）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）作为浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“金沃股份”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下（本回复除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径），现将有关情况汇报如下：。如无特别说明，本回复报告中简称与《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义。本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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问题1

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过95,000.00万元（含本数），其中40,543.00万元投向轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目（以下简称项目一），17,564.00万元投向墨西哥生产基地建设项目（以下简称项目二），9,893.00万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），27,000.00万元补充流动资金。其中，项目二为纯扩产项目，拟建设轴承套圈生产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第0027737号，项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。发行人2021年首次公开发行股票募集资金投入年产5亿件精密轴承套圈项目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入高速锻件智能制造项目（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余资金投向本次募投项目三。请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目一取得不动产权证的时间为2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技

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术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。

（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

四、结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否

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充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。

（一）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素

1、前募轴承项目一与项目一生产轴承套圈产品在建设地点、产线等方面的区别

（1）建设地点方面的区别

前募轴承项目一建设地点位于地块一，建筑物包括一号厂房、二号厂房、宿舍和食堂等。本次募投项目一建设地点位于公司总部园区地块三的预留土地。

（2）产线方面的区别

项目一产线相对于前募轴承项目一引入了智能化和数字化设备，对产线进行技术改进，生产工艺进行了优化升级，智能智造水平更高，生产效率进一步提升，能有效节约人工和材料成本，提高产品质量，并可满足高柔性生产的需求。关于项目一产线生产工艺改进情况，具体表现为：针对以钢管为原料的产品，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现钢管投料直接到轴承套圈产出；针对以锻件为原料的产品，通过工艺优化取消粗车工序，减少轴承套圈毛坯件的端面磨削和外圆磨削次数，缩短产品工序；引入公司自研开发的高刚性数控设备，通过编程可实现加工多样性；引入自动涡流探伤及视觉检测设备等，实现产线无人化检查等。

2、项目三与前募锻件项目生产锻件产品在建设地点、产线等方面的区别

项目三与前募锻件项目建设地点均为公司五号厂房。该厂房总建筑面积为22,552.84平方米，其中前募锻件项目实际占用面积为13,531.70平方米，其余区域规划将用于项目三建设。

项目三与前募锻件项目均生产锻件，但设备产线型号不同，生产锻件的尺寸存在差异，对应可生产不同规格型号的轴承套圈。不同锻造线生产锻件的尺寸范围如下：

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3、项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素

（1）项目一扩建对原有产线生产产生的影响

项目一扩建地点位于地块三的预留土地，具体位于下图①，厂房及产线建设与现有厂房产线物理隔离，不会对原有产线的生产造成影响，原有产线无需停工或停产。

注：①为厂房模拟图，该厂房尚未开工建设。

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（2）项目一技改对原有产线生产产生的影响

本次募投项目一进行技改的产线位于四号厂房和六号厂房的车削车间，具体位于上图中的②和③。公司本次募投项目技改所采购和投入使用的设备均具有独立设备编号和标识，可以与原有产线和设备进行明确区分。项目一技改时，部分原有产线需要拆除，然后重新排布、安装和调试。单条产线技改一般在一周以内，周期较短。公司将会合理规划技改进度，同时可通过提前备货及生产排期优化等方式确保订单交付不受影响，整体上看对公司现有厂区产线生产不会造成重大负面影响。

公司将采取以下措施降低生产线技术改造对原有产线生产的影响，具体如下：

1）采用“拆一建一”的滚动改造模式，确保单条产线投产后再启动下一条产线的改造，最大限度降低对生产及订单交付的影响；

2）结合业务订单情况，尽可能利用空档期及产线设备检修维护空隙时间进行产线改造，实现生产与技改的高效衔接；

3）提前采购原材料，根据市场交付要求，通过加班加点生产并预留一至两周左右的成品储备来保证产品按时交付，缓冲技改期间的产能波动；

4）在设备安装及运行调试期间，生产部门将加班加点快速完成产线及设备安装调试工作，确保安装调试效率；

5）对于技改后的生产线，公司实施“先培训后上岗”机制，在新设备及产线安装期间同步完成操作人员的新工艺、新设备的操作培训，确保在产线改造后可快速上岗。

综上，项目一技改时存在单条产线短暂停产的情况，公司将通过采取上述措施尽量降低技改对原有产线生产及订单交付等产生的影响。该产线技改完成后，将有效提高生产效率，并节约人工和材料成本，从而提升生产效益。

（二）项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形

1、项目一进行效益预测时已充分考虑前述因素影响

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项目一进行效益测算时，只考虑扩建厂房并在此基础上新增设备及产线产生的新增产能带来的增量效益。本项目技改投入资金为5,737.00万元，占项目一总投资额的比例为12.48%，投入规模相对较小。技改时短期内单条产线由于拆除及安装调试时间对现有产能有一定影响，但技改后可有效提升生产效率，减少人工及材料成本。出于谨慎性原则，项目效益测算时暂不考虑技改效益。

2、项目一投入能够进行明确区分，不存在重复建设的情形。

项目一与前募轴承项目一均存在使用募集资金投资生产轴承套圈产品的情况，但本次募投项目不存在重复性建设的情形，主要原因如下：

（1）产能规划方面

项目一系在公司现有产能利用率已处于较高状态，公司审慎测算目前产能及之前规划的新增产能不足以满足未来市场持续增长需求，产能存在缺口的背景下进行的提前规划，属于新增产能；

（2）地理位置方面

项目一扩建地址位于地块三的预留空置区域，前募轴承项目一主要位于地块一，地理位置可明确区分；

（3）建设投资方面

项目一与前募轴承项目一均独立规划，且独立履行项目备案及环评手续，建设投资可明确区分；

（4）设备投资方面

项目一扩建时拟购置设备新增产线，设备投资可明确区分；技改时，引入的相关智能化设备将严格按照募集资金管理制度进行分类管理，并将升级优化生产工艺，不属于重复建设；

（5）募集资金的存放、投入及使用方面

公司已建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内控制度，可确保募集资金专项用于所披露的募投项目，同时确保本次募集资金存放、投入及使用与前次

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募集资金明确区分。

综上，项目一在产能规划、地理位置、建设投资、设备投资等方面均能进行明确区分，且公司已建立健全了募集资金运用相关内控制度并有效执行，项目一投入不存在重复性建设的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师执行了如下核查程序：

（1）对公司募投项目主要负责人进行访谈，了解项目一改扩建对原有产线生产产生的影响；针对技改停产对生产经营及订单交付带来的影响，公司拟采取的措施；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告关于效益测算的过程，检查是否独立测算、是否与前募项目混同的情形；

（3）查阅公司募集资金管理制度，检查募集资金到账后存放、投入及使用是否有明确规定。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

项目一扩建地点位于地块三的预留土地，厂房及产线建设与现有厂房产线物理隔离，不会对原有产线的生产造成影响；项目一进行技改的产线位于四号厂房和六号厂房的车削车间，技改所采购和投入使用的设备均具有独立设备编号和标识，可以与原有产线和设备进行明确区分；

公司充分考虑了技改时单条产线短暂停产对生产经营和订单交付带来的影响，并将采取各种措施将影响降到最低。公司在该项目效益测算时暂不考虑技改效益，具有谨慎性和合理性。项目一在产能规划、地理位置、设备投资、建设投资、效益测算等方面均能进行明确区分，且公司已建立健全了募集资金运用相关内控制度并有效执行，项目一投入不存在重复性建设的情形。

六、结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等

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关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。

（一）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析

1、项目一投向产品与报告期内同类产品及同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

（1）项目一投向产品与报告期内同类产品关键参数比较情况

项目一主要投向轴承套圈产品，与公司报告期内轴承套圈的毛利率、单位价格、单位成本对比如下：

单位：元/件

注：上表中项目一参数为项目达产年的相关参数。

1）单位价格对比

项目一轴承套圈产品单位价格主要参考公司最近三年轴承套圈产品均价并结合项目实际情况进行预估，与最近三年公司轴承套圈产品单位价格均值基本保持一致。

2）单位成本对比

项目一达产后轴承套圈产品单位成本为1.18元/件，与最近三年公司同类产品单位成本均值1.27元/件相比略低，分析如下：

项目一产品生产成本主要包括直接人工、直接材料和制造费用等，相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：

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项目一达产后产品单位成本与最近三年公司同类产品单位成本具体构成对比如下：

单位：元/件

合计

注：上表中项目一单位成本为项目达产年的单位成本。

通过上表可见，项目一单位成本较低主要是由于直接人工成本大幅降低，本项目将对产线和生产工艺进行优化和智能化提升，一方面将割料、磨削、车削等工序设备集成化，取消粗车工序和减少磨削次数，可大幅降低操作人员等用工人数；一方面引入高刚性数控设备和自动检测设备等智能化设备，可有效替代人工和降低用工人数。此外，还将通过优化整体布局，进一步提高生产效率和节约人工成本。

3）毛利率对比

项目一达产后产品毛利率为18.02%，高于最近三年公司同类产品毛利率均值水平，主要是由于本项目产线和生产工艺优化升级后智能化水平较高，导致单

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位生产成本降低。

综上，项目一效益测算采用的单位价格与最近三年公司轴承套圈产品单位价格均值基本保持一致；新产线工艺优化和智能化升级有效降低了单位生产成本，进而提高了项目毛利率，效益测算的关键参数具有谨慎性和合理性。

（2）项目一投向产品与同行业可比公司同类产品关键参数比较情况

五洲新春主营产品包括轴承产品、热管理系统零部件、汽车零部件等，其中轴承产品包括轴承套圈以及轴承成品等产品；力星股份主营产品为轴承滚动体，包括轴承钢球和轴承滚子，下游主要客户与公司具有相似性，均为轴承成品企业。五洲新春未单独披露轴承套圈产品单位价格、单位成本及毛利率等。由于轴承成品、轴承滚动体与轴承套圈产品存在较大差异，因此产品的单位价格和单位成本不具有可比性。

项目一投向产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比如下：

项目一产品毛利率处于同行业可比公司同类产品最近三年毛利率均值区间范围内，毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率均值相比差异较小，具备谨慎性、合理性。

2、项目二投向产品与报告期内同类产品及同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

（1）项目二投向产品与报告期内同类产品关键参数比较情况

项目二主要投向轴承套圈产品，与公司报告期内轴承套圈的毛利率、单位价格、单位成本对比如下：

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单位：元/件

注：上表中项目二参数为项目达产年的相关参数。1）单位价格对比项目二轴承套圈产品单位价格为9.5元/件，高于最近三年公司轴承套圈产品单位价格，主要原因是项目二主要生产中大型轴承套圈产品，产品用料较多，且墨西哥当地人工、租金等成本较高；二是产品定价优势，该项目产品主要销往斯凯孚等国际轴承企业在墨西哥当地的分支机构，终端市场聚焦美洲地区，产品定价主要参考当地市场价格水平；三是公司具备工艺技术实力与产品质量优势，报价具备溢价空间。项目二产品单位价格主要参考公司与客户已商定的报价进行预计，具有谨慎性和合理性。

2）单位成本对比项目二达产后产品单位成本为7.09元/件，高于最近三年轴承套圈产品单位成本，分析如下：

项目二产品生产成本主要包括直接人工、直接材料、制造费用等，相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：

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销年限计算；租金根据目前租赁合同约定价格测算。

项目二达产后产品单位成本与最近三年公司同类产品单位成本具体构成对比如下：

单位：元/件

合计

注：上表中项目二单位成本为项目达产年的单位成本。

从上表可见，项目二产品单位成本高于最近三年公司同类产品单位成本均值，主要系产品类别不同，项目二主要生产中大型轴承套圈产品所需材料成本更高，且墨西哥当地劳动力、租金等成本较高。

3）毛利率对比

项目二达产后产品毛利率为25.40%，高于最近三年公司同类产品毛利率均值水平，主要原因是该项目产品单价主要参考墨西哥当地市场价格水平且凭借工艺技术和产品质量等优势，报价具有高溢价空间。

综上，项目二效益测算时采用的产品单位价格主要参考该项目已经获取的订单价格进行预估；单位成本主要参考历史用料情况、当地薪资水平、历史制造费用情况及实际投入固定资产和无形资产金额、租赁合同约定的租金价格等进行测算，具有谨慎性和合理性。

（2）项目二投向产品与同行业可比公司同类产品的关键参数比较情况

同行业可比公司五洲新春和力星股份与项目二生产产品存在较大差异，因此产品的单位价格和单位成本不具有可比性。

最近三年，同行业可比公司同类产品境外销售毛利率对比如下：

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注：五洲新春未单独披露轴承产品外销毛利率，因此选用外销综合毛利率。项目二产品毛利率高于同行业可比公司同类产品境外销售毛利率，主要原因包括：一是本项目精准匹配北美市场需求，不仅缩短供应链距离，更依托产品技术实力和快速响应服务等实现产品溢价；二是同行业可比公司同类产品境外销售部分包括了境内生产对外销售的产品，并且境外销售具体区域存在较大差异，因此产品毛利率存在差异。

3、项目三投向产品与报告期内同类产品及同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

（1）项目三投向产品与报告期内同类产品关键参数比较情况

公司对项目三进行效益测算时前募锻件项目尚未完全建成，因此产品单价主要参考过去三年公司外购锻件价格水平进行测算，产品成本参考主营类似产品的上市公司锻件的成本结构并结合公司实际情况进行测算。

公司前募锻件项目于2025年4月建成并结项，因此选取该项目2025年5-6月的单位价格、单位成本和毛利率与项目三关键指标对比如下：

单位：万元/吨

注：2025年5-6月锻件产品单位价格主要按照市场报价确定；项目三参数为项目达产年的相关参数。

1）单位价格对比公司对项目三进行效益测算时前募锻件项目尚未建成，因此锻件单价主要参考公司对外采购锻件价格进行测算，最近三年外部采购锻件单价如下：

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单位：万元/吨

项目三锻件产品单位价格高于2025年5-6月自产锻件单位价格，主要原因是2025年以来，钢材价格整体呈下降趋势，特别是2025年5-6月钢材价格位于底部区域。在反内卷、去产能等政策背景下，2025年7月以来，钢材价格开始出现小幅反弹。考虑到钢材价格周期性较强，该项目建设期为三年，产能爬坡期为三年，时间周期较长，因此效益测算采用了过去三年外部采购锻件的平均价格，具有谨慎性和合理性。2）单位成本对比项目三锻件产品生产成本主要包括直接人工、直接材料、制造费用等，相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：

项目三达产后锻件单位成本与2025年5-6月自产锻件单位成本具体构成对比如下：

单位：万元/吨

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合计

注：上表中项目三单位成本为项目达产年的单位成本。

项目三单位材料成本高于2025年5-6月自产锻件单位材料成本，主要是由于2025年5-6月钢材实际价格水平较低。项目三单位人工成本和单位制造费用等低于2025年5-6月自产锻件，主要原因是前募锻件项目于2025年4月建成，仍处于产能爬坡期，生产规模尚小，产能未完全释放，导致直接人工及折旧摊销等固定成本分摊较高。随着项目产能释放并逐步达产，人工成本和折旧摊销等固定成本将得以摊薄，单位成本将会有效降低。

3）毛利率对比

项目三锻件产品毛利率高于2025年5-6月自产锻件毛利率，主要系前募锻件项目处于产能爬坡期，规模效应未能充分体现，使得单位生产成本阶段性偏高，进而影响了锻件产品毛利率水平。待项目完全达产后，规模化生产将有效降低单位成本，毛利率将会得到有效提升。

（2）项目三投向产品与同行业可比公司同类产品的关键参数比较情况

同行业可比公司五洲新春和力星股份没有与公司项目三相似的可比项目。锻件产品品类众多，规格型号差异较大，产品单位价格和单位成本差异较大。因此选取与公司锻件产品具有一定相似性的上市公司类似产品的毛利率情况进行横向比较，具体情况如下：

我国锻件市场规模庞大，产品高度非标化，导致可比公司类似产品毛利率差

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异较大。公司锻件产品的毛利率处于可比公司类似产品最近三年毛利率均值区间范围内，略低于可比公司类似产品毛利率平均值，具备谨慎性、合理性。

（二）结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。

1、前募项目效益测算及实际实现情况

截至2025年2月28日，公司前募项目实现效益对照表如下：

单位：万元

前募轴承项目一最近三年实现效益与设计存在一定差异，主要系原规划产能基于单台设备最大产能进行持续生产的理想条件下测算，未考虑实际生产过程中设备换型、检修等因素影响，因此实际效益低于测算效益。

前募锻件项目已经于2025年4月建成，现处于产能爬坡期，生产规模尚小。前募轴承项目二受市场环境、外界环境变化等因素影响建成时间延期至2025年12月。

2、本次募投项目与前募项目达产后的主要经济效益测算指标对比情况

建设周期

营业收入（或节

约成本）

综合毛利率

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税后投资回收期

注：项目三和前募锻件项目假设锻件产品不单独对外销售，因此根据发行人对外采购锻件的均价和自产锻件的单位成本模拟测算毛利率。本次募投项目一与前募轴承项目一相比，毛利率和税后内部收益率较低，回收期较长，主要是从谨慎角度处理技改的效益测算，并考虑了实际生产过程中设备换型、检修等因素对设备产能的影响、报告期内公司产品单价、单位成本及毛利率情况并结合未来业务发展情况等进行了审慎测算；项目二不再作为募投项目，与前募轴承项目一相比，毛利率较高，主要是考虑了当地同类产品市场价格水平，且公司凭借自身优势具有一定的溢价空间；项目二与前募轴承项目一相比，税后内部收益率较低，回收期较长，主要是由于墨西哥生产基地建设期较长，相关费用支出较高。本次募投项目三与前募锻件项目相比，毛利率偏低主要是由于锻件市场整体价格水平和毛利率呈下降趋势，从而进行了谨慎测算；税后内部收益率基本一致；回收期较长主要是由于前募锻件项目实际建设过程中出现延期，项目三相应的延长了建设期。综上，本次募投项目设计时已充分考虑前募项目建设及效益测算涉及的相关问题，如从谨慎角度处理技改的效益测算；考虑了实际生产过程中设备换型、检修等因素对设备产能的影响进而谨慎规划项目产能；考虑了实际设备采购、安装调试周期较长等影响建设进度相应的延长了项目建设期；并考虑了报告期内同类产品的单价、单位成本、毛利率以及行业发展趋势、同行业可比公司相关指标情况等。综上，公司本次募投项目经济效益测算具有谨慎性与合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，并分析关键参数假设、测

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算过程、测算依据、计算逻辑等；

（2）查阅了公司年报、同行业可比公司年报、募集说明书等公开资料，对比公司本次募投项目毛利率、单价、单位成本等测算的合理性、谨慎性；

（3）查阅了公司前次募投项目可行性研究报告，前次募集资金存放与使用情况鉴证报告，同行业可比公司类似项目的公开资料，对比分析公司本次募投项目效益测算结果的合理性、谨慎性。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

本次募投项目效益测算所选参数和基础假设与报告期内同类产品或同行业可比公司类似产品毛利率等关键参数不存在重大差异，与公司前次募投类似项目的效益测算不存在重大差异，本次效益测算考虑了前募项目实际实现情况，依据和过程具有谨慎性和合理性。但仍存在募投项目效益不达预期的风险，发行人已经在募集说明书做了披露。

七、说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

（一）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年4月18日。截至董事会决议日，本次募投项目尚未发生资金投入。本次发行拟募集资金投向没有包含本次发行董事会前投入的资金。

（二）本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

1、本次募投项目的具体明细安排

（1）项目一具体投资明细

项目一总投资额为45,960.00万元，拟使用本次募集资金40,543.00万元，具体情况如下表所示：

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单位：万元

1.1

1.2

项目总投资

1）建筑工程投资明细项目一拟规划建筑面积69,000.00平方米，项目基建投资总额为15,475.00万元，占本项目投资总额的比例为33.67%，基建投资明细具体如下所示：

2）设备购置明细项目一设备购置及安装费总投入为25,194.00万元。本项目设备方案由公司结合行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：

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3）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费用的5%计算，共2,034.00万元。

4）铺底流动资金根据公司历史的营运资金周转情况，结合本次募投项目的收入和成本规模进

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行预测，预计本项目运营期内累计需要垫支的流动资金为3,257.00万元。

（2）项目二具体投资明细

项目二总投资额为24,367.00万元，拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

1.1

1.2

项目总投资

1）建筑工程明细

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。本项目拟通过租赁厂房方式实施，拟租赁厂房建筑面积为45,000.00平方米。项目基建投资主要为厂房装修费，投资额为4,500.00万元，占本项目投资总额的比例为18.47%。本项目基建投资具体情况如下：

2）设备购置明细

项目二设备购置及安装费总投入为17,564.00万元。本项目设备方案由公司结合行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：

2-24

2-25

3）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费用的5%计算，共1,103.00万元。4）铺底流动资金根据公司历史的营运资金周转情况，结合本项目的收入和成本规模进行预测，预计本项目运营期内累计需要垫支的流动资金为1,200.00万元。

（3）项目三具体投资明细

项目三总投资额为14,031.00万元，拟使用本次募集资金9,893.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1.1

1.2

项目总投资

1）建筑工程明细

项目三建设地点位于总部厂区五号厂房，无需进行厂房建设，项目基建投入主要包括锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平

2-26

台安装工程等，项目基建投资额为870.00万元，占本项目投资总额的比例为

6.20%。具体情况如下：

2）设备购置明细项目三设备购置及安装费总投入12,003.00万元。本项目的设备方案由公司结合行业经验和本项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：

2-27

2-28

3）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费用的5%计算，共644.00万元。

4）铺底流动资金根据公司历史的营运资金周转情况，结合本次募投项目的收入和成本规模进行预测，预计本项目运营期内累计需要垫支的流动资金为514.00万元。

2、本次募投项目的固定资产投资进度

（1）项目一的固定资产投资进度

本项目建设期36个月，项目固定资产及无形资产投资合计40,669.00万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

固定资产及

无形资产

合计

（2）项目二的固定资产投资进度

本项目建设期36个月，项目固定资产及无形资产投资合计22,064.00万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

2-29

固定资产及长期待摊费

用

合计

（3）项目三的固定资产投资进度

本项目建设期36个月，项目固定资产及无形资产投资合计12,873.00万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

固定资产

合计

3、本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备和软件等固定资产和无形资产，其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，具体如下：

固定资产

无形资产

4、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。本次募投项目预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

2-30

每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

（续）

2-31

注：1、现有营业收入按2025年1-6月公司营业收入年化后金额进行测算，并假设未来保持不变；现有利润总额按2025年1-6月公司利润总额年化后金额进行测算，并假设未来保持不变；

2、上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。根据上表量化分析可知，本次募投项目新增折旧摊销在建设期和产能爬坡期对发行人利润影响相对较大。在进入稳定年后，新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为0.72%-1.75%，占公司未来预计利润总额的比重为7.89%-21.47%。本次募投项目新增收入和利润总额可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人出具的关于募投项目前期投入情况的说明、本次发行的有关公告、董事会决议，了解本次募投是否包含董事会前投入的资金；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体投资明细、固定资产投资进度、折旧摊销政策等；

2-32

（3）复核发行人关于本次募投项目新增折旧摊销金额占现有营业收入及利润总额比重的测算表；

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）本次发行拟募集资金投向没有包含本次发行董事会前投入的资金；

（2）本次募投项目在进入稳定年后每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的比重为0.72%-1.75%，占公司未来预计利润总额的比重为7.89%-21.47%。本次募投项目新增收入和利润总额可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。但募投项目新增折旧摊销仍存在导致业绩下滑的风险，发行人已经在募集说明书做了披露。

八、结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。

（一）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1、公司IPO融资募集资金用途改变或项目延期情况

公司前募轴承项目一于2022年6月达到预定可使用状态；“研发中心及综合配套建设项目”于2023年6月达到预定可使用状态，募集资金不存在用途改变或项目延期的情况。

2、公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

（1）募集资金用途改变或项目延期情况

1）前募锻件项目

公司前募锻件项目最初计划达到预定可使用状态日期为2024年6月，后由于实际建设过程中受部分设备调试、安装进度等因素影响，该项目延期至2025年4月。截至2025年4月，该项目已达到预定可使用状态并已经结项。同时，

2-33

公司将本项目节余资金和利息投入本次募投项目三。

2）前募轴承项目二公司前募轴承项目二最初计划达到预定可使用状态日期为2024年6月，后公司结合市场需求及订单状况，避免可能造成的设备闲置老化、资金浪费等，基于谨慎性原则调整了项目投资建设节奏，项目延期至2025年4月。截至2025年4月，受市场环境、外界环境变化等因素影响，项目建设进度未达预期，该项目再次延期至2025年12月。公司将加快推进该项目建设，使之尽快达到预定可使用状态。

（2）上述变更或延期的相关审议程序与披露义务

公司于2024年8月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将前募锻件项目和前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的2024年6月30日延期至2025年4月30日，本议案无需提交股东大会审议。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-056）。公司于2025年4月18日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，于2025年5月7日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的议案》，同意将前募锻件项目予以结项，并将该项目节余资金和利息收入投入项目三；同意将前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的2025年4月30日延期至2025年12月31日。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-056）。2025年7月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，同意公司新增设立募集资金专项账户，仅用于

2-34

项目三募集资金的存储和使用；同意公司按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2025年7月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行及保荐机构广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2025-080）和《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-083）。

综上，公司IPO融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

（二）结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求

1、变更投入及董事会前投入（如有）相关情况

公司前募锻件项目结余募集资金用于项目三，拟投入资金为2,955.35万元。公司已经于2025年7月开设募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。2025年8月7日，公司已经将2,955.35万元转入该募集资金专项账户。截至本回复报告出具日，公司该结余募集资金暂时用于补充流动资金2,500.00万元，建筑工程及设备已投资179.68万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

截至董事会决议日（2025年4月18日），本次募投项目尚未发生资金投入，不存在董事会前投入的情况。

（1）市场上变更前次募集资金投入新项目案例

宁波星源卓镁技术股份有限公司（SZ:301398）于2025年9月公布的募集说明书披露：本次募投项目“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”总投资金额为7亿元，其中本次募集资金拟投资金额为4.5亿元，前次超募资金拟投资额为1.12亿元。

杰创智能科技股份有限公司（SZ:301248）于2025年6月披露了《关于部分

2-35

募投项目结项、变更并将节余募集资金及剩余超募资金投入新项目的公告》，将募投项目“智慧城市平台升级及产业化项目”进行结项，并调整“智慧安全产品升级及产业化项目”及“杰创研究院建设项目”募集资金投入金额，将上述结项、调整后的节余募集资金以及剩余超募资金合计16,088.71万元用于投资新项目“智算云服务建设及运营项目”。截至其公告日，新项目尚未开工建设，尚未取得项目建设所需的审批或备案文件。

（2）公司将前募锻件项目结余资金用于项目三的原因及合规性公司前募锻件项目在建设过程中，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设进度及质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节支出的控制、监督和管理，节约了部分募集资金支出。公司结合市场案例，同时考虑到项目三是在前募锻件项目基础上进一步扩大锻件产能，通过将前募锻件项目结余资金用于项目三，可以提升前次募集资金的使用效率，审慎确定本次募集资金规模，避免重复融资。公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。

（3）项目三总投资额及不同资金来源投入具体明细情况

单位：万元

合计

项目三总投资额为14,031.00万元，其中本次募集资金拟投入9,893.00万元，前次募集资金变更拟投入2,955.35万元，自有资金拟投入1,182.65万元。项目三总投资额能够覆盖前次变更用途资金与本次募投资金的总和。

2-36

2、本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

（1）对于项目一，公司已经购买部分设备开始对原有产线进行技术改造和工艺优化；相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，尚未进行基建投资。截至2025年9月29日，公司进行技改购买的和自主生产并投入使用的设备金额为

852.27万元，包括数控机床、视觉涡流检测设备等，上述设备根据该募投项目规划设计进行购买和投入使用，属于本回复报告“问题1”之“七/（二）/1/（1）项目一具体投资明细”设备购置明细中列示的设备，属于项目投入；上述设备购买和投入使用日期均发生在董事会决议日后，不属于董事会前的投入。

（2）对于项目三，公司已经有整体建设规划。2025年9月开始，该项目已经开工建设，建筑工程及设备已投资金额为179.68万元。

截至本回复报告出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅了公司招股说明书、前次募投涉及的募集说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，查阅了发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

（2）访谈了本次募投项目负责人等，了解变更投入及董事会前投入（如有）相关情况及本次募投项目开工建设情况；查阅了本次募投项目建设相关的法规，检查是否满足相关要求。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

2-37

（1）公司IPO融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务；

（2）公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。截至本回复报告出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成项目立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。

问题2

根据申报材料，报告期内，发行人主要产品为不同类别的轴承套圈，营业收入分别为104,436.40万元、98,847.57万元、114,645.91万元和29,599.69万元，呈现先下降后上升的趋势，最近三年归母净利润分别为4,528.31万元、3,770.78万元和2,613.59万元，持续下滑；发行人毛利率分别为12.61%、11.49%、12.61%和13.75%，低于同行业可比公司均值17.30%、17.48%、16.56%和16.36%；2024年与2022年毛利率相同，但2024年相比2022年归母净利润下降将近2000万元、扣非归母净利润下降超过900万元。报告期内，发行人境外收入占比约为40%至50%，境外市场收入主要来自于欧洲、亚洲、北美洲、南美洲等区域。报告期内，发行人发出商品占比分别为24.52%、28.28%、27.17%和22.96%，主要系寄售业务模式下，公司根据客户要求将产品发送至客户指定的仓库，客户根据其生产需求从仓库提货并与公司进行结算。

发行人报告期内第一大客户占比近五成，前五大客户占比近90%，客户集中度较高，对舍弗勒、斯凯孚等主要客户依赖度较高。2024年第五大客户常山县常玉物流有限公司为废料回收企业，发行人对其销售超过3400万元，高于2022年、2023年对第五大客户的销售额，但该客户仅在2024年为发行人的前五大客户。公司主要供应商包括同一控制下的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司，三家企业合并计算为发行人报告期内

2-38

第一大供应商，占比超过20%，其实际控制人与公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司存在亲属关系。

公司2022-2024年度以现金方式累计分配的利润共计7,832.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,637.56万元的215.33%；公司控股股东和实际控制人截至目前合计控制公司53.47%的股份。报告期末，公司长期股权投资账面价值为91.82万元，主要系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资。报告期内，发行人存在诉讼纠纷，并被法院列为被执行人。请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性。（2）说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。（3）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（4）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性。（5）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。

（6）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的

2-39

认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）请结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。（8）结合报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查的程序，函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等回复：

三、结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

（一）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效

1、发出商品的盘点情况、结转周期

报告期内，公司发出商品主要系寄售库存方式下在途及存放于客户指定仓库

2-40

的产成品和直接订单方式下已发出而客户尚未确认或未完成报关的产成品。寄售库存方式系指公司将商品发运给客户，发出商品存放在客户指定的仓库，待公司取得客户消耗清单后确认收入。公司寄售模式的客户主要为舍弗勒及斯凯孚，其下属各主体根据自身对不同产品的备货周期、消耗频率等与公司具体约定采用寄售模式或直销模式。

报告期各期末，公司发出商品构成情况如下：

单位：万元

由于非寄售库存产品通常为在途状态，实施监盘存在一定难度，公司通常根据期后结转情况予以核实。公司针对发出商品的盘点主要系针对寄售库存产品。公司对境内发出商品主要采用现场盘点的方式，对境外发出商品主要采用实地盘点和聘请境外会计师执行盘点的方式。报告期各期末，公司发出商品的盘点情况如下：

单位：万元

注：考虑到公司发出商品主要存放于客户仓库，频繁实施盘点可行性较低，且截至

2-41

2025年6月末公司发出商品情况较2024年末未发生重大不利变化，故公司未针对2025年6月末发出商品情况实施盘点，采取与主要相关客户进行对账的方式予以确认。

2、发出商品的结转周期

报告期内，公司发出商品结转周期情况如下：

单位：万元

注1：发出商品周转天数（天）=（发出商品平均余额/主营业务成本）*365；注2：考虑到数据可比性，2025年1-6月发出商品周转天数已进行年化处理，2022年度已将不属于单项履约义务的保证类质量保证由销售费用调整至主营业务成本。

直接订单方式下，公司发出商品待完成客户确认或报关后即可确认收入并同时结转成本，结转周期通常很短，整体约10天左右。

寄售库存方式下，公司发出商品主要系处于在途状态及存放于境外客户仓，其结转情况受海外运输时间、客户实际耗用计划等因素影响，而客户出于随时提货、灵活生产等方面需求，在寄售仓持续保持一定公司产品的安全库存，寄售库存产品系滚动式消耗，由此计算而来的结转周期相对会更久，整体约130天左右。公司采用寄售库存方式主要系根据客户需要，成品轴承企业的下游客户对于成品轴承的交货期要求较高，为了减少向下游客户供货过程中可能出现的交货期风险，对于其需求量高且需求稳定的轴承产品，成品轴承企业更愿意其上游供应商采用寄售模式，以减少其轴承生产过程中的原材料供货风险；同时由于寄售产品需求较为稳定，公司亦能更好地安排原材料采购及排产，提升公司的生产效率，符合公司业务实际开展情况。

报告期内，公司主要寄售库存客户的销售额及库存情况如下：

2-42

单位：万元

2-43

注1：依据重要性原则，上表列示各期末寄售库存产品余额达300万元以上的情况；注2：考虑到数据可比性，2025年1-6月期末寄售库存产品余额占当期销售额比例已年化处理；注3：截至2024年12月31日，SKF France寄售库存产品余额占当期销售额比例较高，主要系自2024年第四季度起，公司向其供货的部分产品型号进入客户相应轴承成品的量产阶段，公司与其合作规模及相应供货增长较多；截至2025年6月30日，SKF France寄售库存产品余额占当期销售额比例（年化后）已降至35.97%，处于合理水平；注4：报告期各期末，SKF BEARING BULGARIA EAD寄售库存产品余额占当期销售额比例较高，主要系作为公司最大的境外销售客户，其寄售仓备有安全库存的产品品类众多，寄售产品规模随之较多。

如上表所示，公司根据客户需求，在寄售仓持续保持一定产品的安全库存，以保障客户后续能够随时提货、灵活生产。报告期各期末，公司主要客户的寄售库存产品余额占当期销售额比例约30%左右，与寄售库存产品130天左右的结转周期相匹配。此外，公司部分寄售库存客户不定期向公司提供其安全库存水平要求（Service Stock Level），最新要求情况具体如下：

单位：万件

如上表所示，部分客户对于寄售库存产品存在约1至2个月安全库存的明确

2-44

要求。考虑到公司主要寄售库存大多客户位于欧洲、南美洲等地区，公司产品出库、报关、装船、海运至相关地区一般耗时约1至3个月，寄售库存产品整体结转周期约2至5个月，具备合理性。总体而言，公司发出商品整体结转周期约1个月，结转周期较短，结转情况较好。

报告期各期末发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元

注：发出商品期后结转金额系截至2025年7月31日情况。报告期各期末，公司发出商品期后结转比例分别为99.88%、99.73%、88.88%及39.79%，结转情况良好。公司截至2025年6月30日发出商品的期后（2025年7月）结转比例为39.79%，结转比例不高，主要原因系：（1）海外运输时间较长（约1~3个月），部分已出库产品尚未到达客户寄售仓库；（2）根据客户需求，公司寄售库存产品在客户处存在一定安全库存，在结转时间较短的情况下，正常结转产品相较安全库存占比较小，拉低了整体期后结转比例。

3、报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效

（1）是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

1）采购模式

公司制定了《采购物资管理制度》，并设有专门的采购部门。公司采购的原材料主要为钢管、锻件等，采购的其他物资主要为设备、刀具、工装等。公司建立了合格供应商制度，原材料的合格供应商需满足公司的技术及质量标准，由公司品保部、技术部、采购部开展联合评审。

无论是原材料还是其他物资，公司均严格按照采购管理程序执行：需求部门

2-45

根据实际需求提出采购申请；采购部确认采购需求，并进行采购评审/审批；采购需求评审/审批通过后，对应采购人员进行采购作业；采购员依据采购申请单的需求到货时间，与供方确认好交期并进行交货跟踪；采购物资到货后，仓库人员办理验收入库；采购部根据合同提出付款申请，经财务部审核后完成货款支付。2）生产模式报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式，也会根据市场情况及以往客户的需求进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货。公司客户通过其管理系统滚动更新其未来一定期间的产品需求预测，对于未来1-3个月的产品需求会以订单的形式与公司进行确认，公司取得订单后进行排产；公司原材料采购及产品生产的周期通常在2-3周。3）销售模式报告期内，公司销售模式分为直接销售模式和受托加工模式。在直接销售模式下，公司轴承套圈主要客户为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等大型国际轴承企业，公司产品销售给其设立在全球各地的生产基地，根据交付及结算的差异，可以分为直接订单和寄售库存两种方式。

①直接订单

报告期内，公司与大部分客户及部分舍弗勒、斯凯孚的订单采用直接订单方式。客户直接通过其供应商管理系统或电子邮件方式下达订单，公司评审出交货期让客户确认，取得客户认可后安排生产。对于主要内销客户，公司负责将商品直接发往客户指定仓库；对于主要外销客户，公司主要负责将商品发往港口，商品报关出口之后主要由客户负责装船并运送至其海外仓库。

直接订单方式下，境内销售的收入确认依据为：公司将商品发运给客户，并经客户确认后确认销售收入。境外销售主要采取FOB模式结算以及少部分DAP模式结算，收入确认的依据为：在FOB模式下，公司依据客户订单将商品发运给客户，取得出口报关单确认销售收入；在DAP模式下，公司依据客户订单将商品发运给客户，报关离港运抵客户指定地点后确认收入。

②寄售库存

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报告期内，公司与斯凯孚的大部分订单及舍弗勒的部分订单采用寄售库存方式实现销售。在该方式下，除框架合作协议外，双方签订寄售仓储协议，约定寄售产品的权利义务归属、结算条件等条款，协议附件中客户对全年不同型号产品的年需求量进行预计，并且对相应的库存水平、交货地点进行约定。在该方式下，公司发出商品存放在客户指定的仓库，公司无需支付任何费用。

寄售库存方式下，公司将商品发运给客户，取得客户消耗清单后确认收入。

③受托加工

报告期内，公司存在少量受托加工业务，主要系公司向恩梯恩、斯凯孚、常山成鑫轴承有限公司、杭州沃德汽车部件制造有限公司等客户提供轴承套圈加工服务。在该模式下，公司取得受托加工订单，加工所需原材料由客户提供，公司根据订单要求生产，完工后将产品运送至客户指定仓库。

受托加工模式下，公司根据客户要求加工完成后发运给客户，并经客户确认后确认销售收入。

4）与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

报告期内，公司发出商品主要系在寄售库存方式下在途及存放于客户指定仓库的产成品和直接订单方式下已发出而客户尚未确认或未完成报关的产成品。

①寄售库存发出商品

寄售库存发出商品对应寄售库存销售方式。报告期各期，发出商品中寄售库存产品占比分别为79.44%、69.43%、63.91%和74.83%，系发出商品主要构成部分。公司采用寄售库存方式主要系根据客户需要，成品轴承企业的下游客户对于成品轴承的交货期要求较高，为了减少向下游客户供货过程中可能出现的交货期风险，对于其需求量高且需求稳定的轴承产品，成品轴承企业更愿意其上游供应商采用寄售模式，以减少其轴承生产过程中的原材料供货风险；同时由于寄售产品需求较为稳定，公司亦能更好地安排原材料采购及排产，提升公司的生产效率。

寄售库存发出商品均为公司按照客户要求生产并发货，该类发出商品在发运给客户并取得消耗清单后确认销售收入。报告期各期，公司寄售库存方式销售收

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入占比分别为18.14%、19.16%、14.10%、12.55%，与发出商品中寄售库存产品占比存在一定差异，主要原因系：寄售库存方式下的发出商品结转情况受海外运输时间、客户实际耗用计划等因素影响，结转周期相对更长，整体约130天左右；同时，客户出于随时提货、灵活生产等方面需求，在寄售仓保持一定公司产品的安全库存，期末发出商品余额仍需维持在一定水平，符合公司实际业务开展情况。

②非寄售库存发出商品

非寄售库存发出商品对应直接订单方式。在该方式下，发出商品待完成客户确认或报关后即可确认收入并同时结转成本，结转周期通常很短，整体约10天左右，期末发出商品余额相应较小。整体而言，报告期内公司发出商品正常结转，整体结转周期约1个月，结转情况较好。由于寄售库存发出商品的结转受海外运输时间、客户实际耗用计划以及安全库存等因素影响，与非寄售库存发出商品存在一定差异，符合公司实际业务开展情况。综上所述，公司发出商品占比与结转情况与公司业务模式、采购和生产策略相匹配。

（2）是否符合行业惯例

1）同行业可比公司发出商品占比情况

公司与同行业可比公司发出商品占比情况如下：

报告期内，同行业可比公司存货中均存在一定比例的发出商品。由于不同企业销售产品的具体类别、产品型号、客户群体及相应需求存在一定差异，存货结构亦有不同。报告期各期末，公司发出商品占比与可比公司力星股份较为接近，高于五洲新春，主要系：国际大型轴承企业为减少交货期风险更愿意供应商采用寄售模式供货，公司与力星股份下游客户群体均聚焦于轴承企业，而五洲新春下

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游客户既包括轴承企业也包括轴承终端应用客户，故公司及力星股份因寄售模式产生的发出商品占比相对五洲新春较高。2）同行业可比公司经营模式同行业可比公司中，亦存在寄售库存销售的情形。根据公开披露信息，其采用“研发驱动、营销带动”的经营模式，把握行业发展趋势研发新产品，不断满足客户新需求。根据客户订单安排生产，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货。以直销为主，经销为辅，并针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。

根据力星股份披露信息，其销售可分为直销模式与寄售模式，采用直销模式或寄售模式主要以客户需求为主，根据客户需要，同一产品在不同时期的销售模式亦会发生变化。一般而言，下游大型轴承制造商对于成品的交货期要求较高，为了减少向下游客户供货过程中可能出现的交货期风险，客户对于需求量高且需求稳定的型号产品，一般更愿意通过寄售模式供货，以减低其轴承生产过程中的原材料供货风险。与公司类似，同行业可比公司五洲新春、力星股份均存在寄售库存销售模式，符合行业惯例。

（3）相关管理制度与内控措施是否有效

根据《企业会计准则》等相关规定和内部流程管理的需求，公司制定了《存货管理制度》《交付管理程序》等制度，覆盖采购验收入库、仓储管理、领用与发出、存货核算、盘点与处置和销售发货等实物流转和保管的各个环节，并应用ERP系统，对存货的收发处理进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，确保生产和发货正常有序进行，从而减少库存积压、提高存货周转率，促使公司高效稳健经营。

涉及发出商品的相关内部控制制度关键控制点如下：

1）成品的销售出库：销售部根据客户的销售订单在ERP系统进行录入，生成销售订单；发货时，销售员根据销售订单生成发货通知单，成品库仓管员参照发货通知单进行出库，生成销售出库单，销售出库单随产品一起交由货运公司并由司机签字确认。

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2）存货的盘点：对于重要的境内寄售仓库，定期进行现场盘点；对于重要的境外寄售仓库，定期委托第三方进行盘点，不定期进行现场盘点。对于未现场盘点或委托第三方盘点的寄售仓，与客户进行对账确认。因此，公司已制定存货相关内部控制制度和管理程序，相关内控措施能够让发出商品的管理和核算得到有效执行。综上所述，报告期内发出商品占比与结转情况与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例，公司已制定相关管理与内控措施并有效执行。

（二）并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

1、存货跌价计提政策

报告期内，公司存货跌价准备计提政策如下：存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

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公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

2、发出商品库龄及跌价计提情况

报告期内，公司发出商品库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司发出商品库龄以1年以内为主，占比分别为99.88%、

91.01%、97.46%和95.88%，发出商品库龄结构良好。2023年末，库龄1-2年的发出商品占比较上年末有所增加，主要系公司按照客户斯凯孚需求生产并发往境外寄售仓的产成品因客户下游需求变化，消耗速度有所放缓，截至本回复报告出具日，相关存货已基本结转完毕。

报告期内，公司发出商品跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要采取“以销定产”的生产模式，发出商品库龄主要在1年以内，库龄较短。考虑到公司发出商品整体结转周期较短（约1个月）、产品毛利率较为稳定，相关存货减值的风险较小，但从谨慎性角度出发，报告期各期末，公司结合库龄、销售前景等具体情况对存货跌价情形进行了合理评估，并对各期末存货计提了合理的跌价准备。

综上所述，报告期内公司发出商品库龄主要在1年以内，库龄结构和期后结转情况良好，存货跌价准备计提充分，存货积压、跌价的风险较小。

3、公司经营性现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

注：报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例，以及购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例有所下降，主要系公司收到客户支付并背书转让给供应商的承兑票据规模增加所致。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之间存在合理勾稽关系，不存在因存货积压、跌价导致经营活动现金流异常变动的情况。综上所述，公司发出商品库龄结构和期后结转情况良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际情况，公司存货积压、跌价的风险较小。

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（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略等情况；查阅公司存货明细表、存货收发存明细表等，了解公司发出商品占比及结转周期等情况；查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，结合公司盘点及中介机构监盘资料，分析公司报告期内发出商品占比与结转情况是否与业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例；查阅公司存货管理相关制度，访谈公司管理层，了解相关管理与内控措施是否有效；

（2）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策，与公司进行对比分析；查阅公司存货减值测试资料，复核存货跌价准备计提的充分性；结合公司经营活动现金流变化情况，分析公司是否存在存货积压风险。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：

（1）报告期内公司发出商品占比与结转情况，与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例，公司已制定相关管理与内控措施并有效执行；

（2）公司发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政策合理，经营活动现金流变化符合公司经营实际情况，公司存货积压、跌价的风险较小。

四、结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性

（一）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例

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1、主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求

目前，全球范围内轴承行业已经形成由瑞典、德国、日本、美国四个国家的八家大型轴承企业（斯凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞争的态势，八大轴承制造商的市场占有率合计已达75%以上。轴承套圈作为成品轴承中价值最高的核心部件，国际大型轴承企业对其供应商有着严格的认证门槛，相关生产企业需要经过较长时间才能进入配套供应体系。

公司自设立以来致力于各类轴承套圈的研发和制造，持续开拓国内外市场，实现了销售额的稳步上升。公司产品品类齐全，包含球类、滚针类和滚子类三大类数百种型号的轴承套圈产品。公司生产的轴承套圈主要用于汽车行业，汽车行业轴承产品对于耐用性等方面要求相对较高，产品生产工艺要求相应更高。相较于传统燃油车，新能源汽车用轴承产品以中大尺寸轴承为主，同时需要具备高转速、重载荷、长寿命、低噪音等多种特殊性能。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，轴承产品工艺日益复杂，作为上游轴承套圈供应商，公司不断提升精益生产能力，提升产品品质，得到了客户认可。

公司凭借先进的生产工艺、严格的质量控制、快速的响应能力等多方面优势，持续为客户提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，已经成为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等国际大型轴承企业及光洋轴承等国内知名轴承企业的供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系，公司产品已出口至欧洲、北美洲、南美洲与亚洲等全球各地。优质的客户资源，不仅可以拉动公司业绩增长，也使得公司进入国际轴承发展体系，通过与客户共同设计、开发新产品，接触和掌握国际轴承业最新的技术和工艺，促进公司技术工艺水平的提升。在过去多年中，舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等世界知名轴承生产企业授予了公司“生产优秀奖”、“优秀供应商”等荣誉称号，对公司产品质量表示高度认可。

2、与相关客户合作是否具有可持续性

报告期内前五大客户的基本情况及与公司合作情况如下：

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注：常州天宏机械制造有限公司、黄山光洋传动科技有限公司与光洋轴承受同一主体控制，光洋轴承系与公司主要合作主体。

自公司与上述客户建立业务关系以来，持续保持良好的合作关系，合作长达十余年。公司主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩均位于国际八大轴承企业之列，而国际八大轴承制造商的市场占有率合计已达75%以上，因此，是否能够进入国际八大轴承制造商的采购体系对于轴承套圈生产企业具有重大意义。同时，下游知名客户对供应商的认证周期普遍较长，如要成为舍弗勒、斯凯孚等国际轴承巨头的供应商，从申请成为合格供应商到大批量供货的完整周

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期需要3-5年，供应商的市场进入壁垒较高，一旦成为其合格配套供应商，通常合作关系较为稳定。报告期内，公司主要客户经营情况良好，对公司产品具有持续的采购需求，为公司未来的发展提供了较好的客户基础。

综上，公司与相关客户合作长期稳定，具有可持续性。

3、客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例

报告期各期，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司前五大客户收入占比分别为92.80%、92.85%、89.49%、

89.30%，客户集中度较高，主要原因系：目前，在全球范围内轴承行业已经形成由瑞典、德国、日本、美国四个国家的八家大型轴承企业（斯凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞争的态势，国际八大轴承制造商的市场占有率合计已达75%以上，而公司自设立以来致力于各类轴承套圈的研发和制造，报告期各期前五大客户主要系舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等全球大型轴承企业，公司与其长期稳定合作，下游行业的生产集中使得公司销售较为集中，客户集中度较高符合行业经营特点。报告期各期，公司对舍弗勒的销售占比分别为49.85%、54.25%、49.81%、

48.24%，占比较高，主要原因系：舍弗勒作为全球领先的成品轴承生产企业，对供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准，轴承套圈生产企业需要经过较长时间才能进入其配套体系。作为舍弗勒主要的轴承套圈供应商之一，公司凭借先进的生产工艺、严格的质量控制、快速的响应能力等多方面优势，为舍弗勒提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，经过十余年的合作，双方已经建立稳定的长期战略合作关系。报告期内，公司对舍弗勒的销售收入涉及其中国、东南亚、欧洲及美洲等子公司，与其在多区域、多产品领域开展业务合作，而舍弗勒下属企业之间在业务上通常具备一定独立性，公司对单一主体的销售收入占比均不超过15%，不存在对舍弗勒单一子公司的依赖。综上所述，公司客户集中度较高系下游行业的生产集中所致，符合行业惯例。

（二）结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性

1、公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系

报告期内，公司废料产生的规模及销售收入、与公司营业收入及主营轴承套圈产品产量之间的匹配关系如下：

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注：废料重量统计范围包括过磅称重并对外销售的各类型废料，剔除了少量废设备、废电线、废桶等非称重计价类废品废料。报告期各期，公司废料销售收入分别为4,302.44万元、4,171.62万元、4,941.58万元和2,571.72万元，占同期营业收入的比例分别为4.12%、4.22%、4.31%和

4.19%，占比较为稳定。

报告期内，生产单位轴承套圈产品产生的废料重量呈上升趋势，主要原因系：

①随着锻件产线逐步建设、投产，公司由完全依赖外购锻件转向自主生产部分锻件，增加的钢棒加工、锻造环节导致冲子等废料增加；②报告期内，公司持续加大精切设备投入，割料环节外协规模逐步减少（割料委外加工金额由2022年的

427.95万元减少至2024年的152.38万元），自主割料规模增加，割料产生的钢刨花、铁饼等废料增加；③随着公司业务不断拓展，销售产品规格型号数量显著增加，部分新增型号为中大型尺寸产品，导致单位产品产生废料有所增加。报告期内，生产单位产品产生的废料销售收入保持稳定，约为0.06元/件，主要系生产单位产品产生的废料重量增加的同时，废料销售单价随着钢材价格下行有所降低，综合使得单位产品产生的废料金额基本不变。

2、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限

报告期各期，公司前五名废料回收客户情况如下：

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公司与上述报告期内主要废料回收客户的合作年限及主要销售内容情况如下：

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公司报告期内前五名废料客户均自2019年及之后与公司建立合作，在此之前，公司主要废料客户为常山县三衢物资回收有限公司（以下简称“三衢物资”）、姚宏乐、杭州东兴废旧金属回收有限公司等，其中对三衢物资的销售金额占公司废料收入的70%左右。主要废料客户变化的原因如下：①公司主要的钢刨花回收商原本为成立于2006年的三衢物资，三衢物资与常山县常玉物流有限公司均为郑艮池及其近亲属实际控制的企业，因回收商自身业务调整需求，三衢物资于2020年将其与发行人的相关业务转由常山县常玉物流有限公司承接；②公司前期通过个人回收商姚宏乐销售砂轮灰，2019年姚宏乐创立浙江多乐再生资源回收有限公司，故当年即由浙江多乐再生资源回收有限公司承接了与发行人的相关回收业务；③公司定期通过招标或询价的方式确定主要废料的回收商，公司根据回收商报价结果择高进行切换或延续合作关系，以确保公司利益最大化，导致每年公司废料客户结构存在一定变动，上述情形符合公司业务开展需要，具有合理性。公司与主要废料回收商建立长期合作，日常交易遵循公司《废弃物管理程序》等废料管理流程和内部控制制度，合作关系良好。报告期内各废料回收商交易规模存在一定变动，主要系各期公司废料产出量和废料种类结构存在变动、不同时期回收商报价存在变动导致公司废料销售询价及成交结果存在差异。报告期内，公司存在少数废料回收商为个体经营者的情形，主要系相关个体经营者从事资源回收业务多年、拥有较稳定的下游回收渠道且报价合理，与公司持续合作多年、关系良好。

3、说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性

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常山县常玉物流有限公司成立于2014年，为浙江衢州地区规模较大的金属再生资源回收和销售商，主要经营模式为从机械加工厂回收金属废料，并集中销售至下游钢厂进行资源再生。2020年，公司与其建立合作关系，多年以来合作关系良好，报告期内，公司对常山县常玉物流有限公司的废料销售规模约占其同类废料采购总额的50%。报告期各期，公司对常山县常玉物流有限公司销售收入分别为2,719.63万元、2,658.31万元、3,469.11万元和1,519.77万元。2024年公司向其废料销售金额增长30.50%，当年增幅较大的原因主要系：2024年公司轴承套圈产量增长22.44%，废料随生产规模扩大而增长，常山县常玉物流有限公司主要回收的钢刨花和铁饼系公司最主要的废料种类，因此当年对该回收商的废料销售收入增长较多。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅公司及主要客户公开披露文件、检索产业报告，访谈公司管理层及主要客户，了解公司主营业务产品核心竞争力及主要客户的具体需求、公司与其的合作背景及合作情况，分析公司与相关客户合作是否具有可持续性、客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；

（2）查阅公司其他业务收入明细、废料台账，统计废料销售金额及重量，分析对比废料收入金额、数量与公司营业收入、产品产量的匹配性；询问公司废料管理部门、采购部门、销售部门相关人员，根据废料台账分析不同类别废料变动情况，查阅固定资产卡片账了解公司设备投入情况，查阅收入明细表、型号管理号对照表了解公司产品型号增加情况，核查废料重量规模增长的具体原因；查阅主要废料回收商的客户档案、销售协议，了解公司与主要废料回收客户的合作情况，对常山县常玉物流有限公司进行走访和函证，核查相关废料收入的真实性和合理性。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：

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（1）公司凭借先进的生产工艺、严格的质量控制、快速的响应能力等多方面优势，持续为客户提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，主营业务产品具备核心竞争力，符合主要客户需求；公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，合作具有可持续性；公司客户集中度较高系下游行业的生产集中所致，符合行业惯例；

（2）报告期内，公司废料销售收入占营业收入的比例保持稳定，单位产品产生的废料销售重量因自产锻件规模提升、部分委外割料工序转为自主精切割料、产品型号拓展而有所增长，单位产品产生的废料销售金额因废料规模增长但回收价格随市场下行而整体保持稳定，废料产生的规模以及销售收入与公司整体营业收入和主营产品产量具有匹配关系；公司与主要废料回收商长期合作，报告期各期因公司废料产出量和废料种类不同、回收商竞争报价及成交结果不同导致各回收商交易规模存在变动；2024年因公司轴承套圈产量增幅较大、对应产生废料尤其是钢刨花和铁饼较多，导致当年常山县常玉物流有限公司销售的废料金额增幅较大，相关交易具有真实性和合理性。

五、结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。

（一）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形

1、报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息

报告期内，发行人前五大供应商保持稳定，分别为宁波永信钢管有限公司、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司、浙江三基钢管有限公司、张家港市逸洋制管销售有限公司，其中对宁波永信钢管有限公司的采购包括受同一实

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际控制人控制的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司三家主体（以下合并简称“永信钢管”）。上述供应商的工商登记基本情况如下：

（1）宁波永信钢管有限公司

（2）江苏保利精工机电有限公司

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（3）宁海永信轴承科技有限公司

（4）广东韶铸精锻有限公司

（5）江苏保捷精锻有限公司

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（6）浙江三基钢管有限公司

（7）张家港市逸洋制管销售有限公司

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2、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商报告期内，发行人向前五大供应商采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况如下：

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注：永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司存在少量将采购的部分钢棒原材料销售给发行人等厂商的情况，主要系发行人锻件产线在安装调试、试运营阶段对钢棒的需求量较小，而前述供应商因自身钢管或锻件生产需求从钢厂大批量采购钢棒，发行人现阶段通过前述供应商采购钢棒有利于降低采购成本、提高采购效率。

报告期内，发行人向前五大供应商主要采购内容为钢管、锻件，定价模式为基于原材料钢材的市场价格，综合工艺难度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整；同时，发行人向永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购少量钢棒，定价模式为基于原材料钢材的市场价格确定。

报告期内，公司采购的主要原材料钢管、锻件平均价格呈下降趋势，根据百川盈孚等市场数据，2021年以来中国轴承钢市场均价总体下行，公司主要原材料采购均价变动与市场价格变动趋势较为一致。

张家港市逸洋制管销售有限公司系母公司集团旗下销售主体，供货来源于所属集团内的其他生产主体，除此之外，发行人主要供应商不属于贸易商。

3、说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性

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发行人生产轴承套圈的主要原材料为钢管、锻件等，下游客户舍弗勒、斯凯孚等国际知名轴承公司对其产业链上的供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准，公司所选择的钢管和锻件厂商需已通过舍弗勒、斯凯孚等客户的供应商认证，在此基础上，公司会综合考虑供应商报价、客户产品尺寸要求、供应商产能及交付情况等，最终选定合适的供应商。发行人前五大供应商已通过了下游相关轴承客户的认证，为保证生产所需原材料的持续、稳定、及时供应，发行人与上述供应商签署了采购框架协议，合作关系较为稳定，发行人向上述供应商采购具有必要性。报告期内，公司向上述供应商的采购规模及占比情况如下：

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报告期各期，发行人向前五大供应商采购规模占原材料采购总额比例分别为

78.16%、73.49%、73.27%和70.37%，采购较为集中，主要原因系公司原材料采购需求较大且对质量的要求较高，选择主要供应商进行集中采购有助于降低公司采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性等；同时，公司主要原材料的合作厂商均在3家以上，对单家供应商的采购占比均未超过30%，以保证原料供应的稳定性、及时性，不存在依赖个别供应商的情形。综上，发行人供应商选择及各供应商的采购规模具有合理性。

4、产品定价依据及公允性

公司向上述供应商采购的定价依据主要系基于原材料市场价格，综合工艺难度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整。报告期各期，公司向前五大供应商采购平均价格与同期同类原材料采购均价对比情况如下：

（1）钢管

单位：元/吨

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报告期各期，公司向前五大供应商采购钢管的平均价格与同期整体钢管采购均价不存在显著差异，交易价格公允。公司向浙江三基钢管有限公司的采购均价略低于其他钢管供应商，主要原因是不同钢管产品所使用钢材原料的牌号（材质）、生产钢厂、单价存在差异，浙江三基钢管有限公司向公司销售的产品中，使用大冶特殊钢有限公司、建龙北满特殊钢有限责任公司等钢厂生产的钢材占比较高，该部分钢材单价略低于其他供应商使用更多的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）等钢厂的钢材单价。

（2）锻件

单位：元/件

公司锻件采购以件数为计价单位，报告期各期，公司向前五大供应商采购锻件的平均价格低于同期整体锻件采购均价，主要原因是公司向广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购的锻件以中小尺寸为主，向常山县双明轴承有限公司、常山成鑫轴承有限公司、江苏置田锻压有限公司等其他锻件供应商采购的锻件尺寸较大、单价较高，使得整体锻件采购均价较高。

公司向广东韶铸精锻有限公司采购锻件的平均价格略低于江苏保捷精锻有限公司，主要原因系公司向前者采购的小尺寸产品相对更多。

（3）钢棒

单位：元/吨

2-70

报告期内，公司自产锻件规模尚小，对钢棒的采购量较小，部分为零星采购，采购均价因钢棒（钢材）的生产钢厂、牌号不同而存在一定差异：2025年1-6月，公司向前五大供应商采购钢棒的平均价格高于同期整体均价，主要系随着公司下游客户拓展，对上游原材料的生产钢厂、牌号等存在不同要求，公司采购中天钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司等钢厂钢材的占比提高，钢材等级相对低于兴澄特钢等钢厂，导致当期整体钢棒采购均价相对较低；2024年，公司向广东韶铸精锻有限公司采购钢棒的均价略高于同期整体均价，主要系该供应商供应的产品中兴澄特钢的材料占比高；2023年，公司向江苏保捷精锻有限公司采购钢棒的均价低于同期整体均价，主要系当期向该供应商的钢棒采购集中于“GCr15”牌号，该牌号单价相对略低；2022年，公司向广东韶铸精锻有限公司、永信钢管采购钢棒的均价高于同期整体均价，主要系向广东韶铸精锻有限公司的采购集中于2022年1月份，当月轴承钢价格处于高位，向永信钢管的采购集中于“100CrMnSi6-4”等硅、锰元素含量较高的牌号，该牌号钢材等级相对较高，单价较高。综上，公司与主要供应商的合作系基于各自的业务需求及商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，报告期各期，公司向上述供应商采购均价与当期同类原材料整体采购均价不存在重大差异，部分差异主要系所采购原材料的上游生产钢厂、牌号等方面不同，差异原因具有合理性。因此，公司与主要供应商交易定价公允，符合商业实质。

2-71

5、是否存在关联关系、资金占用等情形

经核查，公司与报告期内前五大供应商不存在关联关系。报告期各期末，发行人前五大供应商预付款项余额如下：

单位：万元

公司向上述供应商的采购均属正常商业行为，不存在非基于正常商业背景的资金往来，报告期各期末预付款项余额较小，账期较短，具备真实交易背景和商业合理性，不存在资金占用等情形。

（二）结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性

1、主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况

经核查，公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司（以下简称“永信汽车部件”）系王兴德控制的企业，公司主要供应商永信钢管系王兴利及其配偶陈华姣控制的企业，王兴德与王兴利系兄弟关系，因而永信汽车部件与永信钢管互为关联方，但不构成同一控制关系。

上述客户及供应商实际控制人情况具体如下：

2、相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性

报告期各期，发行人与供应商永信钢管、客户永信汽车部件的交易情况如下：

2-72

注：采购同期均价为公司同期同类原材料的采购均价，因球头管套产品缺少公开市场报价或同类可比销售价格，故销售同期均价为公司同期主营产品销售均价。发行人向永信钢管采购的产品为钢管、钢棒，材质为轴承钢，系发行人主要生产原材料，经过割料/粗车、磨削、车削等一系列加工后形成轴承套圈等产品；发行人向永信汽车部件销售的产品主要为球头管套，材质为优质碳钢，系公司通过冷镦或切削等加工环节形成的零件或组件产品；公司从永信钢管采购的产品与向宁波永信汽车部件销售的产品不存在对应关系。

报告期内，发行人向供应商永信钢管的采购均价与同期同类原材料整体采购均价差异率均在5%以内，不存在重大差异，交易定价公允，符合商业实质。发行人向永信汽车部件销售的球头管套等产品为根据客户需求生产的特定型号产品，无公开市场报价或同类可比销售价格。经查阅相关协议，发行人向永信汽车部件销售产品的材料基准价按“我的钢铁网”等公开网站发布的市场价格

2-73

制定，并在材料市场价格涨跌幅超过一定幅度后相应调整价格，定价基础公允。经对比发行人向永信汽车部件的销售均价和同期整体主营业务产品销售均价，由上表可见，向该客户销售单价与公司同期主营产品单价相近，销售价格公允，存在的小幅差异及变动主要系产品结构差异，公司向永信汽车部件的销售包括零件产品和连接组件产品，零件产品单价显著低于连接组件单价，2024年该客户采购的零件产品占比较高，使得2024年整体均价较低。2023年、2024年和2025年1-6月，发行人向永信汽车部件销售的毛利率分别为-30.44%、0.24%、12.65%，由于永信汽车部件为发行人报告期内新增客户，尚处于开拓初期，销售规模较小、缺少规模效应，且前期存在一定生产报废，导致合作初期毛利率水平低，随着合作逐步推进，毛利率逐年提升，具有合理性。综上，发行人与永信汽车部件交易定价公允，具有商业实质。

发行人与供应商永信钢管的合作始于2008年左右，合作关系具有一定的历史基础；近年来，随着国际经济形势的变化以及国内产业升级转型的趋势，公司积极开拓国内本土客户，于报告期内拓展客户永信汽车部件。发行人与永信钢管、永信汽车部件的合作系基于各自业务发展需求独立开展，相关采购及销售业务具有商业实质及合理性；发行人与永信钢管、永信汽车部件分别独立签署合同或订单、日常独立进行业务往来及结算；此外，前述客户、供应商均位于浙江省宁波市，宁波系“中国汽车零部件制造基地”之一，汽车零部件产业集群较为完善，配套企业众多，前述情况具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）通过企查查等公开平台查阅公司主要供应商的工商登记信息；查阅公司与主要供应商的采购合同、采购明细、预付款项余额表，与采购部门进行询问沟通，对公司前五大供应商进行访谈，了解采购规模、采购具体内容、产品定价模式、供货来源及是否存在关联关系或资金占用等情况，分析采购的必要性和采购规模的合理性；统计报告期内主要供应商的采购平均价格，并与同期同类原材料的采购均价进行对比，核查采购定价的公允性；

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（2）询问采购部门人员，查阅浙江永励精密制造股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司招股说明书等公开披露文件、永信钢管出具的情况说明，了解永信钢管、永信汽车部件实际控制人之间亲属关系的具体情况；查阅公司与永信汽车部件的邮件往来、销售协议等资料，了解双方业务合作背景，查阅相关销售明细，核查销售规模和价格公允性。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人前五大供应商系钢管或锻件行业较头部的生产商，报告期内正常生产经营；因发行人下游客户对其产业链上的供应商具有严格的考核和认证准入要求，发行人综合考虑供应商通过的认证情况及报价、交付等具体合作情况选择供应商，为降低采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性，公司向主要供应商的采购较为集中，但不存在依赖个别供应商的情形，相关采购具有必要性、采购规模具有合理性；公司与主要供应商的合作系基于业务需求及商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，交易定价公允，符合商业实质，不存在关联关系或资金占用的情形；

（2）发行人基于业务需求与供应商永信钢管、客户永信汽车部件分别独立开展业务合作，交易规模合理、交易定价公允；永信汽车部件、永信钢管的实控人存在亲属关系，但不构成同一控制关系，不影响发行人正常生产经营及业务拓展。

六、列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

（一）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情

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况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

1、财务性投资及类金融业务的认定依据

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金

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融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资相关科目具体情况如下：

单位：万元

（1）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为169.43万元，主要为押金、备用金等，均系日常生产经营活动产生，不涉及委托贷款、拆借资金等情况，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为1,661.45万元，主要为待抵扣增值税额等，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为1,080.85万元，系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司、衢州市简单精密工具有限公司的投资，具体情况如下：

单位：万元

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陕西鑫沃锐思智控技术有限公司主营业务为伺服控制机构制造和销售、智能车载设备制造和机电耦合系统研发等。伺服系统是使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统。其中，伺服电机是伺服系统中驱动机械元件运转的电动机，是精密运动控制中一种可控的、进行机电能量转换和信号转换的机械电磁装置。伺服系统通过精确控制实现轴承的精准定位和稳定运行，同时轴承作为机械部件直接影响伺服系统的性能，而公司主营产品轴承套圈系成品轴承中价值最高的核心部件，直接影响轴承的性能和使用寿命。考虑到陕西鑫沃锐思智控技术有限公司尚未开展实际生产经营活动，与公司尚未实现业务合作，基于谨慎性原则，公司对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资认定为财务性投资。

衢州市简单精密工具有限公司主营业务为数控刀片的生产、研发、销售，系公司生产所需五金配件数控刀片的供应商。数控刀片在公司轴承套圈生产过程中主要用于切削加工工艺，通过高速切削，能够显著提高加工效率、提升外观质量，使之满足高精度和耐磨性要求，衢州市简单精密工具有限公司主营业务与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为3,040.95万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

3、结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

除合并范围内子公司外，公司对外投资系对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司、衢州市简单精密工具有限公司的投资。

（1）被投资企业基本情况

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1）陕西鑫沃锐思智控技术有限公司

2）衢州市简单精密工具有限公司

（2）对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况

公司对相关被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：

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单位：万元

注：公司通过全资子公司银川金沃持有陕西鑫沃锐思智控技术有限公司股权。

（3）与被投资企业之间合作、销售、采购等情况

公司与相关被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

单位：万元

报告期内，被投资企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司尚未开展实际生产经营活动，公司与之尚未开展业务合作；衢州市简单精密工具有限公司作为公司数控刀片供应商，报告期各期，公司向其采购金额分别为442.41万元、263.02万元、325.43万元和169.45万元。如前文所述，陕西鑫沃锐思智控技术有限公司主营业务为伺服控制机构制造和销售、智能车载设备制造和机电耦合系统研发等，伺服系统通过精确控制实现轴承的精准定位和稳定运行，同时轴承作为机械部件直接影响伺服系统的性能，而公司主营产品轴承套圈系成品轴承中价值最高的核心部件，直接影响轴承的性能和使用寿命。考虑到陕西鑫沃锐思智控技术有限公司尚未开展实际生产经营活动，与公司尚未实现业务合作，基于谨慎性原则，公司对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资认定为财务性投资。

衢州市简单精密工具有限公司主营业务为数控刀片的生产、研发、销售，系公司生产所需五金配件数控刀片的供应商，数控刀片在公司轴承套圈生产过程中主要用于切削加工工艺，通过高速切削，能够显著提高加工效率、提升外观质量，使之满足高精度和耐磨性要求。衢州市简单精密工具有限公司主营业务与公司主

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营业务相关，不属于财务性投资。

（二）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

1、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资相关科目具体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为84.23万元，占归属于母公司净资产比例为0.08%，低于30%，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

本次向特定对象发行方案于2025年4月18日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2024年10月18日）至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在向联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司实缴出资的情形。2024年10月22日，公司向陕西鑫沃锐思智控技术有限公司实缴出资98.00万元。考虑到陕西鑫沃锐思智控技术有限公司尚未开展实际生产经营活动，与公司尚未实现业务合作，基于谨慎性原则，公司对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资认定为财务性投资。

（8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、

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融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

（9）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务主要系基于谨慎性原则，将对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司实缴出资98.00万元认定为财务性投资。此外，公司不存在拟实施的财务性投资情况。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，公司本次发行募集资金总额因新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况合计扣减金额为98.00万元。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅财务性投资相关规定、公司定期报告及审计报告、主要会计科目明细表、长期股权投资相关投资协议及出资凭证、销售收入及采购明细表、被投资企业公开披露信息等文件，了解公司对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；

（2）结合财务性投资相关科目详细情况，分析公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；查阅自本次发行董事会决议日前六个月至今公司财务性投资相关科目变动、被投资企业认缴与实缴差异等情况，核查公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减的情形。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：

（1）截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为1,080.85万元，

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系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司、衢州市简单精密工具有限公司的投资；陕西鑫沃锐思智控技术有限公司主营业务为伺服控制机构制造和销售、智能车载设备制造和机电耦合系统研发等，考虑到陕西鑫沃锐思智控技术有限公司尚未开展实际生产经营活动，与公司尚未实现业务合作，基于谨慎性原则，公司对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资认定为财务性投资；衢州市简单精密工具有限公司主营业务为数控刀片的生产、研发、销售，与公司主营业务相关，不属于财务性投资；

（2）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资金额为

98.00万元，公司不存在拟实施的财务性投资情况，根据《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，公司本次发行募集资金总额因新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况合计扣减金额为98.00万元。

十、请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查的程序，函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等

（一）报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查的程序

1、境外收入的核查程序

针对报告期内公司境外收入情况，会计师执行了充分且完备的核查程序，具体如下：

（1）了解公司与境外收入确认相关的关键内部控制、销售业务流程及关键控制节点，评价这些控制设计，确定其是否得到有效执行；

（2）获取报告期内公司境外收入成本明细表，对各期收入成本及毛利率变动进行分析；

（3）获取报告期内公司海关出口数据、出口退税数据，并与账面境外销售收入对比，分析差异存在的原因及合理性；

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（4）获取报告期内公司销售明细账，核查境外客户销售金额变动情况，分析变化原因及合理性；

（5）对报告期内公司境外收入实施回款检查，核查境外收入的真实性；

（6）对报告期内外销收入执行细节测试，对抽出样本对应的合同/订单、销售发票、出库单、出口报关单、物流信息、对账单等进行检查，确认交易的真实性和准确性；

（7）对报告期内外销收入执行销售穿行测试，核查抽取样本对应的合同/订单、出口报关单、提单、销售发票、对账单和银行收款回单等重要单据，对相关单据情况进行核查，确认是否存在异常情况；

（8）对报告期内外销收入执行截止性测试，结合公司具体收入确认政策，核查销售订单下单时间、收入确认时间、出口报关单、提单、对账单等，确认收入确认是否存在跨期；

（9）会计师对公司2022年度至2024年度境外收入进行了函证程序，具体情况参见本回复报告“问题2”之“十/（二）/1、函证执行及回函情况”；

（10）境外集团客户舍弗勒、斯凯孚对于其境外分支机构向境内的采购由同一采购负责人进行业务接洽和对接，会计师对相关负责人进行了访谈，确认公司对其销售的真实性、准确性，具体情况如下：

单位：万元

2、发出商品的核查程序

报告期内，公司发出商品主要系在寄售库存方式下在途及存放于客户指定仓库的产成品和直接订单方式下已发出而客户尚未确认或未完成报关的产成品。针对报告期内公司发出商品情况，会计师执行了充分且完备的核查程序，具体如下：

（1）获取报告期各期末发出商品明细，与财务负责人访谈了解发出商品的

2-85

具体情况、未结转原因等；

（2）核查报告期各期末发出商品的期后结转情况，分析库龄较长发出商品未结转原因的合理性、真实性；

（3）会计师对公司2022年末、2023年末、2024年末公司余额较大的境内发出商品进行了实地监盘，对2024年末公司余额较大的境外发出商品进行了实地监盘和聘请境外会计师进行实地盘点并复核盘点资料，并对公司聘请的境外会计师2022年末、2023年末发出商品盘点情况执行了复核程序，具体情况如下：

报告期各期末，公司发出商品的盘点情况如下：

单位：万元

注：考虑到公司发出商品主要存放于客户仓库，频繁实施盘点可行性较低，且截至2025年6月末公司发出商品情况较2024年末未发生重大不利变化，故公司未针对2025年6月末发出商品情况实施盘点，采取与主要相关客户进行对账的方式予以确认。

（4）查阅同行业可比公司的公开披露文件，了解寄售库存模式在行业中适用情况，对比同行业可比公司发出商品占比情况，分析与同行业可比公司是否存在重大差异。

3、废料销售的核查程序

针对报告期内公司废料销售情况，会计师执行了充分且完备的核查程序，具体如下：

（1）对废料销售相关内部控制设计和运行进行了解、评价；

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（2）获取报告期内公司废料销售明细账，核查废料销售金额变动情况，分析变化原因及合理性；

（3）会计师对公司2022年度至2024年度废料销售收入进行了函证程序，具体情况如下：

单位：万元

（4）对报告期内主要的废料销售客户进行访谈，通过查看废料销售客户的经营场所，了解与公司的合作历史、业务开展情况，对报告期内的交易情况进行确认，并核查废料销售客户是否与公司存在关联关系、是否与公司关联方存在业务或资金往来，具体情况如下：

单位：万元

（5）获取废料销售台账，抽样获取销售交易单据并进行核对，单据包括过磅单、出库单、合同、发票、回款单据等，确认原始单据的完整性，与销售明细账中记载信息的一致性。

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4、采购的核查程序

针对报告期内公司采购情况，会计师执行了充分且完备的核查程序，具体如下：

（1）对公司管理层及营运部门负责人进行访谈，了解公司采购业务内控制度，对相关内控流程执行穿行测试和控制测试，确定内控设计的有效性，验证与采购付款、生产仓储相关的内部控制制度是否得到有效执行，了解公司采购业务定价方式、采购市场在报告期内的变化情况等；

（2）会计师对公司2022年度至2024年度采购情况进行了函证程序，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，会计师采购回函情况具体如下：

单位：万元

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2022-2024年度会计师回函比例分别为99.80%、100.83%、95.95%，回函情况较好。采购回函不符的原因主要系部分采购暂估的时间性差异、税价差异、财务口径差异等，整体回函差异较小。自2023年下半年起，公司与供应商的结算逐步从纸质发票过渡至电子发票，公司与供应商之间的发票接收与对账习惯发生变化，存在供应商已开票、公司尚未接收或未及时接收入账的情况，导致2023、2024年度供应商函证的时间性差异情况增加较多。由于此处统计回函相符系针对回函金额完全相同的情形，即使回函金额与发函金额存在极小差异，亦归类为回函不符情形，因此2023、2024年度会计师回函金额完全相同的情形及占比下降较多。2022-2024年度会计师回函差异率分别为-0.20%、0.83%、0.34%，差异率较小。

（3）对报告期内共计7家主要供应商进行访谈，通过查看供应商的生产经营场所，了解供应商生产经营情况，与公司的合作历史、业务开展情况，对供应商与公司签订的合同、报告期内的交易情况进行确认，并核查供应商是否与公司存在关联关系、是否与公司关联方存在业务或资金往来，具体情况如下：

单位：万元

（4）获取采购明细表，抽样获取采购交易单据并进行核对，单据包括请购单及审批记录、合同、验收入库单据、发票、记账凭证、付款凭证、付款申请单及审批记录、回款单据等，确认原始单据的完整性，与采购明细账中记载信息的

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一致性。

（二）函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等

1、函证执行及回函情况

针对报告期内公司境外收入情况，会计师执行了外销函证核查程序，同时履行了恰当的替代性测试且未见异常，具体情况如下：

（1）函证范围选择

会计师对公司2022年度至2024年度境外收入进行了函证程序，函证范围系结合各期境外收入整体规模，选择一定销售额以上的境外主要客户进行函证，具体发函标准如下：根据公司当年境外收入的整体规模及函证拟覆盖的客户占比设定收入重要性标准，将所有境外客户按照当期销售金额大小排序，针对当期销售金额大于收入重要性标准的客户全部发函，在上述原则下，2022年度、2023年度和2024年度，外销发函销售额占境外收入比例分别为96.06%、96.80%和

99.04%。

（2）函证执行及回函情况

报告期各期，会计师针对境外收入的函证比例及回函情况如下：

单位：万元

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注：由于境外客户对发出商品函证通常不予核对和回复，针对报告期各期末境外发出商品，会计师主要通过实地和视频监盘、复核境外会计师盘点记录、分析发出商品期后结转及库龄情况等程序进行核查，因此未统计发出商品的函证情况。

2、未回函及回函不相符原因

公司境外客户回函不符的主要原因包括：

（1）时间性差异：双方入账时间存在差异，主要为各期末客户收货与公司入账时间存在跨期的情况。

（2）质量索赔差异：期末存在客户已入账质量索赔，但公司尚未完成确认流程未入账的情况。

（3）其他原因：如客户采购清单缺失、财务处理口径差异等。

3、境外收入确认替代程序

（1）报关数据与公司境外收入规模的匹配性

报告期内，公司报关数据与境外收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司境外收入与出口报关收入差异率分别为-0.82%、3.12%、

1.09%和1.51%，差异较小，差异主要系：①公司境外收入确认存在寄售模式，在取得消耗清单时确认销售收入，电子口岸数据以结关日期为统计时点，与账面

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境外收入确认时点存在时间差异；②出口报关金额为原币，包含美元、欧元等外币，测算折合为人民币金额时使用汇率为平均汇率，导致与收入确认金额存在测算差异。总体而言，报关数据与公司境外收入规模相匹配。

（2）公司出口退税金额与境外收入规模的匹配性

单位：万元

注：截至本回复报告出具日，公司出口退税申报仅申请至2025年4月，2025年5-6月出口退税尚未完成申报，故以2025年1-4月境外收入与免抵退申报出口金额进行对比。报告期各期，公司境外收入与免抵退申报出口销售额差异率分别为-3.14%、-5.31%、-0.60%和3.60%。报告期内，公司出口退税申报数据以单证齐全后填制申报表日期为统计时点，与账面境外收入确认时点存在时间差异。

报告期各期，经测算，公司免抵退税额/境外收入的比例分别为13.41%、

13.20%、12.44%与11.98%，在出口退税税率13%的基础上下浮动，不存在异常情况。总体而言，公司出口退税金额与境外销售规模相匹配。

（3）公司境外收入和汇兑损益的匹配性

单位：万元

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报告期各期，公司境外收入结算货币主要为美元、欧元和人民币，汇兑损益受到外币兑人民币汇率波动的综合影响。公司汇兑损益的来源主要为：公司收入确认时，以该时点即期汇率的近似汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款。当月收到外币货款并结汇时，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，按月末汇率折算为记账本位币时，产生汇兑损益。

汇兑损益的产生与外币金融资产余额大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结付汇时点等多种因素的影响，汇兑损益与境外收入之间并无严格匹配关系。此外，公司部分境外收入采用人民币结算，未产生汇兑损益。

综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确，境外客户的函证大多均收到回函，未回函及回函不符的原因具有合理性且履行的替代程序充分有效。

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（本页无正文，为《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（天衡专字(2025)01507号）之签章页）