湖北祥源新材科技股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：非独立董事（含职工董事）、独立董事。第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究董事考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事的薪酬政策与方案。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第六条在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责

任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴。不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。

第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度，水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。

第八条独立董事实行津贴制度，津贴为税前6万元/年。公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准如需调整，应按股东会审议通过后的决议执行。

第九条董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司董事的薪酬按以下标准执行：

（一）非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬及公司该年度经审计的经营业绩等因素综合确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）董事因执行职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

公司业绩亏损时应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬的发放

第十一条独立董事津贴按年、季或月发放，发放时间、方法方式参照公司员工工资发放制度。

第十二条在公司任职的非独立董事的薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十三条公司非独立董事的薪酬为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。第十四条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付追索扣回第十五条公司董事在任职期间的任一考核年度，发生下列情形之一时，公司薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事发起绩效薪酬的追索扣回程序，并向董事会提出建议：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或《公司章程》的其他情形。董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十九条根据公司经营发展情况，薪酬可以相应调整，调整的依据是：同行业薪酬水平，所在地区薪酬水平，通货膨胀水平，公司实际经营状况，组织架构调整，职位、职责变化等。董事薪酬标准如需调整，应提交公司股东会审议，并以审议通过后的标准实施。

第七章附则第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，以法律法规规定为准。本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及《公司章程》执行。

第二十二条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条本制度解释权属于公司董事会。

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二零二五年十二月