证券代码：

300980证券简称：祥源新材公告编号：

2025-068湖北祥源新材科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

重要内容提示：

、湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计145,845股，占截至2025年

月

日公司总股本138,211,043股的比例为

0.11%，涉及人数为

人。回购价格为

9.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购资金总额为1,508,653.86元（包含按中国人民银行存款基准利率计算的利息），资金来源均为自有资金。

、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由回购注销前的138,211,043股减少至138,065,198股。公司于2025年

月

日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。本次回购注销事项已由公司于2025年

月

日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2022年

月

日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

（二）2022年6月21日至2022年7月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

（三）2022年7月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同日于巨潮资讯网披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

（四）2022年7月15日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

（五）2022年7月26日，公司于巨潮资讯网披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-041），本次激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年7月28日。

（六）2023年4月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，2023年4月7日于巨潮资讯网披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

（七）2023年11月17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于2023年11月20日在巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-070）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：

2023-071）、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。

（八）2023年12月6日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

（九）2023年12月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-076）。

（十）2024年4月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-023），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关限制性股票的回购注销手续。

（十一）2024年12月20日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于2024年12月23日在巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-111）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-112）《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性

股票的公告》（公告编号：2024-113）。

（十二）2025年1月9日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

（十三）2025年1月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-005）。

（十四）2025年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-042）。

（十五）2025年8月15日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（十六）2025年9月4日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

（十七）2025年9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-061）。

（十八）2025年12月5日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-068）。

二、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的原因及数量

本次激励计划授予的第一类限制性股票的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度业绩未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司决定对本次激励计划授予第一类限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期计划解除限售的145,845股第一类限制性股票进行回购注销。

三、回购注销价格及定价依据

根据本次激励计划“第五章本激励计划具体内容”之“（九）第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”

鉴于公司已公告实施2024年年度权益分派，分派方案为以公司当时总股本138,356,888股扣除回购专用证券账户持股数3,390,550股后的股份数134,966,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共分配现金股利24,293,940.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次激励计划等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将对本次激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由

9.71元/股调整为9.53元/股。

四、本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所用资金总额为1,508,653.86元（包含按中国人民银行存款基准利率计算的利息）。

五、本次回购注销的完成情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月14日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕388号）。经审验，公司已回购股份145,845股，已向上述6名激励对象支付本次限制性股票回购款人民币合计1,508,653.86元。本次回

购注销完成后，公司减少注册资本人民币145,845元。经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。

六、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况本次回购注销完成后，公司总股本将由回购注销前的138,211,043股变更为138,065,198股（以截至2025年11月27日的公司总股本为计算基数），本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

七、对公司的影响

本次回购注销完成后本次激励计划将实施完毕。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将根据相关规定，及时办理工商变更登记及备案手续。

八、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕388号）；

2、深圳证券交易所要求提供的其他文件。

特此公告。

湖北祥源新材科技股份有限公司董事会

2025年12月5日