证券代码：300975证券简称：商络电子公告编号：2025-059
南京商络电子股份有限公司关于2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司
提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月13日召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议以及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的担保额度情况
公司于2025年
月
日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，2025年5月12日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意2025年度公司为部分子公司向业务相关方申请银行授信及日常经营需要时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币48亿元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币34亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币
亿元。
（二）本次新增的担保额度情况根据公司拟收购广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）及其全资子公司周立功电子(香港)有限公司（以下简称“香港立功”）、广州立功创新技术有限公司（以下简称“立功创新”）、深圳市周立功单片机有限公司（以下简称“深圳立功”）的业务发展、生产经营需要，公司拟在2025年度为立功科
技、香港立功、立功创新、深圳立功向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币25亿元。
上述担保额度将在公司收购立功科技股权的工商变更完成后生效，有效期至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会和股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。
二、提供担保额度预计情况
公司本次新增的预计担保额度不超过人民币
亿元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 担保方 | 分类 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本次审批担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 资产负债率小于70% | 立功科技 | 88.79% | 64.59% | 0 | 100,000 | 44.78% | 否 |
| 资产负债率大于70% | 香港立功 | 88.79% | 88.19% | 0 | 80,000 | 35.82% | 否 | |
| 立功创新 | 88.79% | 93.33% | 0 | 50,000 | 22.39% | 否 | ||
| 深圳立功 | 88.79% | 85.03% | 0 | 20,000 | 8.96% | 否 |
注：上述担保方持股比例为收购完成后公司持有被担保方的股权比例。
三、被担保人基本情况
（一）立功科技
1、基本情况
| 公司名称 | 广州立功科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440106714215521P |
| 法定代表人 | 陈智红 |
| 注册资本 | 32,000万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1999-02-05 |
| 注册地址 | 广州市天河区思成路43号第7层 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 电子元器件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；信息技术咨询服务；电力电子技术服务；软件零售；电子元器件零售；信息系统集成服务；软件开发；技术进出口；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电子产品零售；集成电路设计。 |
2、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 208,002.05 | 194,183.64 |
| 负债总额 | 116,451.25 | 125,415.83 |
| 净资产 | 91,550.80 | 68,767.80 |
| 资产负债率 | 55.99% | 64.59% |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年半年度（经审计） |
| 营业收入 | 313,612.02 | 144,172.49 |
| 利润总额 | 9,710.16 | 4,935.64 |
| 净利润 | 8,683.95 | 6,518.14 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）香港立功
、基本情况
| 公司名称 | 周立功电子(香港)有限公司 |
| 商业登记号码 | 34223802 |
| 董事 | 陈智红 |
| 注册资本 | 500万元港币 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2004-01-19 |
| 办公地址 | 13/F,POWERINDUSTRIALBUILDING,9-15WOHEUNGSTREET,FOTAN,SHATIN,NT,HONGKONG |
| 经营期限 | 无固定期期限 |
| 经营范围 | 贸易 |
2、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 148,312.92 | 94,246.08 |
| 负债总额 | 118,173.61 | 83,116.07 |
| 净资产 | 30,139.32 | 11,130.01 |
| 资产负债率 | 79.68% | 88.19% |
| 项目 | 2024年度 | 2025年半年度 |
| 营业收入 | 284,621.45 | 185,463.76 |
| 利润总额 | 1,588.56 | -22,420.87 |
| 净利润 | 1,356.55 | -18,696.04 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）立功创新
、基本情况
| 公司名称 | 广州立功创新技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440115MACKTDEL1Q |
| 法定代表人 | 陈智红 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2023-06-01 |
| 注册地址 | 广州市南沙区东涌镇庆慧中路1号越秀南沙智能制造生产基地项目（越秀iPARK粤港智谷）A1栋地上第3层308号单元 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；物联网技术服务；电子元器件零售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；非居住房地产租赁。 |
、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 31,592.31 | 78,148.78 |
| 负债总额 | 25,962.91 | 72,932.67 |
| 净资产 | 5,629.40 | 5,216.11 |
| 资产负债率 | 82.18% | 93.33% |
| 项目 | 2024年度 | 2025年半年度 |
| 营业收入 | 72,776.66 | 55,485.94 |
| 利润总额 | 557.63 | 692.49 |
| 净利润 | 423.45 | 586.71 |
注：以上财务数据未经审计。
（四）深圳立功
、基本情况
| 公司名称 | 深圳市周立功单片机有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300734154324J |
| 法定代表人 | 岳宪臣 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001-12-14 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦603 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 单片机芯片、电子元器件的购销及维修（不含专营、专控、专卖商品）；单片机软件、电子元器件技术开发（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。 |
2、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 17,496.39 | 8,312.14 |
| 负债总额 | 16,092.95 | 7,068.02 |
| 净资产 | 1,403.44 | 1,244.12 |
| 资产负债率 | 91.98% | 85.03% |
| 项目 | 2024年度 | 2025年半年度 |
| 营业收入 | 33,791.83 | 6,770.78 |
| 利润总额 | 182.23 | 287.34 |
| 净利润 | 126.91 | 210.68 |
注：以上财务数据未经审计。
上述被担保对象经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，且收购完成后被担保对象将成为公司控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。
四、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、立功科技及其相关子公司与业务相关方共同协商确定，实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。具体担保金额、担保期限以实际签署的担保协议为准。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司董事会认为：本次公司为拟收购标的公司立功科技及其子公司提供担保有助于解决该等公司业务发展的资金等需求，促进该等公司经营发展，将对该等公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象为公司拟收购的标的公司及其子公司，收购完成后该等公司将成为公司控股子公司。该等公司其他股东未按出资比例提供同比例担保或反担保主要系公司对该等控股子公司的持股比例较高，公司能够对其经营进行效管控，确保担保风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意此次担保额度预计事项。
2、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司向拟收购标的公司立功科技及其子公司2025年提供担保额度预计是为其因业务需要发生的融资行为提供的担保，有利于该等公司业务的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，具有商业上的合理性，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次担保额度预计事项。
、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司向立功科技及其子公司2025年提供担保额度预计不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次担保额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
若本次会议审议的全部担保事项审批通过，公司及子公司的担保额度（含本次审议的担保额度）总金额为75亿元，占公司2024年末经审计净资产的
346.45%。截至本公告披露日，公司及子公司的担保总余额为78,739.09万元，占公司2024年末经审计净资产的36.37%。
除此之外，公司及子公司无对外担保的情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2025年9月15日