证券代码：300975证券简称：商络电子

南京商络电子股份有限公司

NanjingSunlordElectronicsCorporationLtd.

（南京市鼓楼区湖北路3号）

南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年九月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本预案中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

发行人声明 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 4

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 6

二、本次发行概况 ...... 6

（一）本次发行证券的种类 ...... 6

（二）发行规模 ...... 6

（三）可转债存续期限 ...... 6

（四）票面金额和发行价格 ...... 6

（五）票面利率 ...... 6

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）转股期限 ...... 8

（八）转股价格的确定 ...... 8

（九）转股价格的调整及计算方式 ...... 8

（十）转股价格向下修正条款 ...... 9

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 10

（十二）赎回条款 ...... 10

（十三）回售条款 ...... 11

（十四）转股后的股利分配 ...... 12

（十五）发行方式及发行对象 ...... 12

（十六）向原股东配售的安排 ...... 12

（十七）债券持有人会议相关事项 ...... 13

（十八）本次募集资金用途 ...... 13

（十九）担保事项 ...... 13

（二十）评级事项 ...... 13

（二十一）募集资金存管 ...... 13

（二十二）本次发行方案的有效期 ...... 14

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14

（一）最近三年及一期合并财务报表 ...... 14

（二）合并报表范围及变化情况 ...... 19

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 22

（四）公司财务状况分析 ...... 23

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 ...... 26

五、公司利润分配政策及执行情况 ...... 26

（一）公司利润分配政策 ...... 26

（二）最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 30

（三）未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年） ...... 31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 32

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对商络电子的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起

年。

（四）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可

转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目

的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优

先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

（十八）本次募集资金用途本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

注：收购立功科技股权项目的投资总额为公司收购立功科技88.79%股权的交易金额，包含交易对价70,887.90万元及交易对价调整上限13,318.64万元。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度及2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2025年1-6月财务数据未经审计。

本预案中，公司财务数据按照已在定期报告中披露的会计政策变更进行追溯调整。

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：

、合并报表范围的变化情况报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

、每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

、资产构成情况分析

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司资产总额分别为424,558.50万元、411,815.10万元、588,107.89万元和651,684.06万元，与公司整体业务规模变化相匹配。从资产结构来看，公司以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比重分别为

89.53%、

86.41%、

90.44%和

91.31%，主要系公司从事电子元器件分销业务，主要资产由货币资金、应收账款、存货等与公司主营业务密切相关的流动资产构成。

、负债构成情况分析

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司负债总额分别为252,684.89万元、237,234.19万元、370,032.96万元和426,873.18万元，与公司整体业务规模变化相匹配。

公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债的比重分别为83.07%、81.37%、98.50%和98.78%，主要由短期借款、应付账款、合同负债构成。

3、偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司流动比率分别为

1.81、

1.84、

1.46和

1.41，速动比率分别为

1.01、

1.19、

0.88和

0.90，资产负债率分别为

59.52%、

57.61%、

62.92%和

65.50%，整体来看公司短期及长期偿债能力相对良好，整体财务状况较为稳健。

、营运能力分析

注：2025年1-6月周转率已年化处理。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司的应收账款周转率分别为3.32、2.96、2.98和2.84，公司应收账款周转率较高，回款情况良好；存货周转率分别为5.89、4.55、5.00和4.94，存货管理水平良好。

5、公司盈利能力分析

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和393,657.84万元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为11,622.58万元、2,764.88万元、6,374.27万元和8,327.97万元。2023年度公司销售收入及扣非后归母净利润下降，主要系受宏观经济疲软影响，公司电子元器件分销面向的主要下游应用领域消费电子、通信和工业等行业需求整体低迷，使得电子元器件分销行业整体表现不佳；同时，公司为争取新兴领域客户资源，采取扩招行业资深人员、加强供应链能力建设等措施，为未来业务远期成长奠定基础，导致期间费用上升，综合引致2023年度盈利水平下降。

随着传统消费电子需求的温和复苏，以及AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求的爆发式增长，公司凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线，以及持续深耕供应链系统的开发与优化，全面提升运营效率，2024年度、2025年1-6月公司经营业绩持续提升。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之内容。

五、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据商络电子现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定；

3、现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元人民币。

3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元人民币。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限

于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会审议。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配；

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配及现金分红情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本630,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利13,860,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。利润分配方案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司发行的可转换公司债券自2023年5月23日至本次权益分派实施申请日（2023年5月26日）期间，属于转股期，共计转股144股，公司总股本因可转债转股由630,000,000股增至630,000,144股。公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本630,000,144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.219999元。

（2）2023年度利润分配方案

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本628,531,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。利润分配方案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司发行的可转换公司债券自2024年1月1日至2024年4月24日期间属于转股期，共计转股56,597,056股，并于2024年4月25日停止转股。公司总股本自利润分配预案披露至本次权益分派实施期间因可转债转股增至687,005,604股。公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本剔除已回购股份3,621,593股后的总股本683,384,011股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），合计派发现金红

利7,517,224.12元。

（3）2024年度利润分配方案经公司2024年年度股东会审议通过，公司2024年度利润分配预案为：以现有总股本687,005,604股剔除回购专户已回购股份3,621,593股后的总股本683,384,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元人民币（含税），共计派发现金红利8,200,608.13元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。

2、公司最近三年的现金分红情况公司近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

（三）未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）

为进一步健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，特制订《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。上述规划尚待提交公司股东会审议。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

南京商络电子股份有限公司董事会

2025年9月15日