证券代码：

300975证券简称：商络电子公告编号：

2025-054

南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司

暨取得控股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司畅赢控股（南京）有限公司（以下简称“畅赢控股”或“全资子公司”）拟以直接和间接方式收购广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”或“标的公司”）合计88.79%股权的权益（以下简称“本次交易”），以实现对标的公司的实际控制。本次交易完成后，立功科技将成为公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易符合公司整体业务规划，但存在交易实施风险、标的资产评估风险、标的公司业务整合风险、交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易的背景

从全球电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势。国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居

全球分销商排名第一；艾睿电子收购了Converge、Verical、RichardsonElectronics的无线与电源部门、NuHorizonsElectronics、日本的ChipOneStop等；大联大收购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicroproducts、北京合众达（SeedInternationalLtd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技。

从整个产业链的情况来看，欧美分销商的巨大规模得益于其与欧美原厂悠久的合作关系，中国台湾地区分销商的发展壮大也与当地强大的电子产品制造能力密不可分。而在中国大陆，近年来上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，但在分销行业尚缺乏在体量上与之相匹配的公司。

中国大陆的分销行业目前还处于较为分散的状态。根据国际电子商情对国内分销商的估测，中国大陆规模最大前三名分销商2024年合计收入约为1,075亿元人民币，仅为全球前三大分销商合计收入的约18%。目前，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业如深圳华强、雅创电子和力源信息通过并购实现了自身规模的加速扩张。深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等；雅创电子收购怡海能达、威雅利等；力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。

综上，无论从产业链的发展历史，还是从产业链的安全角度，出现综合实力强大的本土分销商都是大势所趋，而在这一发展趋势中，通过并购整合做大做强是必由之路，也是国际分销行业发展历程已经验证的道路。

（二）交易基本情况

2025年9月15日，公司及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）及岳宪臣等34位自然人签署了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有的立功科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（以下简称“呈祥投资”）、珠海立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。

根据交易各方签订的股权转让协议，畅赢控股以支付现金的方式收购标的公司88.79%股权的权益，以实现对标的公司实际控制。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益价值资产评估报告为定价参考，经各方协商确定。

本次交易对价为70,887.90万元人民币；交易对价调整上限不超过13,318.64万元。详见本公告之“五、交易协议的主要内容”相关内容。

图1：本次交易前立功科技股权结构图2：本次交易完成后立功科技股权结构

本次交易资金来源于上市公司的自有资金及通过外部融资方式筹措资金。公司拟通过发行可转换公司债券方式所筹集的部分募集资金70,000万元人民币用于支付本次收购款项，但本次交易不以可转换公司债券募集资金的成功实施为前提。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据收购进度的实际情况以自有资金

或其它方式筹集的资金先行投入，向交易对方支付并购款，并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行募集资金不足或未能实施，公司将通过自筹方式解决。

（三）交易性质概述本次交易中，公司拟收购立功科技控股权。根据公司和标的公司经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元人民币

注：以上财务数据中标的公司的资产总额、资产净额为2025年半年度经审计数据，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入和标的公司营业收入均为2024年年度经审计数据。

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易。

（四）审议情况

2025年

月

日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》，同意由公司全资子公司畅赢控股以直接和间接方式收购立功科技合计

88.79%股权的权益，以实现对标的公司的实际控制。

公司本次购买资产交易的资产总额，超过公司最近一期经审计总资产30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易为股东会特别决议事项，尚需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次交易尚需履行经营者集中申报程序，并在通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。

二、交易对方的基本情况

（一）陈智红

陈智红，女，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中国香港永久性居民身份证号：R84***9（3）。现居住于广东省广州市天河区。

目前，陈智红合计持有标的公司40.56%的股权，其中：直接持有标的公司

17.32%的股权，通过呈祥投资、德赢投资、立远投资、众咖投资间接持有标的公司23.24%的股权。

（二）周立功

周立功，男，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中国香港永久性居民身份证号：R84***6（6）。现居住于广东省广州市天河区。

目前，周立功合计持有标的公司40.51%的股权，其中：直接持有标的公司

15.28%的股权，通过呈祥投资、德赢投资、立远投资、众咖投资间接持有标的公司25.23%的股权。

（三）岳宪臣等34位自然人

（四）聚源聚芯

截至本公告披露之日，经公司自查，本次股权转让的交易对方不属于失信被执行人；本次股权转让的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）立功科技

、基本情况

2、主营业务

立功科技的主营业务为电子元器件的分销，自成立起即专注于汽车电子和工业控制领域的高端芯片代理与技术服务，深耕行业二十多年。标的公司以用户需求和科技研发驱动创新，依托于嵌入式系统技术、工业智能物联技术的积累，构建了覆盖MCU、功率器件、传感器等核心元器件的产品矩阵，授权分销汽车和

工业类微控制器芯片、读卡芯片、接口芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品并提供增值服务及解决方案。标的公司提供的分销产品广泛应用于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等领域。

立功科技目前主要代理NXP（恩智浦）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等芯片品牌，并成为汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、大疆、迈瑞医疗等知名企业的重要供应商，为2,000余家企业提供产品及解决方案。

3、股东及持股情况

截至本公告披露日，立功科技的股权结构如下：

本次交易，畅赢控股计划向陈智红购买其持有的立功科技17.32%的股权，向周立功购买其持有的立功科技15.28%的股权，向岳宪臣购买其持有的立功科技3.45%的股权，向聚源聚芯购买其持有的立功科技2.00%的股权，向欧阳旭购买其持有的立功科技1.79%的股权，向邹繁荣购买其持有的立功科技0.69%的股权，向戚伯坛购买其持有的立功科技0.62%的股权，向戚威购买其持有的立功科技0.41%的股权。

本次交易完成后，畅赢控股将通过直接持股的方式合计持有立功科技

41.56%的股权，立功科技股权结构如下：

此外，畅赢控股计划购买呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资四个持股平台持有立功科技47.23%股权的权益，详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）”至“（五）”。本次交易完成后，畅赢控股合计持有立功科技88.79%股权的权益。

4、下属子公司情况

5、主要财务数据

单位：万元人民币

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（二）呈祥投资

1、基本情况

2、主营业务

呈祥投资系持股平台，无实际业务。

3、股东及持股情况

本次交易前，截至本公告披露日，呈祥投资的股权结构如下：

本次交易，畅赢控股计划向陈智红购买其持有的呈祥投资

58.82%的股权，向周立功购买其持有的呈祥投资

41.18%的股权。本次交易完成后，畅赢控股将通过持有呈祥投资100%的股权，间接持有立功科技

29.29%的股权。

本次交易完成后，呈祥投资股权结构如下：

、主要财务数据

单位：万元人民币

注：以上财务数据未经审计；呈祥投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，呈祥投资的净资产为-65.21万元。

（三）立远投资

、基本情况

、主营业务

立远投资系持股平台，无实际业务。

、合伙人及出资情况

本次交易前，截至本公告披露日，立远投资的出资结构如下：

本次交易，畅赢控股计划向陈智红购买其持有的立远投资

29.36%的合伙份额，向周立功购买其持有的立远投资

29.36%的合伙份额，同时变更普通合伙人为畅赢控股。本次交易完成后，畅赢控股将通过持有立远投资

58.73%的合伙份额，间接持有立功科技

4.98%股权的权益，并实际控制持有立功科技

8.48%的股权。本次交易完成后，立远投资出资结构如下：

4、主要财务数据

单位：万元人民币

注：以上财务数据未经审计；立远投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，立远投资的净资产为4.19万元。

（四）德赢投资

、基本情况

2、主营业务德赢投资系持股平台，无实际业务。

3、合伙人及出资情况本次交易前，截至本公告披露日，德赢投资的出资结构如下：

本次交易，畅赢控股计划向陈智红购买其持有的德赢投资12.52%的合伙份额，向周立功购买其持有的德赢投资10.39%的合伙份额，向岳宪臣购买其持有的德赢投资20.94%的合伙份额，向邹繁荣购买其持有的德赢投资6.93%的合伙份额，同时变更普通合伙人为畅赢控股。本次交易完成后，畅赢控股将通过持有德赢投资50.79%的合伙份额，间接持有立功科技7.41%股权的权益，并实际控制立功科技14.59%的股权。

本次交易完成后，德赢投资出资结构如下：

4、主要财务数据

单位：万元人民币

注：以上财务数据未经审计；德赢投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，德赢投资的净资产为3.79万元。

（五）众咖投资

1、基本情况

2、主营业务

众咖投资系持股平台，无实际业务。

3、合伙人及出资情况

本次交易，畅赢控股计划向众咖投资合伙人陈智红、周立功、胡建等31人购买其持有的众咖投资91.30%的合伙份额，间接购买立功科技5.55%的股权，同时变更普通合伙人为畅赢控股。本次交易完成后，畅赢控股将通过持有众咖投资91.30%的合伙份额，间接持有立功科技5.55%股权的权益，并实际控制立功科技6.08%的股权。

本次交易前，截至本公告披露日，众咖投资的出资结构以及本次交易具体转让众咖投资比例及间接转让立功科技股权比例如下：

本次交易完成后，众咖投资出资结构如下：

4、主要财务数据

单位：万元人民币

注：以上财务数据未经审计；众咖投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，众咖投资的净资产为-1,550.75万元。

四、标的公司评估及定价依据

（一）评估情况

公司聘请具有从事证券服务业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A12-0021号）（以下简称“《评估报告》”），确定标的公司全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币91,800.00万元。

（二）评估对象及评估范围

评估对象为广州立功科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益。评估范围为标的公司截至评估基准日的全部资产及负债。

（三）评估方法

采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

（四）评估结果

截至评估基准日，广州立功科技股份有限公司总资产账面值为194,183.64万元，总负债账面价值为125,415.83万元，净资产账面价值为68,767.80万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，增值额为23,032.20万元，增值率为33.49%。

五、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》各方甲方：南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司乙方（出让方、实际控制人）：陈智红（乙方一）、周立功（乙方二）丙方（出让方）：岳宪臣等34位自然人（丙方一）、聚源聚芯（丙方二）标的企业：立功科技、呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资

（二）《股权转让协议》主要条款第一条交易方案

1.1本次交易方案本次交易中，乙方及丙方拟向收购方出让立功科技41.56%的股权、呈祥投资100%的股权、立远投资58.7264%的财产份额、德赢投资50.7868%的财产份额、众咖投资91.3009%的财产份额。本次交易完成后，收购方通过直接及间接持股的方式合计取得立功科技88.7909%的权益。

1.2本次交易对价经交易各方协商确定，立功科技100%股权的对价为81,500万元，本次交易具体方案详见本公告“三、交易标的基本情况”。

1.3本次交易对价调整在支付本协议有关转让价款之外，收购方同意自交割日至2027年年末期间（以下称为“对价调整期间”）按照如下方式另行对交易对价进行额外调整：

若立功科技当年度实际完成的净利润为负，则当年度不进行对价调整，该亏损金额累计至下一年度实际完成的净利润合并计算。如立功科技在对价调整期间各年度实际完成的累计净利润为正，则进行对价调整，各年度对价调整金额为：

截至当年末立功科技实际完成的净利润的50%与每名出让方直接与间接合计持有的立功科技股权比例的乘积，扣除以前年度已支付的对价调整金额，由收购方逐年支付给乙方与丙方。

对价调整期间届满，根据立功科技在对价调整期间实际完成的累计净利润进行统一结算，若乙方于对价调整期间实际收取的对价调整款项总额超出立功科技对价调整期间实际完成的累计净利润的50%与其直接与间接合计持有的立功科技股权比例的乘积，乙方应将超出部分返还给收购方。

乙方及丙方在对价调整期间累计获得的对价调整金额区间为[0元-1.5亿元*乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例]。

第二条支付方式

2.1针对本协议约定的本次交易对价，收购方以现金方式分四期向乙方、丙方支付，具体支付方式如下：

2.1.1本协议生效后5个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第一期股权转让价款，即10,633.1856万元。

2.1.2本协议生效后20个工作日内，收购方向共管银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第二期股权转让价款，即24,810.7665万元。收购方同意于本次交易交割日后3个工作日内，将共管银行账户里的价款及相应银行利息一并划转至乙方、丙方指定银行账户。

2.1.3本次交易交割日后20个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第三期股权转让价款，即24,810.7665万元。

2.1.4本次交易交割日后6个月内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第四期股权转让价款，即10,633.1856万元。

2.2针对本协议约定的本次交易对价调整，由收购方于每年4月30日前出具立功科技上一年度的审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，向乙方、丙方支付对价调整款项。

2.3乙方、丙方应于收购方支付完毕第一期股权转让价款后10日内共同配合标的企业办理本次交易所涉及的工商变更登记手续，并将标的企业所在地市场监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现收购方持有标的企业标的股权的标的企业章程/合伙协议提供给收购方。

2.4乙方、丙方应当于收购方以现金方式支付每期股权转让价款当日出具收款收据。第三条先决条件及交割

3.1本次交易进行交割以下列先决条件全部满足为前提（收购方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

3.1.1截至交割当日，立功科技与主要供应商、客户、银行继续保持良好的业务合作关系，不存在由于立功科技、乙方、丙方的原因或本次交易的实施导致立功科技与该等主要供应商、客户、银行终止合作的情况；

3.1.2各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、标的企业股东会/合伙人会议决议、董事会决议、标的企业章程/合伙人协议在内的全部法律文件，且根据中国法律持续有效。

3.2标的企业办理完毕本次股权转让的工商变更登记，视为标的股权完成交割，收购方自标的股权交割起享受标的股权的股东权利并承担股东义务。

第四条过渡期安排

4.1根据《审计报告》，截至基准日，立功科技的经审计净资产为68,767.80万元，以该净资产值为基准计算标的企业在过渡期内产生的损益，该等损益由乙方、丙方及其他现有股东共同享有和承担。收购方应于交割日后两个月内出具交割日审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，与乙方、丙方完成过渡期损益的结算。

4.2乙方及标的企业承诺，在过渡期内保证标的企业按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。如发生超出正常业务经营范围并足以影响标的企业良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知收购方。

第五条协议的生效、修订和解除

5.1本协议经各方签署之日起成立，并于下列事项全部满足后生效（收购方有权豁免或同意延迟实现部分或全部事项）：

5.1.1立功科技将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司；

5.1.2收购方、标的企业及丙方二已完成所有内部审批程序及外部监管机构审批备案手续，包括但不限于收购方、标的企业就本次交易及收购方提名的董事、监事及其他人员通过内部有权决策机构的批准、通过经营者集中案件反垄断审查等。收购方在收到外部监管机构出具的书面审查意见后，应及时告知本协议其他方。

5.2经各方一致同意，任何一方未能或拒绝签署本协议，不影响本协议对已签署各方的法律效力。

5.3经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。

5.4除本协议另有约定外，各方经协商一致可以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方单方解除本协议。

5.5因本协议约定的条件未达成、深圳证券交易所等证券监管部门提出终止交易的监管要求导致本协议签订后90日内未生效或者本协议生效后90日内无法完成交割的，收购方有权书面通知各方单方解除本协议，且无须承担任何违约责任，乙方、丙方应于收到收购方发出的解除本协议通知之日起15日内将已收到的第一期股权转让款退还给收购方，乙方一同意于同日将共管银行账户中的第二期股权转让价款及相应银行利息全额退还给收购方。如因收购方过错导致本协议解除的，对于乙方、丙方一就本次交易已缴纳的个人所得税，乙方、丙方一应积极申请税费返还，如无法返还则由收购方承担该等税费损失。

六、本次交易对公司的目的和影响

（一）授权代理线互补，扩大公司业务范围

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与分销商合作关系的稳定性是分销商未来持续发展的有力保证。公司在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫存储、

乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）等百余项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业控制、物联网、智能设备、消费电子、移动通讯等众多下游应用领域。

立功科技主要面向工业智能物联、汽车电子领域用户授权分销MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品，立功科技主要代理包括NXP（恩智浦）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片品牌。NXP是立功科技授权代理的核心产品线之一，立功科技设立初期即从事飞利浦半导体事业部（NXP前身）的MCU等产品在中国地区的推广，在NXP从飞利浦独立后，立功科技成为NXP的授权分销商，是NXP主要的MCU分销商之一。NXP在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势。同时，立功科技拥有的授权代理资质中，复旦微电子、瑞芯微、ISSI（矽成）等品牌，亦能与公司现有业务、产品品类形成较强的互补性和业务协同性。

本次交易完成后，通过整合双方上述国内外知名原厂的授权代理资质，公司可以进一步丰富分销产品组合，并将原厂的竞争力转化为公司整体的竞争力，持续开拓下游中高端产品市场，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，增强原厂、客户与公司之间的合作黏性，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

（二）整合客户资源，提升产业链价值

对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。公司自1999年成立至今，一直深耕电子元器件分销领域，目前为5,000余家客户提供分销服务，客户涵盖网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了客户对于公司服务能力的认可。

立功科技亦系1999年进入芯片分销与增值服务行业，2006年成为NXP微控制器芯片的全球授权分销商，经过多年发展，标的公司现有下游客户2,000余

家，广泛分布于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等多个行业，与大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了合作关系。公司及标的公司广泛的客户覆盖，为维持高效运转的销售网络打下了基础。

本次交易完成后，公司与立功科技庞大的客户群体的分散需求得以汇聚，双方积累的优质客户资源对原厂的吸引力进一步扩大，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期合作，进而增强公司在产业链中的价值定位。

（三）供应链管理及运营协同，实现降本增效

分销商的业务具有产品品种多、客户数量多、保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过需求端客户需求、订单信息建立需求预测模型，通过供应端原厂产能、稼动率、库存信息形成供应趋势判断。基于上述从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，公司能够在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。同时，公司以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、香港、台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉等电子制造集中地设有办事处，并在南京、深圳、香港、新加坡、台湾、日本六地设立大型仓储物流中心，配备WMS系统、无线扫描系统、自动贴标系统，形成了高效的供应链网络。

立功科技经过数十年运营，亦建立起了完善的服务网络，在深圳、北京、上海、杭州等地设置了子公司。本次交易完成后，公司可以对双方的服务网络进行整合，从而能够更快地响应客户，提升服务效率；同时，对双方“采、销、存”供应链体系的整合，亦可优化仓储、物流相关成本，有助于发挥规模效益，提升运营效率。

七、备查文件

、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

、《南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司与陈智红、周立功等自然人及上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州立功科技股份有限公司的审计报告；

6、北京华亚正信资产评估有限公司关于广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告。

特此公告。

南京商络电子股份有限公司董事会

2025年

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