宁夏晓鸣农牧股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年八月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 对外投资的类型和审批 ...... 2
第三章 对外投资的组织机构及决策流程 ...... 4
第四章 对外投资的决策执行及过程监控 ...... 5
第五章 对外投资的监督检查 ...... 7
第六章 对外投资的责任追究 ...... 8
第七章 对外投资的信息披露 ...... 8
第八章 附则 ...... 8
第一章 总则第一条为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，维护公司及股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025 年修订)》等国家法律、法规的相关规定，结合《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。第四条公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经有权机构审议。第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的类型和审批
第六条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 公司参股其他境内(外)独立法人实体；
(四) 公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第八条公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，董事会审议后还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
第九条 公司发生的对外投资行为未达到第八条所述标准的，提交董事会审议。
董事会在其权限范围内，授权总经理办公会决定下列对外投资：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以下，或绝对金额不超过100万元。公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元人民币或与关联法人发生交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联人发生交易金额超过 3,000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、接受担保除外），还应提交股东会审议。第十条 上述第八条、第九条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行的同一类别且标的相关的对外投资（委托理财除外），按照连续十二个月累计计算的原则适用本条审议规则。已按照本条履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。第十一条 经有权机构审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。第十二条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。第十三条 子公司发生的对外投资，应根据投资情况先经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议通过，未经公司事先批准，子公司不得对外进行投资。
第三章 对外投资的组织机构与决策流程第十四条 公司对外投资的组织机构分为评审机构、决策机构和实施机构：
（一）总经理办公会是公司实施投资项目的评审机构，负责审议各类型的投资项目，并提出评审意见。总经理办公会对外投资评审决策会议的人员构成为：
总经理及其他高级管理人员、财务部门、董事会办公室（以下简称“董办”）及内部审计部门相关负责人，会议由总经理负责召集和主持，并提前三个工作日通知会议时间、地点及审议项目等相关信息，会议经全体总经理办公会对外投资评审决策会议与会人员三分之二通过方为有效。
（二）公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自依照本制度第二章规定，在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（三）公司总经理为实施对外投资的主要负责人，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
公司审计部负责公司投资活动的内部审计工作，并根据相关规定对公司所属子公司及投资兴办的其他经济实体进行审计与督导。
公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件的法律审核。
公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十五条 股权投资项目由董办负责总体统筹协调，包括项目初步评估、立项、尽职调查或可行性研究、商务谈判、投资实施和投后管理等具体事宜。董办负责人及相关领导通过拟投资项目的立项后，董办参与投资项目组的成立，投资项目组必须包含董办成员。
第十六条 公司对外投资决策流程分为提出→评审→决策三个阶段：
（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可根据不同项目类型，由财务部门、董办向总经理提出。
（二）项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，形成评审意见供决策机构参考。
（三）项目决策：项目经项目初审之后，总经理办公会须上报公司有权机构决定。
第四章 对外投资的决策执行及过程监控
第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第十八条 公司相关部门具体处理风险类投资、委托理财、委托贷款等对外投资，负责进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等，并不时向董办汇总情况。
第十九条 公司的权益类投资按以下要求办理：
1、提出投资提案的部门对拟投资项目进行调研，形成初步投资分析意见。
2、初步投资分析意见形成后，报公司总经理及相关分管负责人批准。
3、批准后，由公司相关部门，以及外部顾问（若有）组成项目组，开展尽职调查，并形成尽职调查报告。
4、将尽职调查报告报公司总经理办公会议进行审议。
5、总经理办公会议审议通过后，按权限报董事会或股东会审批。
6、审批完成后，跟进处理合作协议或投资合同签署，以及完成必要的行政机关审批或者备案手续（若需）。
第二十条 公司风险投资类、委托理财等对外投资项目，由公司相关部门按照以下要求具体办理：
1、股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，财务部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况报送董办，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
2、公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
3、公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十一条 权益类投资项目一经立项，由董办对项目实施全过程监控。风险类、委托理财等其他对外投资项目一经确定，由公司财务部门对项目实施全过程监控，并向董办通报。
第二十二条 董办及公司财务部门，应依据分工对项目的进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理。
第二十三条 在投资项目执行过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议董办对投资方案进行修改、变更或终止，并按该投资项目对应的审批权限提请总经理办公会、董事会或股东会审议。
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进
行审议。第二十四条 投资项目完成后，由董办开展投后管理工作。第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
公司可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的监督检查
第二十八条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第二十九条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第三十条 公司审计部建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
1、对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
2、对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
3、对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
4、对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
5、投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
6、对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
7、对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第六章 对外投资的责任追究
第三十二条 公司董事、高级管理人员、参与对外投资管理的人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
第三十三条 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。
第三十四条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十五条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第七章 对外投资的信息披露
第三十六条 公司及各子公司对外投资应按证券交易所发布的业务规则以及公司相关的信息披露管理制度的规定，进行披露。
第三十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原对外投资管理制度自动失效。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。