东北证券股份有限公司

关于

江苏本川智能电路科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

（住所：长春市生态大街6666号）

二〇二五年十一月

3-1-1

声 明

东北证券股份有限公司接受江苏本川智能电路科技股份有限公司委托，担任本川智能向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次发行基本情况 ...... 3

一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、本次发行方案 ...... 4

四、发行人股权结构和前十名股东情况 ...... 15

五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 16

六、发行人主要财务数据和财务指标 ...... 17

七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明 ...... 19

八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 20

第二节 保荐人承诺事项 ...... 22

第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 23

一、发行人履行相关决策程序的情况 ...... 23

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 23

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 24

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 .. 26

五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 .. 30六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 ...... 36

七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 37

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 39

九、对发行人的发展前景的评价 ...... 40

十、发行人存在的主要风险 ...... 41

十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 53

十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论 ...... 54

附件 ...... 55

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称

东北证券股份有限公司。

（二）本次负责保荐的保荐代表人

东北证券授权王丹丹、杭立俊担任本川智能向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王丹丹，女，保荐代表人，管理学硕士。先后参与万集科技、朗进科技、回天新材、常辅股份、智新电子、新洋丰等项目IPO或再融资的承销或保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杭立俊：男，保荐代表人，经济学硕士。先后主持或参与建设银行、光大银行、天汽模、万集科技、新洋丰、朗进科技、智新电子、华信永道等项目IPO或再融资的承销或保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人

本次发行项目协办人为赵吉祥，其执业情况如下：

赵吉祥，男，硕士研究生，具备注册会计师资格、法律职业资格。先后参与坤泰股份、亚通精工、捷强装备、华信永道、亚微软件等项目IPO的保荐或审计工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组其他成员为：刘艺行、谭佳、蔡芝明。

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二、发行人基本情况

三、本次发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

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（二）发行规模

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币46,900.00万元（含46,900.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

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价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书“第一节 本次发行基本情况”之“三、本次发行方案”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部

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分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书“第一节 本次发行基本情况”之“三、本次发行方案”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

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3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过46,900.00万元（含46,900.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

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（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。

（二十一）本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

四、发行人股权结构和前十名股东情况

（一）发行人股权结构

截至2025年9月30日，发行人股权结构如下：

（二）发行人前十大股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

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五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

（一）发行人历次股权融资情况

发行人历次股权融资情况如下：

（二）最近三年现金分红情况

发行人最近三年（2022年、2023年和2024年）现金分红情况如下：

单位：万元

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注1：2024年全年现金分红金额=2024年半年度现金分红金额+2024年度现金分红金额。注2：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》之规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，将最近三年内回购股份金额按照“视同现金分红金额”，计入现金分红总额中。

六、发行人主要财务数据和财务指标

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2022年、2023年、2024年的财务报表，并分别出具了“致同审字（2023）第441A012353号”“致同审字（2024）第441A014481号”“致同审字（2025）第441A016250号”的标准无保留意见的审计报告，发行人2025年1-9月的财务数据未经审计。

发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

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注1：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率以年化计算；注2：主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、归属于发行人股东的每股净资产=净资产/期末总股本；

5、应收账款周转率＝营业收入／年初年末应收账款平均账面余额；

6、存货周转率＝营业成本/年初年末存货平均账面余额；

7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

8、研发投入占收入比重=研发投入/营业收入；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：

七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明

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东北证券作为本川智能本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、时任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）东北证券内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于2025年3月29日发起立项申请，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2025年4月14日，保荐业务立项委员会成员共5人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。

2、质量控制部的审核及问核程序

质量控制部根据项目情况指派3名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。在项目执行过程中，质量控制部于2025年6月16日至2025

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年6月20日对本项目进行了现场核查，审阅了项目组提交的相关文件，对发行人高管人员进行了访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。内核会议审议程序启动前，质量控制部按照保荐人问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。

3、内核部门的审核

业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合保荐人内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。

内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。

项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。

（二）内核意见

2025年7月14日，保荐人召开了2025年度第九次内核小组会议，7名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，保荐人证券发行业务内核小组委员全部同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、东北证券股份有限公司作为江苏本川智能电路科技股份有限公司本次发行的保荐人：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的保荐意见东北证券接受本川智能委托，担任本川智能本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条

件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。

一、发行人履行相关决策程序的情况

1、2025年5月6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次发行的相关议案。

2、2025年6月20日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。

3、2025年11月21日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过关于调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。

4、发行人尚需履行的其他决策程序：本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

经核查，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定

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发行人本次发行已经2025年第一次临时股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定

针对本次可转债，发行人已制定债券持有人会议规则，对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。发行人已根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请东北证券担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年和2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,755.39万元、482.69万元和2,373.96万元，平均可分配利润为2,537.35万元。

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参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目、本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照《募集说明书》所列资金用途使用；如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司具有持续经营能力。

综上，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的相关规定

（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

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截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的情形。

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为26.47%、24.38%、24.21%和31.99%，

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公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,045.02万元、7,459.99万元、2,818.46万元和-716.13万元。2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系随着营业规模的增长，公司增加原材料备货所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司持有财务性投资金额为1,800.00万元，金额仅占同期合并报表归属于母公司净资产的1.76%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（十）本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目、本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目及补充流动资金，并将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

（十一）公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项

公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。

综上，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。

五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、债券期限

根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

2、票面金额

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

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3、债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、债券评级

公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

5、债券持有人权利

公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金

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股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

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日起按修正后的转股价格重新计算。在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

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格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过46,900.00万元（含46,900.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次募投项目的基本预备费、铺底流动资金均以公司自有资金支付，不使用募集资金。因此，本次募投项目不涉及使用募集资金投入视同补充流动资金的项目。

发行人本次拟使用募集资金补充流动资金金额为2,900.00万元，占本次募集资金的比例的6.18%，未超过30%。因此，本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

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（二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司持有财务性投资金额为1,800.00万元，金额仅占同期合并报表归属于母公司净资产的1.76%，不存在持有超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十金额的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具体详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定”之“（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理

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办法》第二条及第三条第一款的规定。

2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、发行人已根据相关法律法规聘请东北证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

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7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和资产规模将会增加，如果净利润未能实现相应幅度的增长，发行人经营效率未能在短期内得到充分提升，则在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。

另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。

根据保荐人核查，发行人已针对本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，发行人控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。

本次发行完成后，发行人将持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制

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度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配制度，优化投资者回报机制。通过上述措施，提高发行人对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。经核查，保荐人认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、对发行人的发展前景的评价

PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，几乎所有的电子产品都要使用到PCB，因而被称为“电子产品之母”。根据行业权威研究机构Prismark数据，2024年全球电子产品市场总量达到2.55万亿美元，较上年度增长7.4%；2029年预计将达到3.33万亿美元，年度复合增长率为5.5%。

对于PCB行业而言，2024年全球PCB总产值为735.65亿美元，较上年度增长5.8%；2029年预计将达到946.61亿美元，年度复合增长率为5.2%。其中，中国大陆已成为全球最主要的PCB生产基地，2024年中国大陆PCB产值为

412.13亿美元，占全球总产值的56.0%，2029年预计将达到497.04亿美元，占全球总产值的52.7%，年度复合增长率为3.8%。因此，PCB行业本身及下游电子市场均保持稳定的增长态势。

公司自成立以来，始终致力于为市场提供各类印制电路板产品及解决方案，专业从事印制电路板的研发、生产和销售，立足于小批量板领域，并在PCB相关领域具有丰富的行业经验和深厚的技术积累，拓展多种技术方向和特殊材料产品，形成了丰富的产品体系，拥有高频高速板、多功能金属基板、厚铜板、挠性

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板、刚挠结合板、HDI板、热电分离铜基板、镜面铝基板、陶瓷基板等多种技术方向和特殊材料产品的生产能力，能够满足客户多品种的产品需求。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品以通信设备、汽车电子、新能源为核心应用领域，长期深耕工业控制、电力、医疗器械等应用领域，并逐步向其他前沿应用领域探索，并形成了以“5G基站天线用高频高速印制电路板”为代表的拳头产品，获得了较高的市场份额。根据中国电子电路行业协会统计，2024年发行人营收排名位居内资PCB企业第69位。通过本次募投项目的建设，发行人将实现华东、华南、海外三大专门生产基地，缩短与重点客户的空间距离，提高产品交付能力，并通过购置智能化、自动化的生产设备，提高生产精度，保证产品质量，提高生产效率，进一步扩大公司在行业内的市场竞争优势。综上，保荐人认为，发行人所处行业总体市场空间保持稳定增长态势，发展前景良好；发行人业务发展目标明确，并已形成一定的特色优势；本次募投项目顺利实施后将有助于进一步提高发行人的盈利能力、市场竞争力；本次募集资金投资项目有助于满足发行人业务发展需求，符合整体发展战略，符合发行人及全体股东利益。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、募投项目相关风险

（1）募投项目效益不达预期风险

公司本次募集资金用于“珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目”“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行慎重、充分的可行性研究论证，但相关可行分析是基于当前市场环境客户需求及现有技术条件、对技术发展趋势的判断等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际

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情况可能存在一定偏离。

在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、国际局势发生不利变化及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。

（2）募投项目新增产能消化风险

报告期内，公司产能利用率分别为82.68%、77.54%、87.40%和87.26%，处于满足客户快速交付要求状态下的较高水平。本次募投项目“珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目”和“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”立足于建设公司在华南、海外的生产基地，项目建成投产后，将新增合计55万平方米的年产能。

鉴于本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在国内外市场开拓不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。

（3）募投项目新增折旧摊销风险

本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产和无形资产规模将在一定程度上增加，预计计算期内，单个年度内最多将增加折旧摊销合计约3,631.02万元。经测算，本次募投项目在完全达产（T+5年）前，新增折旧摊销占营业收入最高比例为3.49%，占净利润最高比例为77.09%；在完全达产后，新增的折旧摊销占营业收入最高比例为2.89%，占净利润最高比例为

39.52%。

上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。同时，本次募投项目达到生产效益需要1.5年至2年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。

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（4）募投项目海外投资风险

本次募投项目“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”，实施主体为艾威尔泰国，实施地点位于泰国。泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展可能受到如当地法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响，因而可能存在如运营、市场及税收、环保、境外投资政策等风险，导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，未来阶段如泰国外汇管理政策发生变化，则可能导致艾威尔泰国在资金归集、分红款汇回等方面存在一定的限制。

（5）募投项目实施风险

公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要1.5年或2年的建设期方可完成，募投项目的前期准备及建设都需要一定的时间。

如在本次募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、对外贸易政策出现重大不利因素、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。

（6）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险

截至本发行保荐书出具之日，本次募投项目涉及的备案、境外投资备案、环评、能评等手续已办理完成，相关土地已取得土地使用权证或土地所有权证。本次募投项目部分工程规划、施工许可等相关手续将根据项目实施进度办理，或正在办理中，取得预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如募投项目实施地相关政策发生变化，导致相关许可手续未能按期办理完毕，将可能导致本次募投项目出现实施进度延缓、无法按期建设的风险。

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2、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期内，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为3,405.22万元、-673.93万元、1,697.04万元和3,023.01万元，受下游市场需求下滑、上游原材料价格变动等影响，公司2023年扣非归母净利润为负，虽然目前下游市场有所恢复，但下游市场需求对公司的经营业绩仍存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易争端、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。

（2）毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.79%、11.60%、12.42%和13.99%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2023年公司主营业务毛利率下滑了4.19个百分点，降幅较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。

（3）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为11,955.35万元、14,837.62万元、17,999.65万元和23,829.03万元，占营业收入的比例分别为21.38%、29.04%、

30.20%和29.13%（已年化处理），其中大部分为未逾期应收账款，从历史来看，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。

（4）存货跌价风险

报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，公司存货账面余额分别为12,230.15万元、8,538.03万元、10,137.44万元和

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18,816.00万元，趋于逐渐上升趋势，若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场下游需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（5）税收优惠政策变动风险

2019年11月、2019年12月，公司及其全资子公司艾威尔深圳分别通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》，并于2022年12月分别通过高新技术企业复审，有效期三年。公司及艾威尔深圳在报告期内均享受15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。

（6）政府补助和出口退税政策变化的风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）分别为727.05万元、364.86万元、214.94万元和231.31万元，主要为企业技术改造、出口信用补贴等。此外公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。如果未来政府补助力度减弱或对出口产品的退税政策进行调整，公司的经营业绩将受到不利影响。

3、经营风险

（1）组织及管理风险

报告期内，公司营业收入分别为55,926.34万元、51,094.26万元、59,610.27万元和61,354.86万元，资产规模分别为137,095.37万元、131,696.60万元、130,975.80万元和151,562.12万元。本次发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模将持续提升，资产和收入规模也将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加，随之而来的管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。

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（2）环保风险

公司生产过程涉及电镀、蚀刻等工序，涉及废水等污染物的排放。公司长期关注环保与排污事项，坚持绿色生产、清洁生产，报告期内未出现重大环境污染事件。但在未来阶段生产经营过程中，仍可能存在因管理不善、操作疏忽或不可抗力、意外事件等导致出现环保、污染问题的风险，并对周围环境造成污染、违反环保相关法规，对公司生产经营造成不利影响。此外，随着国家、地方环保监管要求的不断加强，公司将相应加大环保方面的投入，并在一定程度上增加经营成本。

（3）汇率波动风险

公司外销涉及以美元等外币结算，外币汇率可能因国际政治、经济环境、外汇政策等因素而发生波动，因而具有较大的不确定性。未来阶段如果人民币出现大幅升值，则可能产生汇兑损失、以人民币折算的销售收入减少，对公司业绩造成不利影响。同时，随着公司本次募投项目的建成投产，未来阶段，如果公司境外业务规模进一步增长，在汇率波动的情况下，以外币计值的资产折算将可能产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。

（4）部分前次募投项目效益不达预期风险

公司前次募投项目“年产48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”于2022年12月达到预定可使用状态。该项目2023年度、2024年度的实际效益为1,227.41万元、1,674.26万元，未达到可行性研究报告中记载的对应年份的预计收益，主要原因包括：项目建设完毕后产能逐渐爬坡，同期折旧、摊销、人工、水电等金额较大，增加固定成本费用；该项目的可行性研究报告编制于2019年8月，而项目达到预定可使用状态的时间为2022年12月，受期间内社会经济状况等多方面影响，导致印制电路板行业整体出现阶段性低迷、行业竞争加剧、产品单价较测算当时有所下降、如高频高速板等高精产品占比偏低，影响了募投项目的经济效益。

未来阶段，如果PCB市场竞争进一步加剧，且公司未能及时调整战略应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进

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行成本费用的管控，则“年产48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”仍可能存在效益不达预期的风险。

（5）前五大供应商集中度相对较高风险

报告期各期，公司向前五大原材料供应商采购金额占总体原材料采购金额的

64.90%、58.74%、58.91%和62.60%，集中度相对较高。若未来发生供应商经营不善或与公司合作受限，公司需及时寻找合格替代供应商，否则可能影响原材料供应链稳定，对公司订单交付造成不利影响。

（6）委外加工风险

报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的加工环节外发给外协厂商完成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交货及时性及价格等方面发生较大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

4、技术风险

（1）研发创新风险

PCB的研发、生产涉及电子、机械、材料、计算机等多个学科领域，需要长期不断进行学习、总结与积累，持续关注行业及学科的最新动态，方能够保证产品生产的稳定性和连续性。同时，公司PCB产品下游应用领域包括通信设备、汽车电子、工业控制、新能源、医疗器械、军工等行业。近年来，下游行业科技、技术迅速发展，提高了客户对相关PCB产品在技术难度、产品质量、精密程度等方面的要求。因此，PCB生产企业需要具备较强的技术水平和研发能力，时刻紧跟行业发展最新趋势，才能够研发、生产出客户所需要的产品。未来阶段，如公司未能够对技术、工艺进行持续优化迭代，未能够开发出满足客户最新需求的产品，则可能面临丧失技术优势的风险，进而对公司市场竞争力、行业地位及经营业绩产生不利影响。

（2）研发技术人员变动风险

PCB行业生产工艺复杂，技术难度大，存在技术壁垒，需要确保一定规模、

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具有相应知识水平的研发技术人员团队，方能够保持产品研发能力，不断提升生产工艺和产品稳定性、可靠性水平。未来阶段，随着市场环境、经济政策等方面的变化，如公司未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临研发技术人员变动流失或无法及时引进研发技术人才的风险，进而对公司业务造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

PCB作为电子产业的基础，下游涉及大量行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。受宏观经济波动的影响，如新能源汽车、通信设备、电力、消费、工业控制等行业将可能出现周期性的增长或衰退，进而影响PCB行业的发展。现阶段我国已成为全球最大的PCB生产基地。2024年以来，随着我国宏观经济的逐渐复苏，PCB行业亦呈现回暖趋势，但全球经济形势仍然复杂多变，不确定性仍然存在，“黑天鹅”事件仍有可能随时出现。因此，如果未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，则PCB行业的发展速度可能持续出现放缓甚至衰退，从而对公司的盈利能力、收入利润水平造成不利影响。

2、产业政策变动风险

近年来，国家、地方陆续出台了一系列产业政策，支持和鼓励包括PCB在内的电子产业发展。但随着宏观经济环境的逐渐变动，未来阶段政策发展仍可能存在一定的不确定性，如果对PCB等电子行业、下游行业的产业政策支持逐步减少，则可能导致PCB及下游行业发展速度减缓，对公司业绩、盈利能力造成一定的不利影响。

3、市场竞争加剧风险

全球PCB行业市场集中度较低，生产厂商众多，市场竞争较为充分。近年来，随着各大厂商国内外产能布局的加速，PCB行业的市场竞争可能进一步加剧，市场集中度逐渐提升。因此，各厂商需要持续的资金、技术投入，保持市场竞争力和行业地位。未来阶段，如果下游行业发展迟滞，对PCB产品需求不及

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预期，则可能出现行业内竞争进一步加剧的情况，导致产品价格下降，订单向头部企业集中。如果公司未能把握行业发展趋势，在产品质量、内部管理、技术工艺等方面未能够满足客户需求，或产能水平、产能规模不足以保证高质量快速交付的要求，则可能出现订单下滑、收入利润严重下降的风险，市场份额缩减，在竞争中处于不利地位。

4、国际贸易争端风险

报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为57.37%、52.13%、48.39%和48.40%，产品主要出口地包括美国、欧洲。随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，美国、欧洲等仍可能对中国大陆PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致公司PCB销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、发行注册审批风险

本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，本次发行存在注册审批相关风险。

2、无法足额募集风险

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过46,900.00万元（含46,900.00万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实

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施的风险。

3、本次发行摊薄即期股东收益的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率为4.74%、0.47%、2.35%和3.27%。本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

4、可转债本身相关的风险

（1）到期无法转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。

另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）价格波动风险

可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

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（3）信用评级变化风险

东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

（4）利率风险

在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（5）本息兑付风险

2022年、2023年和2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,755.39万元、482.69万元和2,373.96万元，平均可分配利润为2,537.35万元。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,045.02万元、7,459.99万元、2,818.46万元和-716.13万元，呈持续下降趋势。在可转债的存续期限内，公司须按可转债相关条款之约定，就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可能未带来预期的回报，或因行业、客户回款、原材料等因素导致公司现金流急剧下降，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，或不具有足够的现金流支付本次可转债应偿付的本息金额，并可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）未设立担保风险

本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获

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得对应担保物补偿的风险。

（7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

（8）可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（9）可转债转股期权价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，且公司股票价格低于转股价格，则仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。

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（10）证券市场波动风险

本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。

十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及相关规定的要求，保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

1、保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）聘请东北证券股份有限公司作为本项目的保荐人、主承销商、可转换公司债券受托管理人；

（2）聘请国浩律师（深圳）事务所作为本项目的法律顾问；

（3）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构；

（4）聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本项目的资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

（1）聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目

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提供可行性分析服务；

（2）聘请时美融创（北京）科技发展有限公司对本次发行提供材料打印制作服务；

（3）聘请卢王徐律师事务所、泰国文华律师事务所、美国格知律师事务所作为发行人境外子公司的专项法律顾问。发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，发行人与深圳市谦同企业管理咨询有限公司、时美融创（北京）科技发展有限公司、卢王徐律师事务所、泰国文华律师事务所、美国格知律师事务所均签订了相关服务合同，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐人、主承销商及可转换公司债券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，另聘请了募投项目可研报告编制机构、材料打印制作服务机构、境外子公司专项法律顾问。除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论

东北证券作为江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、审计机构及评

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级机构经过充分沟通后，认为江苏本川智能电路科技股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

附件《东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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东北证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书