代码：

300956股票简称：英力股份上市地点：深圳证券交易所

安徽英力电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年九月

4-2-1

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意安徽英力电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

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目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 5

一、一般释义 ...... 5

二、专业术语 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次重组对上市公司的影响简要介绍 ...... 14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ...... 18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21重大风险提示 ...... 24

一、交易相关风险 ...... 24

二、标的公司相关风险 ...... 26

第一节本次交易概况 ...... 30

一、交易背景及目的 ...... 30

二、本次交易具体方案 ...... 35

三、本次交易的性质 ...... 43

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48

六、本次交易重组方作出的重要承诺 ...... 48

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释义本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一、一般释义

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二、专业术语

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电池结构中不含液体，所有材料都以固态形式存在的储能器件，由“正极材料+负极材料”和固态电解质组成

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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

根据中水致远出具的中水致远评报字【2025】第020664号评估报告，本次对优特利采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。于评估基准日2025年

月

日，优特利所有者权益账面值为38,310.02万元，评估值60,300.00万元，评估增值21,989.98万元，增值率57.40%。

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单位：万元

（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式

单位:万元

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金的发行情况

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三、本次重组对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏EPC开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具及光伏组件。

本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。

一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

总的来看，本次交易后：

、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；

3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司总股本215,427,660股，上市公司控股股

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东、实际控制人合计持有公司48.04%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为2025年6月30日。

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司持有优特利

77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序2025年

月

日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。

2025年

月

日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序交易对方均已履行截至重组报告书签署日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如适用）。

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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华以及上市公司董事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的英力股份股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”

六、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《

号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

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（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行审议程序。

（四）股东会的网络投票安排

公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

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注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

根据上市公司2024年度及2025年1-5月财务数据以及备考财务数据，本次交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第三届第十次董事会会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕

号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。

通过本次交易，一方面，上市公司将进一步实现深耕笔记本电脑主业的战略目标，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，充分发挥自身客户资源优势，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间、增厚上市公司业绩。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

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本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（3）进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

（

）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”之“关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺”及“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”之“关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易未收购标公司100%股权的原因

本次交易中，上市公司收购标的公司合计

77.9385%股权，保留标的公司创始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。本

4-2-22

次交易未收购标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：

（

）标的公司创始人、董事长王继生，于1997年毕业于中科院长春应用化学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业方向有深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司

77.9385%股权完成后，王继生继续持有标的公司22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和业务发展，促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定继续持有标的公司剩余

22.0615%股权。

（2）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购77.9585%股份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。

（二）业绩承诺、补偿及奖励相关安排本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》”。

（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（五）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网

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站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

、尚需上市公司股东会审议批准；

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2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司2024年度及2025年1-5月财务数据以及备考财务数据，本次交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组

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管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的情形，业绩承诺方承诺，如业绩承诺期届满时累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例，即业绩补偿上限为6,196.95万元。若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

二、标的公司相关风险

（一）技术创新风险

标的公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度较快，这对上游供应商提出了更高的技术要求。下游消费电子产品的升级换代会对配套的锂电池提出更高的要求。如果标的公司未来无法保持持续创新能力，不能通过不断提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则可能面临在激烈的市场竞争中丧失技术优势的风险，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。

（二）核心技术人员不足或流失的风险

锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对标的公司发展至关重要。截至2025年5月31日，标的公司拥有2名核心技术人员、159名研发人员，随着经营规模的扩张，标的公司可能面临核心技术人才不足的风险。同时，研发创新在锂离子电池制造行业的重要性不断凸显，企业间人才竞争日趋激烈，如果标的公司在晋升通道、薪酬待遇、工作环境等方面无法持续吸引人才加入和留任，可能会造成核心技术人员的流失和研发团队素质的下降，进而对标的公司的技术竞争力产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂、电解液、镍钴锰酸锂、石墨、铝塑膜等，上述原材料采购价格受矿源开采、运输成本、市场供求关系等因素影响。报告期内，直接材料成本占标的公司主营业务成本的比例分别为82.14%、74.58%、

4-2-27

73.22%，占比较高。标的公司订单执行周期通常较短，在订单签署后，标的公司与客户通常不会对订单约定的销售价格进行调整，如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营带来不利影响。

（四）存货减值的风险报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为20,929.97万元、17,810.89万元和20,620.21万元，计提的存货跌价准备金额分别为5,489.68万元、5,053.02万元和5,269.34万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为

26.23%、

28.37%和

25.55%。公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货贬值的风险。

（五）应收账款回收的风险

2023年、2024年、2025年1-5月，标的公司应收账款账面价值分别为18,399.77万元、17,658.18万元、21,448.05万元，占各期末总资产的比例分别为

19.06%、

20.22%、22.78%。随着经营规模扩大，标的公司应收账款规模可能仍会增加。

在应收账款金额及占比都较大的情况下，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险。

（六）客户较为集中的风险

2023年度、2024年度、2025年1-5月，标的公司主营业务前五大客户收入占当期主营业务收入的比例分别为

29.29%、

34.60%、

34.33%，客户集中度较高。随着标的公司业务的发展，合作的客户体量增加，前五大客户的占比有所提高。如果标的公司主要客户生产经营出现不利变化，可能会给标的公司的生产销售带来不利影响。

（七）消费电子行业增长不及预期的风险

标的公司下游客户主要集中在消费电子行业。报告期内，标的公司主营业务收入分别为74,859.08万元、65,172.35万元和26,932.42万元，其中笔记本及平

4-2-28

板电脑、医疗设备、穿戴设备等消费电子行业的合计收入分别为70,436.69万元、60,844.95万元和25,313.54万元，占比分别为

94.09%、

93.36%、

93.99%。目前传统消费电子产品市场渐趋饱和，可穿戴设备、智能出行、智能家居、智能医疗等新兴应用领域成为新增长点，但其未来发展存在不确定性。若终端消费者换机周期拉长或新兴应用渗透不及预期，将导致消费电子行业增长趋缓，进而对标的公司经营产生不利影响。

此外，消费电子产品行业受宏观经济发展影响较大。宏观经济发展较好、经济增长较快，则下游消费类电子产品需求增加，从而带动标的公司产品销售增加；反之，则有可能抑制标的公司销售增加。因此，宏观经济波动引起的消费电子行业增长不及预期也可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（八）境外终端市场波动的风险

报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为10,513.20万元、8,749.00万元和2,800.33万元，占营业收入的比例分别为

13.76%、

13.22%和

10.22%，相对比较平稳。此外，标的公司境内客户生产的消费类产品、智能终端等产品有一定比例销往国外，终端消费者主要分布在南亚、欧洲、香港、非洲和北美等地区。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，将影响标的公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（九）市场竞争的风险

消费锂离子电池部分细分行业集中度较高，细分领域龙头企业依托其技术和资金优势，积累了较稳定的客户资源和市场份额。作为国内规模较大的锂电芯和电池设计和制造商之一，标的公司在研发创新和产品质量等方面具备较强竞争力，但在生产规模和资金实力方面与行业龙头存在一定的差距。如果标的公司不能拓宽融资渠道、突破产能瓶颈，可能面临竞争优势，市场空间被竞争对手挤占的风险，进而对标的公司经营产生不利影响。

（十）盈利波动风险

标的公司2023年度、2024年度和2025年1-5月实现归母净利润分别为-3,392.14万元、3,882.10万元和3,012.82万元，盈利指标存在较大波动。标的公

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司所处行业受经济周期、下游终端市场需求变化、竞争格局调整和原材料价格波动等多个外部因素影响，导致收入和利润出现波动。标的公司报告期内净利润呈现良好的上涨态势，如未来上述因素出现不利变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标甚至亏损的风险。

4-2-30

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、契合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在以笔电为核心的消费电子领域充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、AI时代全面降临，笔电行业迎来景气周期

AIPC时代，CPU+GPU+NPU异构计算成主流，本地混合算力提升AI任务效率，端侧大模型部署增强隐私与响应速度。笔记本电脑正经历从“工具型设备”向“智能生产力伙伴”的范式转变，其市场空间的核心逻辑已从硬件迭代升级转向“AI能力+场景渗透率”双轮驱动，随着AI功能向中端渗透及生态完善将推动笔记本电脑行业长期增长。

4-2-31

根据IDC预测AIPC在PC市场中新机的装配比例也将在未来几年中快速攀升，于2027年达到85%，成为PC市场主流。2024年全球笔记本电脑全年出货量为2.037亿台，相比于2023年的低点增长5%。另外，Windows10将在2025年

月正式终止支持，也将促使企业更新设备。

上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。上市公司和标的公司均将受益于AI时代笔电行业的景气周期，亟待把握市场机遇。

在此背景下，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，通过并购方式转向新质生产力，立足“结构件模组+电池模组”两类高需求产品，补链强链、提高公司产品的技术能力及在笔电产业链的价值量。

3、上市公司与标的公司产品技术的互补性整合，在AIPC浪潮下的可实现联合技术响应

在结构件与电池模组的物理集成创新方面，英力股份的结构件模组（A/B/C/D面）承担笔记本电脑的机械支撑与电磁屏蔽功能，而优特利的电池模组需在有限空间内实现高能量密度与散热平衡。双方联合开发可优化内部空间布局，例如通过定制化结构件嵌入电池管理系统（BMS），减少模组间连接线束长度，提升整体能效。优特利已量产的85度车规级聚合物锂电池技术，可迁移至笔记本电脑场景，与英力股份的镁铝合金轻量化结构件结合，推动超薄本产品迭代。在新材料与工艺的协同研发方面，英力股份在精密模具领域积累的纳米压印、微弧氧化等技术，可用于优化电池模组外壳的强度与耐腐蚀性；优特利在电芯叠片工艺等领域的专利，则为结构件模组的导热通道设计提供解决方案。

随着AIPC渗透率在2027年预计达85%，笔记本电脑需同时满足高算力芯片散热与长续航需求。英力股份可通过结构件模组内置液冷管路，与优特利的高倍率快充电池（支持1C充电倍率）形成组合方案，并联合开发“主动散热+动态电源管理”系统，使笔记本在AI负载下续航延长，契合AIPC对端侧AI的功耗要求。

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4、上市公司深度服务笔电行业优质客户，具有切实可转换的客户资源优势根据市场调研机构IDC最新发布的报告显示，2024年第四季全球PC出货量较2023年同比增长1.8%达到了6,890万台。2024年全球PC出货量为2.627亿台，较2023年增长1%。从PC厂商出货量排名来看，2024年联想出货量为6180万台，同比增长4.7%，市场份额为23.5%，持续稳居第一；惠普排名第二，出货量为5300万台，同比增长

0.1%，市场份额为

20.2%；戴尔排名第三，出货量为3910万台，同比下滑2.2%，市场份额为14.9%；苹果排名第四，出货量为2290万台，同比增长4.5%，市场份额为8.7%；华硕排名第五，出货量为1790万台，同比增长

6.4%，市场份额为

6.8%。上述出货量前五的笔记本电脑品牌商中，联想、惠普、戴尔、华硕等四家均为上市公司合作多年的客户。目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的80%左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过40%。联宝科技系联想集团全球最大的智能计算设备研发和制造基地，“全球每销售

台笔记本电脑，就有1台诞生于联宝”，上市公司作为笔记本电脑结构件龙头企业，在与联宝科技在结构件供应的长期合作中已经建立起深厚的商业信任，具备拓展电池模组新业务的客户关系基础。与此同时，联宝集团也在PC业务基础上开辟AI算力服务器、机器人等智能设备与方案新业务第二增长曲线，相关产品对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。

、标的公司已进入笔记本电脑供应链，具备进入更高层级产业链的技术实力标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，截至重组报告书签署日，拥有已授权的专利220项，并拥有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。

就管理团队而言，标的公司创始人、董事长王继生及其经营团队，对于技术发展和行业方向有深刻的洞察力。其中王继生先生于1997年毕业于中科院长春

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应用化学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。在本次交易完成后，王继生将继续作为标的公司第二大股东，为交易完成后的业绩实现提供技术和管理保障，为上市公司的笔记本电脑电池模组业务持续贡献力量。

6、上市公司的核心客户系标的公司的目标客户，且市场空间具有拓展可行性

上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等全球头部品牌的笔电电池供货机会，同时有助于增厚上市公司业绩和投资者回报。

目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商包括ATL（日资）、新普（台资）、三星SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处在内资厂商替代外资和台资厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的市场空间。

（二）本次交易目的

1、深耕行业：把握AIPC时代的市场机遇，提升笔电供应产品单机价值量

主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本

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电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。

在深耕行业方面，本次交易协同性如下：

、上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间；

、上市公司、标的公司的产品在消费电子终端应用方面，有重叠、可互补，大幅拓宽上市公司在手机、相机、穿戴设备等消费电子领域覆盖边界，在AI时代下牢牢把握高景气周期的消费电子增量空间。

、携手成长：终端客户重叠度较高，助力标的公司获取头部品牌供货机会供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强的客户渠道壁垒。

上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚上市公司业绩。

3、共享经验：加深智能制造经验交流，打造产品开拓、销售布局新高度

智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。

产品开拓方面，上市公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望实现逐步实现光储产品全面自产。以储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本

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次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用储能iBos系列产品全面自产，提高自主可控能力，降低生产成本。在此基础上，上市公司可以结合自有的光伏组件产能及源网荷储数据服务平台，形成完全自有的光储产品系列，打通“光储一体化”的最后一道关卡。销售布局方面，上市公司、标的公司将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，双方有望共同出海，共同拓展海外市场。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的优特利

77.9385%股权。本次交易完成后，上市公司将持有优特利

77.9385%股权。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共

名交易对方购买其合计持有的优特利

77.9385%股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

英力股份本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

本次英力股份发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。

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2、发行对象和认购方式本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。

发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为

16.9283元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

4-2-37

或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P

=P

/（1+N）；增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

=（P

－D+A×K）/（1+N+K）。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。2025年4月21日，上市公司披露《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度的权益分派方案为：公司以总股本179,523,050股为基数，向全体股东每

股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利17,952,305.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本35,904,610股，转增后总股本为215,427,660股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位小数且向上取整）为

14.0236元/股。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020664号），以2025年5月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，优特利股东全部权益的评估价值为60,300.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依

4-2-38

据，标的公司100%股权的交易估值为60,000.00万元，优特利77.9385%股权交易作价确定为46,763.10万元。

（2）支付方式上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

本次交易对价为46,763.10万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为19,640.50万元，以支付现金的方式支付对价27,122.60万元，现金对价比例为58%。本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司

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战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

、发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照2024年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格14.0236元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为14,005,312股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股

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若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照30%、30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。

创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025年

月

日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、

（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起

个月内不得转让。其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

7、业绩承诺、补偿和奖励安排

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

业绩承诺、补充及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第七节本次

4-2-41

交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》”。

8、过渡期损益安排过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。

资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月

日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

、滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金情况

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过

名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过19,640.50万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

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1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

、发行对象和发行方式本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过19,640.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

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5、锁定期安排发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为46,763.10万元，其中，发行股份支付对价19,640.50万元，现金支付对价27,122.60万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金以及上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与交易对方签署协议，本次重组募集配套资金到账之日并完成验资起10个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。

如在标的资产交割后45个工作日内上市公司未完成配套资金的募集，上市公司同意在交割完成后

日内支付50%现金对价，待募集资金到位后再予以置换，如募集配套资金最终未完成或募集资金不足，上市公司以自有或自筹其他资金足额支付剩余现金对价。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

上市公司、优特利经审计的2024年度财务数据以及交易作价情况相关财务数据对比如下：

单位：万元

4-2-44

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近

个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏EPC开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具及光伏组件。

本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。

4-2-45

一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。总的来看，本次交易后：

、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；

、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司总股本215,427,660股，上市公司控股股东、实际控制人合计持有公司48.04%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

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注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为2025年6月30日。

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司持有优特利

77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前标的公司商誉情况本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易新增商誉为14,786.05万元。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

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未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2025年4月23日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。

2025年9月10日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

交易对方均已履行截至重组报告书签署日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如适用）。

六、本次交易重组方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（本页无正文，为《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）

安徽英力电子科技股份有限公司

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