长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的

核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）

77.9385%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。

长江保荐就关于本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条规定进行核查并发表如下核查意见：

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

（一）标的公司符合创业板定位

首先，标的公司的技术具有先进性。标的公司自创立之初即坚持技术的自主创新。经过多年技术积累，标的公司已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储

备，并形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、高温电池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术模块。同时，标的公司关键生产设备自研率高、关键工艺具有自主创新性，形成了独有的技术创新优势。

标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术成果，截至本报告书签署日，标的公司已取得专利

项，包括发明专利

项，实用新型专利

项，外观专利

项。其次，标的公司主要从事消费锂电池的研发、生产及销售业务，根据证监会发布的原《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。

此外，消费类电子产品市场空间巨大、参与者众多，标的公司所处的消费锂电池行业竞争较为激烈，但囿于技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒等准入壁垒，能够持续多年稳健经营的企业较少，不存在竞争进一步加剧的情形。因此标的公司所处行业不存在产能过剩、竞争加剧的情况。

综上，标的公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在深耕消费锂电池多年的基础上，结合行业发展现状，形成差异化竞争优势，建立起独特的技术壁垒，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，与新技术、新产业、新业态、新模式形成了深度融合，符合创业板定位。

（二）本次交易属于同行业并购

首先，就下游应用领域而言，上市公司与标的公司均属于笔记本电脑行业

上市公司的主要产品（之一）为以笔记本电脑精密结构件模组为代表的消费电子产品结构件模组，标的公司的主要产品为以笔记本电脑锂离子电池模组为代表的消费电子锂离子电池模组，二者面向共同的下游笔记本电脑品牌商和代工厂商，系笔记本电脑产业链中不同类型模组的供应商，虽不构成上下游关系，但均

属于笔记本电脑行业。图示如下：

其次，就行业分类而言，标的公司与上市公司的主营业务（之一）同属于“C38电气机械和器材制造业”

上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏EPC开发。（根据定期报告，2024年度英力股份收入构成中，消费电子行业占比为88.23%、光伏行业占比为11.77%）根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），英力股份从事的消费电子产品结构件模组及相关精密模具业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，英力股份从事的光伏相关业务属于“C38电气机械和器材制造业”。标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，属于“C38电气机械和器材制造业”。

因此，上市公司与标的公司从不同维度看均属于同行业，既同属于笔电行业，亦共同涉足“C38电气机械和器材制造业”。

综上所述，长江保荐认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》第二十一条，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为

16.9283元/股（除权前），不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P

=P

/（1+N）；

增发新股或配股：

P

=（P

+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：

P

=P

-D；

上述三项同时进行：

P

=（P

－D+A×K）/（1+N+K）。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

2025年

月

日，上市公司披露《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度的权益分派方案为：公司以总股本179,523,050股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

1.00元（含税），共计派发现金股利17,952,305.00元（含税），剩

余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本35,904,610股，转增后总股本为215,427,660股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。

考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位小数且向上取整）为14.0236元/股

综上所述，长江保荐认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意见》之签章页）

毛欣

长江证券承销保荐有限公司

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