见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）77.9385%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，长江保荐就相关事项核查如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、于本说明公告前，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，优特利将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有标的资产的完整权利，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见》之签章页）

毛欣

长江证券承销保荐有限公司

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