中泰证券股份有限公司

关于

嘉亨家化股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二六年一月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中泰证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 7

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性.......7二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 7

三、关于信息披露义务人之杭州拼便宜的核查 ...... 9

四、关于信息披露义务人之温州苍霄的核查 ...... 14

五、关于信息披露义务人之杭州润宜的核查 ...... 17

六、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 22

七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 23

八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 25

九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 27

十、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 31

十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 32

十二、关于前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 33

十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 33

十四、本次权益变动的结论性意见 ...... 34

十五、财务顾问联系方式 ...... 34

释义本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人基于对上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人一杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司总股本的

21.10%）；相关计划已于2025年

月

日披露的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明。

根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，曾本生将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约受让方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

除此之外，信息披露义务人未制定其他未来

个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺》，具体承诺如下：

“一、本企业因本次交易而取得的嘉亨家化的股份，自该等股份过户登记完成之日起

个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并

与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

三、关于信息披露义务人之杭州拼便宜的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本信息如下：

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

、信息披露义务人的股权控制情况

经核查，截至本核查意见出具日，自然人徐意持有杭州拼便宜20.50%注册资本，其担任执行事务合伙人的拼购购持有杭州拼便宜15.07%注册资本，合计控制杭州拼便宜35.57%表决权，为杭州拼便宜控股股东及实际控制人，担任董事长、经理、财务负责人。徐意基本情况如下：

信息披露义务人的股权控制关系如下图：

、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，除杭州拼便宜外，信息披露义务人一控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：

（四）关于信息披露义务人资金来源的核查

、信息披露义务人的资金来源

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人一的自有及自筹资金。

2、信息披露义务人的相关承诺

信息披露义务人一杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。

（五）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（六）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，杭州拼便宜最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2024年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年、2023年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。

注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%

（七）关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查，最近五年内，信息披露义务人一及主要负责人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（九）关于信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

四、关于信息披露义务人之温州苍霄的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本信息如下：

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权控制情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人为徐意先生。信息披露义务人二的合伙人及出资情况如下：

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

序号

信息披露义务人二的股权控制关系如下图：

、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见出具日，徐意先生为信息披露义务人二温州苍霄之普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄

60.0962%的出资份额。其基本信息请参见本核查意见“三、关于信息披露义务人之杭州拼便宜的核查”之“（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查”。

、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况经核查，信息披露义务人二自设立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

4、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

（1）信息披露义务人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二不存在直接或间接控制的核心企业。

（2）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

经核查，截至本核查意见出具日，除杭州拼便宜外，信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本核查意见“三、关于信息披露义务人之杭州拼便宜的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查”之“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

1、信息披露义务人的资金来源

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人二的自有及自筹资金。

、信息披露义务人的相关承诺

信息披露义务人二温州苍霄就本次收购的资金来源说明如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

经核查，信息披露义务人二拟支付的股份转让价款来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。

（四）关于信息披露义务人主要负责人情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的主要负责人情况如下：

（五）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，信息披露义务人二温州苍霄成立于2025年

月

日。信息披露义务人二尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

经核查，徐意先生为信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人。

（六）关于信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查经核查，最近五年内，信息披露义务人二及主要负责人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（八）关于信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

五、关于信息披露义务人之杭州润宜的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人三的基本信息如下：

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

、信息披露义务人的股权控制情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人三的执行事务合伙人为君泽公司，实际控制人为浙江省国资委。信息披露义务人三的合伙人及出资情况如下：

信息披露义务人三的股权控制关系如下图：

2、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况

（1）信息披露义务人的执行事务合伙人经核查，截至本核查意见出具日，君泽公司为信息披露义务人三之执行事务合伙人，基本信息如下：

（

）信息披露义务人的实际控制人经核查，截至本核查意见出具日，浙江省国资委为杭州润宜实际控制人。浙江省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<浙江省人民政府

机构改革方案>的通知》（厅字[2009]28号）设立，经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。

3、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况经核查，信息披露义务人三自公司设立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

4、对信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

（1）信息披露义务人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人三不存在直接或间接控制的核心企业。

（2）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

经核查，截至本核查意见出具日，除杭州润宜外，信息披露义务人三的执行事务合伙人君泽公司没有直接或间接控制的其他核心企业。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

1、信息披露义务人的资金来源

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人三的自有及自筹资金。

、信息披露义务人的相关承诺

信息披露义务人三杭州润宜就本次收购的资金来源说明如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

经核查，信息披露义务人三拟支付的股份转让价款全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。

（四）关于信息披露义务人主要负责人情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人三的主要负责人情况如下：

（五）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

1、信息披露义务人杭州润宜主营业务及财务情况经核查，信息披露义务人三杭州润宜成立于2025年12月25日，系为本次交易设立的主体。截至本核查意见出具日，信息披露义务人三尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

2、信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况经核查，君泽公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：财务数据已经审计。注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%

（六）关于信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查，最近五年内，信息披露义务人三及主要负责人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人三及其执行事务合伙人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（八）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人三及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

六、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计取得上市公司29,937,600股股份（占上市公司总股本的29.70%）及对应的表决权，其中：信息披露义务人一杭州拼便宜持有上市公司19,555,200股股份（占上市公司总股本的19.40%）及对应的表决权；信息披露义务人二温州苍霄持有上市公司5,241,600股股份（占上市公司总股本的5.20%）及对应的表决权；信息披露义务人三杭州润宜持有上市公司5,140,800股股份（占上市公司总股本的

5.10%）及对应的表决权。

杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让完成后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。

1、协议转让

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

19.40%。

同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。

同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

注：本核查意见中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

2、表决权放弃

曾本生不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，曾本生放弃行使其所持上市公司剩余26,000,612股股份的表决权，本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。

本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权情况如下表所示：

本次股份转让完成及表决权放弃后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计将拥有上市公司

29.70%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由曾本生变更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。

（三）本次股份转让需要有关部门批准的情况

截至本核查意见出具日，本次股份转让尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

根据《股份转让协议一》相关约定，标的股份转让过户登记应于本协议签署之日起120日内或双方另行协商确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。提请广大投资者注意投资风险。

八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披

露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司影响具体如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）同业竞争情况及相关解决措施

截至本核查意见出具日，信息披露义务人以及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

十、关于目标股份权利受限情况的核查

经核查，上市公司股票于2021年3月24日在深圳证券交易所创业板上市，上市公司控股股东、实际控制人曾本生在《招股说明书》中作出以下承诺：“

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（

）公司股票上市后

个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后

个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（

）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

（4）本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的50%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。

（

）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

（6）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司控股股东、实际控制人曾本生申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%，并在减持前

个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。”

截至本核查意见出具日，上市公司已召开第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第六次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案将提交上市公司股东会审议。

经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上资产交易之情形。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、关于前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十四、本次权益变动的结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，相关主体已做出避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十五、财务顾问联系方式

机构名称：中泰证券股份有限公司

通讯地址：济南市历城区经十路7000号汉峪金谷A5-3云鼎大厦2906室

法定代表人：王洪

电话：

0531-68889223

联系人：戴菲、方尊、李杨、代文静、吕诉

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李杨

李杨法定代表人：

中泰证券股份有限公司

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