青岛德固特节能装备股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为促进青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化和科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，进一步明确公司总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。第二条总经理是董事会领导下的高级管理人员。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章总经理的任免

第三条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理班子成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。

第四条公司设总经理1名，并根据需要设副总经理若干名；公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员构成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；

（二）具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅于经营管理；

（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条总经理离任必须进行离职审计。

第三章总经理的职责权限

第十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）对董事会负责，依法列席董事会会议；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条公司总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第十四条公司总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十六条副总经理、财务总监协助总经理工作，向总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。

第十七条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权

名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代理人选。

第十八条总经理等高级管理人员在日常经营管理工作中需要进行对外投资、内部投资、资产处置等事项的，经总经理办公会讨论通过后，需提交公司董事会审议的应提请董事会批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议应由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签

署。公司其他管理制度中规定属于公司经营层权限范围内的事项除外。第十九条总经理等高级管理人员在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工代表大会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第四章总经理办公会议第二十条总经理办公会议由总经理召集并主持。第二十一条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。第二十二条总经理办公会议召开的程序：

（一）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并提前1天通知参加会议的全体人员；

（二）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总经理做出决策；

（三）总经理因故不能参加会议，应委托1名副总经理代为主持；

（四）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员记录并存档；

（五）总经理认为需要发布纪要或决议时，应根据会议记录，草拟纪要经总经理办公会相关参会人员签字或形成的决议经总经理签署后发布。

对于需要由公司董事会和股东会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会和股东会审议。

第二十三条总经理办公会议的组成：

（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、相关职能部门负责人等组成；

（二）董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事可列席总经理办公会议；

（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。

第二十四条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保

管。

第二十五条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第五章总经理报告制度

第二十六条总经理应当根据董事会的要求，向董事会定期或者不定期做报告工作。总经理除向董事会提出定期报告外，还应将重大临时事项及时报告。报告内容包括但不限于下列内容：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签定执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；

总经理向董事会报告可以采取书面或口头形式进行，总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。

第二十七条董事会认为必要时,总经理应在接到通知

日内按董事会要求报告工作。

第六章附则第二十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第三十条本细则由公司董事会负责解释并进行修改。第三十一条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

青岛德固特节能装备股份有限公司

2025年8月