深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳奥雅设计股份有限公司

终止实施2023年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年九月

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次终止实施暨回购注销限制性股票的情况说明 ...... 7

三、结论性意见 ...... 9

四、备查信息 ...... 10

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

奥雅股份、公司

《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》

声明

他山咨询接受委托，担任奥雅股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

1.2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事黄跃刚先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2.2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。

3.2023年12月5日至2023年12月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4.2023年12月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.2024年1月10日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

7.2024年1月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8.2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》。

9.2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

10.2025年6月19日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

11.2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

二、本次终止实施暨回购注销限制性股票的情况说明

（一）回购注销原因因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销公司2023年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票32.83万股，同时与之配套的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）回购注销数量公司本次回购限制性股票总数为32.83万股，一共涉及29名激励对象。

（三）回购注销价格根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格或因公司层面考核原因不能解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。注

：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注

：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。

2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》；2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，

按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。

限制性股票回购价格=20.55×（1+1.50%×579/365）=21.04元/股（保留两位小数，四舍五入）。

（四）回购注销资金来源

本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币

690.7432万元，资金来源为公司自有资金。

三、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次终止暨回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

四、备查信息

（一）备查文件

1.深圳奥雅设计股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

2.深圳奥雅设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的核查意见

（二）备查地点

深圳奥雅设计股份有限公司

地址：深圳市南山区招商街道水湾社区太子路5号新时代广场（二期）1号楼1901-1905

电话：0755-26677820

联系人：王月秀

本报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年九月八日