证券简称：冠中生态股票代码：

300948债券简称：冠中转债债券代码：

123207

国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

公司控制权拟发生变更的

临时受托管理事务报告

发行人青岛冠中生态股份有限公司

（山东省青岛市崂山区游云路

号）

债券受托管理人

（四川省成都市东城根上街

号）

2025年9月

重要声明根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本受托管理事务报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章发行人债券基本情况

一、核准文件

本次发行已经公司于2022年12月2日召开的第四届董事会第四次会议、2023年

月

日召开的第四届董事会第七次会议、2022年

月

日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2023年

月

日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过。2023年6月26日，中国证监会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体青岛冠中生态股份有限公司。

、债券名称青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“冠中转债”，债券代码：

123207）。

3、发行规模本次可转债的发行总额为人民币40,000.00万元，发行数量为400.00万张。

、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券期限本次发行的可转债的期限为发行之日起

年，即自2023年

月

日至2029年7月20日。

、票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年

3.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（

）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年

月

日至2029年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为16.56元/股。

、当前转股价格

本次发行的可转债的当前转股价格为

10.44元/股。

11、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（

）转股价格的调整方式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：

P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）转股价格向下修正条款

修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件

的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（4）转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

12、转股股数本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第13条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（

）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转

债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

、回售条款

（

）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（

）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式详见第13条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资55.00万元后的金额

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后

予以置换。2024年

月，经与业主方沟通，“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”剩余工程——太平水库西岸、东岸南部靠近鲁泰大道位置等区域施工内容因业主方未解决前期征地拆迁问题，募投项目现场剩余区块不具备施工基础。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”募集资金投入，并将剩余尚未使用募集资金2,453.29万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，占本次可转债募集资金净额的

6.27%。该募投项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，相应的募集资金三方监管协议亦将终止。

2024年11月~12月，上述事项经董事会、监事会、股东大会审议通过。本次终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

16、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

、信用等级及资信评级机构

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为A。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的《青岛冠中生态股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪0406号），跟踪评级结果为：将青岛冠中生态股份有限公司主体信用等级由A调降至A-，评级展望为稳定；将“冠中转债”信用等级由A调降至A-。

18、债券受托管理人本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。

第二章重大事项基本情况

一、本次可转债重大事项的具体情况根据公司发布的相关公告，公司控制权拟发生变更，本次控制权变更方案包括公司控股股东青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”）的股份协议转让、冠中投资及其一致行动人的剩余全部表决权放弃以及控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士及其一致行动人和公司持股5%以上股东出具关于不谋求控制权的承诺函三个部分，具体如下：

（一）协议转让股份2025年

月

日，公司控股股东冠中投资及实际控制人李春林先生、许剑平女士与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝财鲸”）签署《青岛冠中投资集团有限公司与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转让所持有的公司21,704,920股股份，占公司股份总数的15.50%：

1、第一期10.50%标的股份：《股份转让协议》签署完成后，进行第一期标的股份协议转让，约定冠中投资向深蓝财鲸转让其持有的公司14,703,333股股份（占公司目前总股本的10.50%，目前已解禁），协议转让价格为15元/股，转让价款为22,055.00万元。

2、第二期5.00%标的股份：在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年

月

日前或者交易双方协商确定的2026年内其他时间，进行第二期标的股份协议转让，约定冠中投资向深蓝财鲸转让其持有的公司7,001,587股股份（占公司目前总股本的

5.00%，目前为限售股，2026年初即解禁），转让价格为第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格的下限与第一期标的股份转让价格（复权后）孰高值。

（二）表决权放弃

2025年9月26日，冠中投资及其一致行动人许剑平、青岛和容投资有限公

司（以下简称“和容投资”）、青岛博正投资有限公司（以下简称“博正投资”）与深蓝财鲸签署《表决权放弃协议》，约定冠中投资及其一致行动人许剑平、和容投资、博正投资在本次第一期10.50%股权转让完成后，合计放弃转让后剩余持有的全部47,246,067股股份（占公司目前总股本的

33.74%）所对应的表决权。弃权期限为《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割日起36个月。其中，《股份转让协议》约定的第二期标的股份交割日起，第二期标的股份对应的表决权恢复。

（三）不谋求控制权承诺2025年9月26日，控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士及其一致行动人和容投资、博正投资出具关于不谋求控制权的承诺函，承诺：

（

）承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的

个月内不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。（

）承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的36个月内，若拟通过协议转让减持上市公司股份，深蓝财鲸或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。本公司/本人应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知深蓝财鲸，深蓝财鲸在

日内未答复的，视为放弃优先购买权。2025年9月26日，公司持股5%以上股东杨恩光出具关于不谋求控制权的承诺函，承诺自《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的

个月内不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。

前述协议转让中第一期

10.50%的股份协议转让、表决权放弃以及不谋求控制权承诺全部完成后，公司控股股东即变更为深蓝财鲸，实际控制人即变更为靳春平。

本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、国家市场监督

管理总局经营者集中反垄断审查、提交深圳证券交易所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

二、受托管理人履行的职责

国金证券作为青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

国金证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券公司控制权拟发生变更的临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：国金证券股份有限公司

年月日