福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划（草案修订稿）证券简称：恒而达证券代码：300946

福建恒而达新材料股份有限公司

第一期股权激励计划（草案修订稿）

二〇二六年二月

声明本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本激励计划草案修订稿由公司依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《股票上市规则》《创业板业务办理》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。

二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、担保或偿还债务或作其他类似处置。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为184.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的1.18%。其中，首次授予限制性股票174.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的

1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.59%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.41%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计61人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心业务/技术人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为26.09元/股。在本激励计

划草案公布日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%。

预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期归属，各期归属的比例分别为50%、50%。

本激励计划授予限制性股票在公司层面设定的业绩考核目标如下表所示：

公司在考核年度的业绩考核完成情况及其对应的公司层面归属比例如下：

注1：上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除该考核年度内所有股权激励计划和员工持股计划及其他员工激励计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

八、公司不存在《激励管理办法》所列不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》所列不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、恒而达承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、恒而达承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，由本

激励计划所获得的全部利益将返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》《创业板业务办理》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

声明

...... 1

特别提示 ...... 2第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...... 10

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 11第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 12

第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 14第九章限制性股票的授予与归属条件 ...... 15

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 20

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 ...... 22

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 25

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 27第十五章附则 ...... 30

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本激励计划草案修订稿中具有如下含义：

注1：本激励计划所引用的财务数据，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据。注2：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效激励与约束机制，吸引并留住优秀人才，充分激发核心团队的积极性与创造力，增强团队凝聚力和企业核心竞争力，实现股东、公司与核心团队三方利益的有机统一，推动各方共同关注公司可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《股票上市规则》《创业板业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核

委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象系公司根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《股票上市规则》《创业板业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定的。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划首次拟授予激励对象共计61人，包括：

1．董事、高级管理人员；

2．核心技术/业务人员。

以上激励对象中，不包括恒而达独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本激励计划的公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在对应的考核期内与公司、公司全资子公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

同时，本激励计划授予的激励对象包含外籍激励对象，该等人员在公司海外业务开拓、本地化运营及技术支持等方面发挥着积极作用。将外籍员工纳入激励对象范围，有助于吸引和保留具备国际化背景的核心人才，符合公司当前实际情况及未来发展需要，有利于支持公司全球化战略的稳步推进。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为184.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的1.18%。其中，首次授予限制性股票

174.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.59%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.41%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

（二）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益在其他激励对象之间进行分配或调整到预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不得超过公司总股本的1%。

（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。

第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》《创业板业务办理》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必

须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在监管部门相关规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，须依照《证券法》短线交易规定，自最后一笔减持之日起推迟6个月办理归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《激励管理办法》《股票上市规则》等规定对上述期间进行调整的，则本激励计划的归属安排适用调整后的相关规定。

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

内的最后一个交易日当日止

归属期

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。通过本激励计划获授的股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等规定对公司激励对象持有股份转让要求进行调整的，则本激励计划的禁售期适用调整后的相关规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.09元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.09元的价格购买公司股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.69元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股26.09元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，即预留部分授予的激励对象可以按照每股26.09元的价格购买公司股票。

第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激

励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予限制性股票在公司层面设定的业绩考核目标如下表所示：

公司在考核年度的业绩考核完成情况及其对应的公司层面归属比例如下：

注1：上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除该考核年度内所有股权激励计划和员工持股计划及其他员工激励计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，

公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标值的80%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核目标值的80%，公司层面归属比例即为业绩考核完成情况所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、及格（D）和不及格（E）五个档次，对应的个人层面归属系数如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标设定科学性、合理性的说明

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

在公司层面，因营业收入能够直观反映企业的经营成果和市场价值，而净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力，故本激励计划选用营业收入或净利润作为公司层面的业绩考核指标。本次激励计划的业绩考核指标结合了公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素综合考虑而制定，设置的考核目标具有一定的挑战性，该设置一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象在对应考核年度的绩效考评结果，确定其是否满足归属的条件。

综上，本激励计划构建了全面、综合及可操作的考核体系，所设考核目标科

学、合理，且对激励对象具有一定约束效果，有助于本激励计划考核目标的达成。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公布日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股恒而达股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公布日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股恒而达股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

–V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本激励计划等规定出具专业意见。公司在披露调整事项涉及的董事会决议公告时，同时公告法律意见书。

第十一章限制性股票的会计处理

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解

释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年2月10日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1．标的股价：49.44元/股（2026年2月10日收盘价）；2．有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3．历史波动率：20.32%、24.49%、22.52%（采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；4．无风险利率：1.3153%、1.3577%、1.3788%（分别采用中国国债最近1年期、2年期、3年期的到期收益率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票184.80万股，其中首次授予174.80万股。按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为4,215.82万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年3月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注1：上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及其他配套文件。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司应披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、作废失效等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设置的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实

并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（四）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会薪酬与考核委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设置的归属条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但激励对象所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1．公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

2．公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会需向公

司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序1．公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2．公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《激励管理办法》及相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3．本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司拥有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否符合归属条件。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（五）公司应按照相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、担保或偿还债务或作其他类似处置。

（五）激励对象按照本激励计划规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，因本激励计划所获得的全部利益将返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《激励管理办法》《股票上市规则》等规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、规章、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1．激励对象发生职务变更，但仍在本公司（含合并报表范围内的子公司）任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2．若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3．激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1．激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需

要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。2．激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象退休激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝或激励对象退休而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已归属的限制性股票不作处理，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象丧失劳动能力1．激励对象因工作原因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票仍然按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入归属条件；其已归属的限制性股票不作处理，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2．激励对象非因工作原因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已归属的限制性股票不作处理，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故

1．激励对象因工作原因而身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入归属条件；已归属的限制性股票不作处理，继承人需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属限制性股票所涉及的个人所得税。

非因公司原因造成上述限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属，并作废失效。

2．激励对象非因工作原因而身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不

得归属，并作废失效；已归属的限制性股票不作处理，继承人需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需要在控制权变更前向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

．最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

．中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十五章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新规定存在冲突，则以最新的监管规定执行或调整。

福建恒而达新材料股份有限公司

2026年02月25日