核查意见

福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会薪酬与考核委员会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称本激励计划）等相关事项进行核查并发表如下意见：

一、公司对本激励计划的激励对象范围、拟授出权益的数量及分配情况等进行调整修订，符合公司实际发展需求，不涉及提前归属或者降低授予价格的情形，具有全面性、综合性及可操作性，有助于更好地达到实施本激励计划的预期目的。

二、公司及本激励计划拟激励对象范围仍符合实施股权激励的条件：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》所列不得实施股权激励的以下情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

因此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

（二）本激励计划拟定的激励对象范围符合相关规定要求，其作为激励对象的主体资格合法、有效，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所列不得成为激励对象的以下情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的制定、审议流程和内容符合相关规定要求，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格等事项）、归属安排（包括任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关规定，未损害公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司未向激励对象就其依本激励计划可获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式的财务资助。

五、本激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造力与责任感，有效实现股东利益、公司利益与核心团队个人利益的有机统一，促进公司持续、健康、高质量发展。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，且符合公司长远发展的需要，一致同意实施本激励计划。