证券简称：恒而达证券代码：300946

福建恒而达新材料股份有限公司

第二期员工持股计划（草案修订稿）

摘要

二〇二六年二月

声明公司及公司全体董事保证员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、预计规模和实施方案等均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、员工持股计划草案系公司依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》及《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东、公司的利益共享机制，公司推出本持股计划。

三、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

四、参与本持股计划的对象范围包括：公司（含合并报表范围内的子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术/业务人员，初始设立时持有人总人数不超过18人，最终参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

五、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为7,400万元，若向外部金融机构申请融资，则对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证监会公告〔2023〕2号）等相关规定。

本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以员工实际缴款金额和最终实施计划为准。

六、本持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有的公司A股普通股股票。根据本摘要公告前一日公司股票收盘价50.20元/股测算，本持股计划持股

规模不超过147.41万股，约占本摘要公告日公司股本总额15,600.78万股的0.94%。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以及该等股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股份数量以实际执行情况为准。

七、本持股计划拟由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。公司成立管理委员会，作为本持股计划的管理方，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、本持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本持股计划自行终止。本持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

九、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司将于股东会召开前通过职工代表大会等方式征求员工实施本持股计划的意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东会批准后方可实施。

十一、公司部分董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属拟参与本持股计划，以上人员与本持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或者一致行动。

十二、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明

...... 2风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 8

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 9

五、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12

七、公司与持有人的权利和义务 ...... 12

八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 13

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 16

十一、关联关系和一致行动关系说明 ...... 16

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了员工持股计划草案。

持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参与本持股计划的人员范围为公司（含合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术/业务人员。除本摘要“九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司合并报表范围内的子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本持股计划设立时资金总额上限为7,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为7,400万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况为准。

本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过18人，最终参加人数、名单将由公司遴选分配并根据员工实际缴款情况确定，本持股计划拟参与对象名单及其对应的拟认购权益份额的上限及比例如下表所示：

注1：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况为准；注2：如出现拟参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会或管理委员会可根据拟参与对象实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为7,400万元，若向外部金融机构申请融资，则对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证监会公告〔2023〕2号）等相关

规定。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟参与对象按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。如出现拟参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会或管理委员会可根据拟参与对象实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，最终参与对象的人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

（二）股票来源

本持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票。具体实施方式将根据实际情况确定。

（三）股票规模

根据本摘要公告前一日公司股票收盘价50.20元/股测算，本持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为147.41万股，占本摘要公告日公司股本总额15,600.78万股的0.94%。

本持股计划最终购买标的股票的价格及数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

本持股计划具体持股数量以员工实际缴款情况及标的股票的购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以及该等股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

．本持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满时如仍未展期则自行终止。

．本持股计划在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，如因市场情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持股计划自动终止。

．本持股计划在锁定期满后至存续期届满前，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止。

．本持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，标的股票未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

．本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

本持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，锁定期与上述标的股票保持一致。

如在本持股计划锁定期届满前，《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等规定对员工持股计划锁定期进行调整的，则本持股计划的锁定期适用调整后的相关规定。

2．锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后至存续期届满前，由管理委员会或其授权的资产管理机构（如有）择时出售全部或部分标的股票。

3．本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券

欺诈行为。

上述信息敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划存续期内，如果《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等规定对信息敏感期进行调整的，则本持股计划的信息敏感期适用调整后的相关规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1．公司的权利

（1）监督本持股计划的运作，维护持有人的利益；

（2）按照本摘要“九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他权利。

2．公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供相应支持；

（3）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1．持有人的权利

（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他权利。2．持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、规章、本持股计划和其他有关协议的相关规定；

（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法、持有人会议决议；

（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本持股计划锁定期内，不得要求分配本持股计划资产；

（7）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1．公司股票对应的权益：本持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票所对应的权益；

2．现金存款和银行利息；

3．资产管理过程中形成的其他资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1．在本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2．在锁定期之内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

3．本持股计划锁定期满后至存续期届满前，管理委员会或资产管理机构（如

有）可择时出售全部或部分标的股票，并决定是否对收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在所获资金扣除相关税费后按照净额向持有人分配。在存续期内，若公司发生派息，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可由资产管理机构直接抵扣融资利息（如有）或由管理委员会决定是否单独进行分配或与出售标的股票收益一同分配。本持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本持股计划权益分配的相关事宜，由管理委员会决定。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。

（二）员工持股计划的变更存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止1．本持股计划在存续期届满时如仍未展期则自行终止；2．本持股计划在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，如因市场情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持股计划自动终止；

3．本持股计划在锁定期届满后至存续期届满前，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止；

4．本持股计划在存续期届满前，或因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，本持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

1．存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处理。2．发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处理；如员工持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与其持有份额净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司：

（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或劳动合同或聘用合同未到期主动辞职/擅自离职的；

（2）持有人因个人绩效考核不合格等情形而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动/聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

3．发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处理；如员工持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额加上出资时中国人民银行最新公布的金融机构人民币整存整取一年期定期存款基准利率计算利息之和与其持有份额净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司：

（1）持有人担任独立董事或变更为其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司合并报表范围内的子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工作原因丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人非因工作原因而身故的。4．发生如下情形之一的，持有人所持权益完全按照情形发生前的程序进行：

（1）持有人出现职务变动，但仍在公司或公司合并报表范围内的子公司任职的；

（2）持有人因退休而离职；

（3）持有人因工作原因丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因工作原因而身故的，其持有的财产性权益由其指定的财产继承人或法定继承人持有，该等继承人无需具备参与本持股计划的资格。

5．持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6．如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本持股计划所持有标的股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕的，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止。

（二）本持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）当员工持股计划存续期届满仍未展期时，由管理委员会在存续期届满之日起30个工作日内完成清算，管理委员会按持有人所持本持股计划的份额进行分配。

（四）本持股计划存续期满后，若员工持股计划的资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十一、关联关系和一致行动关系说明

（一）与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属拟参与本持股计划，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本持股计划相关议案时，相关人员应回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1．公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划。参与本持股计划的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动安排。

2．本持股计划持有人之间持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且均未签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配公司表决权数量的相关安排；持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理。

3．公司部分董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属拟认购本持股计划份额，在公司董事会/股东会审议与本持股计划相关事项时，相关董事/股东均将回避表决。

4．本持股计划在董事会、股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象交易的相关提案时将回避表决。

（二）与已存续员工持股计划的关系

公司各期员工持股计划之间独立核算。本持股计划与公司仍存续的第一期持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

福建恒而达新材料股份有限公司

2026年02月25日