福建恒而达新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了维护福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为子公司）。第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第四条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。第五条公司对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得提供对外担保，也不得相互提供担保。

第六条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子

公司提供反担保。

第二章担保的审批第一节被担保人的条件第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。第九条虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第二节担保的审查第十条对外担保的主办部门为公司财务部门。第十一条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提交被担保人经营和资信状况的调查报告以及董事会所需的其他资料；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，负责担保事项的登记与注销等事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十二条公司财务部门应根据实际情况，会同法务部门共同收集以下与对外担保有关的文件资料并进行充分调查、风险评估并归档保管：

（一）被担保企业的背景资料（营业执照、企业章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；

（二）被担保企业股东会决议或董事会决议及担保申请书；

（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；

（四）对被担保企业的信用分析及评估；

（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；

（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第十三条公司董事会秘书在收到财务部门提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十四条公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十五条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节担保的审批权限和程序

第十六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义务。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。第十七条独立董事有权对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保、执行情况进行核查。

第十八条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以后的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、第（四）项、第

（五）项、第（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。

股东会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条本制度第十八条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。

第二十条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第二十一条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十二条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为超过70%和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三章担保合同及反担保合同的订立

第二十三条公司对外提供担保或接受反担保时，根据需要订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十四条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十五条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第二十六条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。第二十七条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。

第四章担保的日常管理和风险控制第二十八条公司财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应当积极督促被担保人按时清偿债务。财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应当按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理、财务总监以及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。第二十九条财务部门应当关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。第三十条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第五章担保信息的披露

第三十一条公司应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的审计机构提供公司全部对外担保事项。

第三十三条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任

第三十四条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自以公司或子公司名义签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十五条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十六条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处罚或处分。

第七章附则

第三十七条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”，应以合并财务报表的数据为准；本制度所称“净资产”，是指合并财务报表中的归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

第三十八条本公司下属子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。

第三十九条本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

如本制度的规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、深圳证券交易所有关规则等规范性文件的强制性规定发生冲突的，应当按照法律、法规、深圳证券交易所有关规则等规范性文件的强制性规定执行。

第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。