浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司调整部分募投项目实施地点的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙调整“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实施地点的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
2023年7月12日，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 27,400.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 | 8,383.99 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | 68,083.99 | |
2025年
月
日、2025年
月
日，经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》。公司对部分募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 27,400.00 | 6,200.00 | 33,600.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 32,300.00 | - | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 8,383.99 | -6,200.00 | 2,183.99 |
| 合计 | 68,083.99 | - | 68,083.99 | |
三、调整部分募投项目实施地点的情况及原因
（一）“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”原投资计划“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”拟新建84家“曼卡龙@Z概念店”，主要分布在华东、华南、华中、华北和西部地区重点省市自治区，具体的实施地点分布如下：
| 地区 | 省份/自治区 | 体验店数量 | 合计 |
| 华东地区 | 安徽 | 3 | 37 |
| 江苏 | 13 | ||
| 山东 | 4 | ||
| 上海 | 4 | ||
| 浙江 | 13 | ||
| 华南地区 | 福建 | 4 | 11 |
| 广东 | 6 | ||
| 广西 | 1 |
| 地区 | 省份/自治区 | 体验店数量 | 合计 |
| 华中地区 | 河南 | 2 | 11 |
| 湖北 | 5 | ||
| 湖南 | 2 | ||
| 江西 | 2 | ||
| 华北地区 | 北京 | 5 | 16 |
| 河北 | 3 | ||
| 辽宁 | 2 | ||
| 山西 | 3 | ||
| 天津 | 3 | ||
| 西部地区 | 陕西 | 3 | 9 |
| 四川 | 3 | ||
| 重庆 | 3 | ||
| 合计 | 84 | 84 | |
（二）调整实施地点的情况及原因根据公司业务发展规划与整体布局需要，为更有效地推进门店拓展工作，进一步完善“曼卡龙@Z概念店”的布局体系，在保持募集资金投资方向与用途不变的前提下，现拟对项目实施的具体地点进行适当调整，以提升募集资金使用效率，切实保障“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实现预期效益。调整后的募投项目实施地点情况如下：
| 地区 | 省份 | 体验店数量 | 合计 |
| 华东地区 | 安徽 | 4 | 31 |
| 江苏 | 10 | ||
| 山东 | 2 | ||
| 上海 | 2 | ||
| 浙江 | 13 | ||
| 华南地区 | 福建 | 3 | 8 |
| 广东 | 5 | ||
| 华中地区 | 河南 | 2 | 11 |
| 湖北 | 5 | ||
| 湖南 | 2 | ||
| 江西 | 2 | ||
| 华北地区 | 北京 | 13 | 17 |
| 地区 | 省份 | 体验店数量 | 合计 |
| 辽宁 | 2 | ||
| 山西 | 1 | ||
| 天津 | 1 | ||
| 西部地区 | 陕西 | 6 | 17 |
| 四川 | 5 | ||
| 重庆 | 6 | ||
| 合计 | 84 | 84 | |
四、调整“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实施地点对公司的影响公司本次调整“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实施地点，是基于募投项目实际建设需要所作出的决策。此次调整不涉及募集资金投资方向的变更，亦未改变项目建设内容，不会对项目实施产生实质性影响。
本次实施地点变更有利于加快推进“曼卡龙@Z概念店”的拓展步伐，进一步提升公司市场竞争力；同时有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目稳步、顺利实施。该决策符合公司未来战略发展要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为。
五、履行的审议程序情况公司本次调整“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实施地点的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第五次会议审议通过。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实施地点的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实施地点的事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司调整部分募投项目实施地点的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
朱庆锋王可
浙商证券股份有限公司
年月日